ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3000.2021.1
sp. zn. 27 Cdo 3000/2021-253
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky V. L. , narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Tomášem Šetinou, advokátem, se sídlem v Brně, Florianova 440/17, PSČ 612 00, za účasti J. s. d. v M. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Bc. Martinem Kulhánkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Pražákova 1008/69, PSČ 639 00, o prohlášení rozhodnutí o vyloučení člena z družstva za neplatné, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 248/2017, o dovolání J. s. d. v M., proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 7. 2021, č. j. 8 Cmo 97/2021-215, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. J., s. d. v M., je povinno zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně (v pořadí druhým) rozsudkem ze dne 25. 2. 2021, č. j. 18 Cm 248/2017-175, „určil“, že vyloučení navrhovatelky z družstva J. s. d. v M., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „družstvo“), „učiněné na základě usnesení představenstva ze dne 7. 10. 2016, přičemž toto rozhodnutí bylo oznámeno navrhovatelce dopisem ze dne 14. 11. 2016 a následně v kontextu rozhodnutí shromáždění delegátů družstva ze dne 15. 5. 2017 o zamítnutí námitek navrhovatelky proti vyloučení, je neplatné“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání družstva v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podalo družstvo dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Zvláštní právní úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů korporací sleduje zásadu minimalizace zásahů, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek.
2) Zákon o obchodních korporacích upravuje vyloučení člena z družstva obdobně, jako tak činil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Neurčí-li stanovy jinak, rozhoduje o vyloučení člena z družstva představenstvo [§617 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“]. Rozhodnutí o vyloučení musí být učiněno písemně a musí obsahovat poučení o právu vylučovaného člena podat odůvodněné námitky proti svému vyloučení k členské schůzi (§617 odst. 3 z. o. k.). Písemné rozhodnutí o vyloučení se doručuje postupem podle §621 z. o. k.
3) Zákonem předvídanou obranou člena družstva proti jeho vyloučení z družstva jsou odůvodněné námitky, jež vylučovaný člen družstva musí podat ve lhůtě určené ustanovením §618 odst. 1 z. o. k. O tomto právu musí být člen družstva poučen (§617 odst. 3 in fine z. o. k.), jinak lhůta k podání námitek nezačne běžet.
4) Jestliže vylučovaný člen podá odůvodněné námitky proti svému vyloučení, jeho účast nezanikne dříve, než členská schůze rozhodne o podaných námitkách; zamítne-li je, zaniká účast člena dnem, kdy mu bylo doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek.
5) Nesouhlasí-li vylučovaný člen s rozhodnutím členské schůze o jím podaných námitkách, může podat ve lhůtě určené ustanovením §620 odst. 1 z. o. k. návrh na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné. Neučiní-li tak, nelze již platnost usnesení členské schůze přezkoumávat (§663 odst. 2 z. o. k.).
6) Jakkoliv je proces vyloučení člena z družstva zákonem upraven jako dvouetapový, je věcí vylučovaného člena – v souladu se zásadou vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) – zda využije svých práv a bude se proti vyloučení z družstva bránit (podáním odůvodněných námitek, popř. i podáním návrhu na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2021, sp. zn. 27 Cdo 237/2020 (a judikaturu tam citovanou).
[5] Z obsahu návrhu na zahájení řízení je zcela zjevné, že navrhovatelka se v souladu s §620 odst. 1 z. o. k. a se shora citovanými judikatortními závěry domáhá prohlášení rozhodnutí o svém vyloučení z družstva za neplatné, přičemž brojí jak proti rozhodnutí představenstva o vyloučení ze dne 7. 10. 2016, tak proti rozhodnutí shromáždění delegátů ze dne 15. 5. 2017 o zamítnutí námitek proti rozhodnutí představenstva.
[6] Poukaz dovolatele na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1665/2014, není přiléhavý; odkazované rozhodnutí se vztahuje (na rozdíl od projednávané věci) k přezkumu rozhodnutí představenstva o vyloučení člena z družstva (se závěrem, že soudnímu přezkumu je otevřeno až rozhodnutí shromáždění delegátů o odvolání proti rozhodnutí představenstva).
[7] Závěrem Nejvyšší soud podotýká, že řízení v této věci je řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu §2 písm. e), §3 odst. 2 písm. a), §85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 460/2019 a judikaturu v něm citovanou], ve kterém soud rozhoduje ve věci samé usnesením (§25 odst. 1 z. ř. s.) a označení účastníků se řídí §6 odst. 1 z. ř. s. (k otázce výkladu citovaného ustanovení srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, uveřejněné pod číslem 94/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[8] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 7. 9. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu