ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.774.2022.1
sp. zn. 27 Cdo 774/2022-704
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele S. P. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01, za účasti E. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1436/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 10. 2021, č. j. 7 Cmo 251/2018-687, takto:
I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 10. 2021, č. j. 7 Cmo 251/2018-687, v prvním výroku v rozsahu, ve kterém odvolací soud potvrdil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. 3. 2018, č. j. 13 Cm 1436/2008-600, ve výroku I. v části, v níž soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. konané dne 27. 6. 2008, kterými „ad/3. byla schválena odměna jednatelů společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007, a to a) F. H. ve výši 460.000 Kč a b) S. M. ve výši 348.000 Kč“ a „ad/5. bylo schváleno, aby S. M., jednateli společnosti, byla měsíčně vyplácena odměna ve výši 38.000 Kč za výkon jednatele“, ve výroku II. „v rozsahu částky 1.000.000 Kč“ a ve výroku III., a ve druhém výroku,
jakož i usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. 3. 2018, č. j. 13 Cm 1436/2008-600, ve výroku I. v části, v níž soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. konané dne 27. 6. 2008, kterými „ad/3. byla schválena odměna jednatelů společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007, a to a) F. H. ve výši 460.000 Kč a b) S. M. ve výši 348.000 Kč“ a „ad/5. bylo schváleno, aby S. M., jednateli společnosti, byla měsíčně vyplácena odměna ve výši 38.000 Kč za výkon jednatele“, ve výroku II. v části, v níž soud zamítl návrh na zaplacení 1.000.000 Kč jako přiměřeného zadostiučinění za porušení navrhovatelových základních práv společníka, a ve výroku III., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá .
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 28. 3. 2018, č. j. 13 Cm 1436/2008-600, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady E. (právní předchůdkyně E.) [dále též jen „společnost“], konané dne 27. 6. 2008, kterými
- „ad/3. byla schválena odměna jednatelů společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007, a to a) F. H. ve výši 460.000 Kč a b) S. M. ve výši 348.000 Kč“,
- „ad/4. bylo schváleno zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti na 48.000 Kč měsíčně z nynějších 40.000 Kč“ a
- „ ad/5. bylo schváleno, aby S. M., jednateli společnosti, byla měsíčně vyplácena odměna ve výši 38.000 Kč za výkon jednatele“ (výrok I.),
zamítl návrh na zaplacení 2.000.000 Kč jako přiměřeného zadostiučinění „za porušení navrhovatelových základních práv společníka“ (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. První usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 29. 11. 2011, č. j. 13 Cm 1436/2008-390, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele i společnosti usnesením ze dne 17. 5. 2013, č. j. 7 Cmo 189/2012-470, částečně potvrdil a částečně změnil. K dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. 4. 2015, č. j. 29 Cdo 4347/2013-494, usnesení odvolacího soudu částečně zrušil a věc mu ve zrušeném rozsahu vrátil k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze poté usnesením ze dne 24. 10. 2017, č. j. 7 Cmo 189/2012-507, usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 29. 11. 2011, č. j. 13 Cm 1436/2008-390, částečně zrušil a věc mu ve zrušeném rozsahu vrátil k dalšímu řízení.
[3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné ze shodných tvrzení účastníků, podle nichž v době konání valné hromady nebyla „s jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce“, a „smlouva o výkonu funkce ředitele a jeho odměňování“ byla v době konání valné hromady „obsažena pouze ve společenské smlouvě“. Dále vyšel ze závěru usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4697/2014, jež bylo přijato v řízení mezi totožnými účastníky a podle něhož orgán ředitele společnosti byl „zřízen v rozporu se zákonem a společenská smlouva je z tohoto důvodu v příslušené části neplatná“.
[4] Soud prvního stupně se nejprve zabýval oprávněním valné hromady společnosti rozhodovat o odměnách jednatelů. Vzhledem k tomu, že „neexistovala smlouva o výkonu funkce“ a nejedná se o „další plnění“ ve smyslu §66 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), nýbrž o plnění podle §66 odst. 2 obch. zák., „které mělo být poskytnuto dle ust. §571 obch. zák., tedy způsobem, jako by nebyla dohodnuta výše úplaty v mandátní smlouvě“. O těchto odměnách pak v souladu s §134 obch. zák. rozhoduje statutární orgán. Rozhodla-li o nich valná hromada, jsou její usnesení „nicotná“.
[5] Jde-li o usnesení o odměně ředitele společnosti, dospěl soud k závěru, že i toto je „nicotné“, neboť jej valná hromada „vydala mimo svou působnost“. Podle soudu „valná hromada společnosti může rozhodovat o této odměně pouze tehdy, byl-li takový orgán platně společenskou smlouvou zřízen, což se nestalo“.
[6] Soud dále posuzoval aktivní věcnou legitimaci navrhovatele a dospěl k závěru, podle něhož se tato odvíjí od právního zájmu navrhovatele na výsledku řízení (který se může projevit při „vypořádání jeho obchodního podílu“). Jelikož rozhodování „o odměňování členů statutárního orgánu a ředitele nespadalo do působnosti valné hromady“, je vedeno řízení „o nicotném právním úkonu, na kterém nemůže mít nikdo, tedy ani navrhovatel, právní zájem“. Soud proto aktivní věcnou legitimaci navrhovatele neshledal a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl.
[7] Soud nevyhověl ani návrhu na přiznání přiměřeného zadostiučinění, neboť tato „satisfakce je obsažena v ust. §131 obch. zák.“, jež se týká neplatnosti usnesení valné hromady. Jsou-li usnesení valné hromady společnosti „neúčinná“, ustanovení §131 obch. zák. se na ně nevztahuje, „a dále pokud navrhovatel navrhuje neplatnost něčeho, co není, nelze z toho dovodit jakékoliv povinnosti pro společnost“.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil ve výroku I., ve výroku II. „v rozsahu částky 1.000.000 Kč“ a ve výroku III. ve správném znění, že „náklady jsou splatné do tří dnů od právní moci tohoto usnesení“ (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení „o žalobě o zmatečnosti a odvolacího řízení“ (druhý výrok).
[9] Odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož „valná hromada společnosti nebyla oprávněna žádné z napadených usnesení přijmout“, jedná se tedy o „usnesení zdánlivá (nicotná)“.
[10] Podle odvolacího soudu není správná „konstrukce navrhovatele“, podle níž „není-li smlouvy o výkonu funkce, náleží jednateli odměna jen dle §571 obch. zák. (§66 odst. 2 obch. zák.), a je-li schválena valnou hromadou v částce vyšší, než jaká náleží dle §571 obch. zák., jde o plnění, které v rozsahu této vyšší částky valná hromada schválit může“. Takový závěr „neplyne ze zákonné úpravy a je nelogický, neboť není-li smlouvy, náleží jednateli jen částka dle §571 obch. zák. … Ustanovení §66 odst. 3 obch. zák. dopadá na jiná plnění než ta, jež převyšují částku, která náleží dle §66 odst. 2 obch. zák.“.
[11] Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatel není osobou oprávněnou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. Aktivní věcnou legitimaci navrhovatele nelze podle odvolacího soudu dovodit ani ze skutečnosti, že navrhovatel „vede další soudní řízení se společností“, neboť „zjištěná nicotnost“ napadených usnesení „může být posouzena v jiném soudním řízení jako předběžná otázka“. Není ani „dána existence jeho právního zájmu na vydání požadovaného rozhodnutí z důvodu, že může mít dopad na jeho poměry založené vztahem ke společnosti“ (když odvolací soud navrhovatele vyzval, aby k tomu „odpovídající tvrzení doplnil“, k čemuž však nedošlo).
[12] S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož nejsou splněny „podmínky pro vyslovení nicotnosti postupem dle §200e odst. 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013“, tedy bez návrhu. Není-li navrhovatel „osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady“, nemůže v tomto řízení soud přezkoumat ani to, zda se na taková usnesení hledí, jako by nebyla přijata. Navrhovatel se může domáhat určení „nicotnosti usnesení“ pouze v případě, že má na tomto určení naléhavý právní zájem.
[13] Odvolací soud se taktéž ztotožnil se soudem prvního stupně ohledně požadavku „na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění“, jež by navrhovateli mohlo náležet, pouze pokud by zde bylo pravomocné rozhodnutí soudu o tom, že „usnesení valné hromady je neplatné“, nebo pokud by došlo k zamítnutí takového návrhu z důvodů uvedených v §131 odst. 3 obch. zák.
[14] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že „rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na nesprávném vyřešení“ otázek hmotného a procesního práva, a to:
1) zda „v situaci, kdy společnost s ručením omezeným nemá s jednatelem uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, může valná hromada přiznat jednateli odměnu nad rámec odměny, na kterou má jednatel zákonný nárok podle §66 odst. 2 ve spojení s §571 obch. zák.“, a zda „patří schválení takové odměny do rozhodovací působnosti valné hromady“, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a
2) zda „je společník, jehož účast ve společnosti zanikla v průběhu soudního řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, aktivně legitimován k vydání soudního rozhodnutí vyslovujícího nicotnost usnesení valné hromady, jestliže závěr o neplatnosti (či nicotnosti) usnesení je podstatný pro jiné řízení, které společník vede se společností“, která již byla dovolacím soudem vyřešena, avšak má být posouzena jinak.
[15] Dovolatel má za to, že názor odvolacího soudu, podle něhož „rozhodování o odměnách nad rámec právního nároku nepatří do působnosti valné hromady“, je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu citovanou v dovolání. Z ní se podává, „že §66 odst. 3 obch. zák. dopadá na všechna plnění poskytovaná členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce, na něž neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, popř. ze smlouvy o výkonu funkce“.
[16] Soud prvního stupně měl podle dovolatele „zjistit, na jakou odměnu mají jednatelé zákonný nárok, a zda odměny schválené valnou hromadou takový nárok převyšovaly či nikoliv. Pokud by převyšovaly, pak měl soud posoudit, zda jsou usnesení valné hromady platná či nikoliv“. Dovolatel uvádí, že „vzhledem k obvyklé výši odměny v daném místě a čase, vzhledem k rozsahu skutečně vykonané činnosti a tomu, že činnost nebyla řádně vykonána, a vzhledem k dříve vyplaceným odměnám, zbývá jednatelům nárok na zanedbatelnou částku. Schválené odměny byly celé nebo téměř nad zbývající zákonný nárok. Jednalo se tedy o odměny nenárokové. Odvolací soud tento závěr nezpochybňoval, protože nebyl pro jeho právní posouzení podstatný“.
[17] Dovolatel nesouhlasí též se závěrem, který odvolací soud učinil v souladu s (mimo jiné) usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, podle něhož má společník „právní zájem na vydání soudního rozhodnutí, pouze pokud usnesení valné hromady o odměnách spadalo do působnosti valné hromady“. Je-li však usnesení „nicotné“, společník na vydání soudního rozhodnutí právní zájem nemá, neboť soudy si mohou „nicotnost“ posoudit jako otázku předběžnou.
[18] Podle dovolatele by tato právní otázka „měla být v judikatuře dovolacího soudu posouzena odlišně“, neboť i v případě, že jiné soudy jsou oprávněny otázku nicotnosti „přezkoumat jako otázku předběžnou, tak společník má naléhavý právní zájem na tom, aby otázka oprávněnosti usnesení valné hromady byla závazně vyřešena již v probíhajícím soudním řízení, a nikoliv později“. Jestliže tedy „soud prvního stupně … dospěl k závěru, že usnesení o odměně je nicotné, pak měl zvážit, zda dovolatel splňuje podmínky pro přiznání aktivní věcné legitimace stanovené v §80 o. s. ř., tj. zda má naléhavý právní zájem“. Ten je podle dovolatele dán „zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo dovolatele, nebo kde by se … stalo jeho právní postavení nejistým“.
[19] Dovolatel uvádí, že v dalším řízení, které vede se společností, se změnil skutkový stav oproti skutkovému stavu, jak byl zjištěn v tomto řízení. Je tak možné, že soudy v jiném řízení dospějí k závěru, podle něhož „orgán ředitele byl platně zřízen, a to buď zcela, nebo z části“, a tedy valná hromada při schválení odměny jednala v „mezích své rozhodovací působnosti, a tudíž její usnesení není nicotné“. Platnost usnesení však již nelze v jiném řízení než o vyslovení neplatnosti přezkoumávat, dovolatel tak nebude mít možnost, „vzhledem k prekluzivním lhůtám“ řízení o vyslovení neplatnosti zahájit. Pokud tedy „soud v nyní projednávané věci nevysloví nicotnost ve výroku“, čelí dovolatel „reálnému nebezpečí, že zcela legitimním postupem … dva soudy dospějí k odlišnému závěru, což by pro dovolatele mělo ten následek, že jeho žaloba na doplacení vypořádacího podílu bude zamítnuta“.
[20] Nesprávný je podle dovolatele rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož „nebylo nijak zřejmé, že by existoval právní zájem dovolatele na vydání požadovaného rozhodnutí … dovolatel tyto skutečnosti v řízení netvrdil“. Dovolatel má za to, že „tvrdil svůj právní zájem v průběhu celého řízení. Není tedy zřejmé, proč k tomu odvolací soud odmítá přihlédnout“. Skutečnost, že dovolatel má právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení o odměně jednatelů i ředitele, dovodil i Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4347/2013. Z tohoto důvodu má dovolatel za to, že odvolací soud zatížil řízení vadou.
[21] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, a to i „v části týkající se přiměřeného zadostiučinění“.
[22] Společnost se k dovolání nevyjádřila.
[23] Dovolání není přípustné, napadá-li dovolatel první výrok usnesení odvolacího soudu v rozsahu, v němž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. v části, v níž soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 27. 6. 2008, kterým „ad/4. bylo schváleno zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti na 48.000 Kč měsíčně z nynějších 40.000 Kč“.
[24] Druhou v dovolání formulovanou otázku, na jejímž základě dovolatel napadá výrok odvolacího soudu týkající se zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo schváleno zvýšení odměny řediteli společnosti, totiž odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu.
[25] Z té se podává, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle §131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti. Skutečnost, že (bývalý) společník vede další soudní řízení se společností, by mohla být pro posouzení jeho právního zájmu (na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) významná pouze tehdy, pokud by v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost napadených usnesení valné hromady, neboť tu soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou. Usnesení, kterým valná hromada rozhodne o věci nespadající do její působnosti, nevyvolává žádné právní účinky; to platí bez zřetele k tomu, zda platnost takového usnesení valné hromady byla zpochybněna návrhem na vyslovení jeho neplatnosti. Nevyvolává-li napadené usnesení valné hromady žádné právní účinky, lze oprávněnost zaplacení odměny přiznané orgánům společnosti takovým usnesením přezkoumat jako předběžnou otázku i v případném řízení o doplacení vypořádacího podílu (srov. závěry shora citovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4347/2013 a v něm citovanou judikaturu).
[26] Nejvyšší soud nevidí důvodu na těchto závěrech cokoliv změnit ani na základě argumentace uvedené v dovolání, a proto dovolání ve shora uvedeném rozsahu podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř. odmítl.
[27] Dovolání je však podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení první dovolatelem formulované otázky, a to zda schválení odměny jednateli v rozsahu převyšujícím odměnu určenou podle §571 obch. zák. náleží do působnosti valné hromady, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[28] Rozhodné hmotné právo se podává z §3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a §775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném od 1. 1. 2014. Nejvyšší soud tudíž věc posoudil podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[29] Podle §66 odst. 2 obch. zák. vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.
[30] Podle §66 odst. 3 obch. zák. jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.
[31] Podle §571 obch. zák. není-li výše úplaty ve smlouvě stanovena, je mandant povinen zaplatit mandatáři úplatu, která je obvyklá v době uzavření smlouvy za činnost obdobnou činnosti, kterou mandatář uskutečnil při zařízení záležitosti (odstavec první). Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, vznikne mandatáři nárok na úplatu, když řádně vykoná činnost, ke které byl povinen, a to bez ohledu na to, zda přinesla očekávaný výsledek, či nikoliv. Lze-li očekávat, že v souvislosti s vyřizováním záležitosti vzniknou mandatáři značné náklady, může mandatář požadovat po uzavření smlouvy přiměřenou zálohu (odstavec druhý).
[32] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává:
1) Nebyla-li mezi společností a jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce, má jednatel právo na odměnu určenou podle §571 odst. 1 obch. zák.; její schválení přitom nespadá do působnosti valné hromady (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2007, sp. zn. 29 Odo 994/2005, uveřejněný pod číslem 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1647/2010).
2) Právo na úplatu za výkon funkce má člen statutárního orgánu vůči společnosti pouze v případě, že při zařizování záležitostí společnosti jednal s péčí řádného hospodáře. Členovi statutárního orgánu porušujícímu povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře nárok na odměnu obvyklou v rozsahu, v jakém funkce nebyla vykonávána řádně, v souladu s §571 odst. 2 obch. zák. nevznikne (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 1. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2821/2016, ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1884/2017, ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2408/2019).
3) Ustanovení §66 odst. 3 obch. zák. dopadá na všechna plnění poskytovaná členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce, na něž neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, popř. ze smlouvy o výkonu funkce. Plněním plynoucím ze zákona, na něž ustanovení §66 odst. 3 obch. zák. nedopadá, je i odměna, na niž jednateli vznikl nárok podle §66 odst. 2 a §571 odst. 1 obch. zák. (srov. rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2821/2016, nebo ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4841/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 4258/2019).
4) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007).
5) Valné hromadě nic nebrání, aby členu orgánu přiznala odměnu i nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce za výkon funkce v uplynulém období, a to i bez splnění podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019).
[33] Uzavřel-li v projednávané věci odvolací soud, že do působnosti valné hromady nenáleží schválení odměny podle §571 obch. zák., a proto jsou usnesení valné hromady o schválení odměn jednatelům „nicotná“, aniž se zabýval tím, zda výše schválených odměn skutečně odpovídala výši nároku podle §571 obch. zák., anebo zda, a pokud ano, v jakém rozsahu, výši zákonného nároku převyšovala, je jeho právní posouzení přinejmenším předčasné. Pokud by totiž výše schválené odměny přesahovala výši odměny ze zákona, spadalo by rozhodování o jejím schválení v tomto rozsahu v souladu s §66 odst. 3 obch. zák. do působnosti valné hromady.
[34] Přestože Nejvyšší soud nevidí ani nadále důvod cokoliv měnit na závěrech formulovaných v usnesení ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, podle kterých je nutným předpokladem pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou či stanovami vyjádřený v rozhodnutí vydaném v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je dovolání důvodné i v rozsahu, v němž směřuje proti části prvního výroku o zamítnutí návrhu na přiznání přiměřeného zadostiučinění. Není-li totiž správné právní posouzení otázky, zda lze (alespoň částečně) vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě, nelze (prozatím) za správný považovat ani závěr o nedůvodnosti návrhu na zaplacení 1.000.000 Kč z titulu přiměřeného zadostiučinění.
[35] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu v příslušném rozsahu, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení, zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto ve stejném rozsahu zrušil i je a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[36] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 o. s. ř.).
[37] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 8. 2022
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu