ECLI:CZ:NS:2022:30.CDO.1452.2022.1
sp. zn. 30 Cdo 1452/2022-225
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Pavla Simona a soudců JUDr. Jana Kolby a Mgr. Viktora Sedláka v právní věci žalobkyně NESTREL, a. s., IČO 25773216, se sídlem v Praze 8, Ke Hřišti 776/4, zastoupené Mgr. Janem Najmanem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2, proti žalované České republice – Ministerstvu průmyslu a obchodu , se sídlem v Praze 1, Na Františku 1039/32, o zaplacení částky 20 470 711 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 13 C 180/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. 10. 2021, č. j. 36 Co 235/2021-181, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované zaplacení částky ve výši 24 000 000 Kč s příslušenstvím (řízení bylo následně co do částky 3 529 289 Kč z důvodu zpětvzetí žaloby zastaveno), a to z titulu náhrady škody způsobené žalobkyni jako jediné akcionářce společnosti Gourmet Solution, a. s., která provozovala v Praze dva stánky s občerstvením, a to stánek na Jungmannově náměstí před budovou č. 1/761, a stánek na náměstí Republiky před budovou č. 6/660. Škoda byla způsobena vydáním nařízení č. 16/2014 Sb. hl. m. Prahy a č. 8/2015 Sb. hl. m. Prahy, kterými bylo změněno nařízení č. 9/2011 Sb. hl. m. Prahy (Tržní řád). První změnou byla nejprve provozní doba stánku na Jungmannově náměstí omezena do 30. 6. 2015, druhou změnou byla pak obě tržní místa z Tržního řádu vypuštěna. K vypuštění tržních míst došlo bez rozumného důvodu, svévolně, bez jakékoliv možnosti obrany ze strany dotčeného subjektu. Tím byla zmařena investice žalobkyně a zasaženo právo společnosti Gourmet Solution, a. s., svobodně podnikat zaručené čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
Obvodní soud pro Prahu 1 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 21. 9. 2020, č. j. 13 C 180/2017-116, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala, aby soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 20 470 711 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 8,05 % ročně za dobu od 27. 2. 2016 do zaplacení (výrok I), a rozhodl, že žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady řízení ve výši 1 800 Kč (výrok II).
Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 7. 10. 2021, č. j. 36 Co 235/2021-181, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I rozsudku odvolacího soudu). Odvolací soud rovněž rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně v plném rozsahu včasně podaným dovoláním, které však Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“, odmítl.
Otázka aktivní věcné legitimace společníka obchodní společnosti ve sporech, kdy poškozením společnosti došlo zároveň k újmě na majetkových poměrech společníka, přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. nezakládá, neboť při řešení této otázky se odvolací soud neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a dovolací soud rovněž neshledal důvod se od této ustálené rozhodovací praxe odchýlit (srov. shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 1. 2022, sp. zn. 30 Cdo 604/2021, a ze dne 16. 2. 2022, sp. zn. 30 Cdo 3337/2021).
Z judikatury Nejvyššího soudu, představované např. usnesením ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005, uveřejněným pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesením ze dne 27. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2588/2016, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1840/18, vyplývá, že žalobkyně nemůže požadovat náhradu škody vzniklé jinému subjektu, a to ani tehdy, je-li tímto subjektem obchodní společnost, jejímž je žalobkyně (byť i jediným) společníkem, neboť obchodní společnost jako samostatná právnická osoba má svůj vlastní majetek, odlišný od majetku svých akcionářů, a s tímto svým majetkem podniká a hospodaří. Definičním znakem právnických osob je totiž mimo jiné jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností společníka. Majetková práva společníků spočívají zpravidla v podílu na přímém zisku obchodní společnosti a v možnosti převodu obchodního podílu (akcií); za závazky kapitálových obchodních společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) společníci neručí anebo ručí jen omezeně. Vzhledem k tomu společníci nemohou jednak být přímo poškozenými osobami v případech, kdy je trestná činnost páchána na úkor majetku obchodní společnosti, a jednak se sami mohou dopustit trestné činnosti ve vztahu k majetku obchodní společnosti, jejímiž jsou společníky, protože ten je pro ně majetkem cizím. To platí i přes skutečnost, že se jinak na veřejnosti běžně mluví – zejména jde-li o majoritní společníky obchodních společností – o tzv. vlastnících těchto společností. Ani ti totiž nejsou vlastníky majetku obchodní společnosti v právním smyslu (srov. ŠÁMAL, P., PÚRY, F., SOTOLÁŘ, A., ŠTENGLOVÁ, I. Podnikání a ekonomická kriminalita v České republice. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2001, s. 266).
Obdobně v usnesení ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, Nejvyšší soud s odkazem na tam blíže označenou ustálenou judikaturu dovolacího soudu shrnul, že skutečná škoda způsobená společnosti se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu. Tato tzv. reflexní škoda je však svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti. Je-li tedy škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů (srov. též tam označenou prejudikaturu, jakož i navazující odmítavé usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17). Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí uvádí, že společníkovi nesvědčí právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na jeho podílu, může-li se odstranění této újmy domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody. Byť uvedené usnesení primárně řešilo otázku škody způsobené jednateli společnosti, závěr o závislosti tzv. reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, která ji tak jako poškozený musí u škůdce uplatnit, je obecně platný a lze jej uplatnit i v případě náhrady újmy nemajetkové. Stejný závěr pak platí i ve vztahu k reflexní škodě na majetku akcionářů.
Žalobkyní odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 2. 2020, sp. zn. 30 Cdo 1292/2019, není na posuzovanou věc přiléhavý, neboť v dané věci nebyla řešena otázka, na které odvolací soud zamítnutí žaloby založil, tj. zda je újma společnosti zároveň újmou jejího akcionáře.
Na dalších žalobkyní vymezených otázkách rozhodnutí odvolacího soudu (výlučně) nestojí. Jestliže obstál prvý důvod, pro nějž odvolací soud nároku žalobkyně nevyhověl, nemůže žádný další dovolací důvod naplnit podmínky přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř., neboť ani odlišné vyřešení takto vymezeného předmětu dovolacího řízení by se nemohlo v poměrech žalobkyně nijak projevit, což činí její dovolání i ve zbylém rozsahu nepřípustným (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2018, sp. zn. 30 Cdo 1765/2017, nebo ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Žalobkyně napadla dovoláním rozsudek odvolacího soudu také ve výroku II o nákladech řízení, podle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. však dovolání není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení. Nejvyšší soud proto v tomto rozsahu dovolání žalobkyně odmítl jako objektivně nepřípustné.
Vady řízení namítané žalobkyní nemohou založit přípustnost dovolání, neboť k takto namítaným vadám řízení dovolací soud přihlíží podle §242 odst. 3 o. s. ř. jen tehdy, je-li dovolání přípustné.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud rozhodl podle §243b, §151 odst. 1 části věty před středníkem a §142 odst. 1 o. s. ř. a zavázal žalobkyni, jejíž dovolání bylo odmítnuto, k náhradě nákladů dovolacího řízení vzniklých žalované v souvislosti s podáním vyjádření k dovolání, které nebylo sepsáno advokátem (žalovaná nebyla v dovolacím řízení zastoupena advokátem), přičemž žalovaná nedoložila výši svých hotových výdajů. Jde o paušální náhradu hotových výdajů podle §151 odst. 3 o. s. ř., ve znění účinném od 1. 7. 2015 (viz čl. II bod 1 ve spojení s čl. VI zákona č. 139/2015 Sb.) ve výši 300 Kč (§2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 11. 8. 2022
JUDr. Pavel Simon
předseda senátu