ECLI:CZ:NS:2022:30.CDO.1687.2022.1
sp. zn. 30 Cdo 1687/2022-199
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Víta Bičáka a soudců JUDr. Jana Kolby a JUDr. Hany Poláškové Wincorové v právní věci žalobců a) M. B., narozeného XY, b) A. B. , narozené XY, c) M. B. , narozeného XY, d) P. B. , narozené XY, všech bytem v XY, proti žalované České republice – Ministerstvu financí , se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, o náhradu škody, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 26 C 109/2017, o dovolání žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 12. 2020, č. j. 70 Co 314/2020-139, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobci jsou povinni zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku ve výši 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Žalobci (dále též „dovolatelé“), jako vlastníci akcií E. N. B., se domáhali náhrady škody (v podobě snížené hodnoty akcií) způsobené jim nezákonným rozhodnutím Celního úřadu Kolín, kterým byla uvedené akciové společnosti uložena pokuta za spáchání správního deliktu a rozhodnuto o propadnutí (a následné likvidaci) 185 941 ks energetických nápojů D. Žalobci vyčíslili škodu v součtu ve výši 33 975 982 000 Kč.
Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 12. 12. 2019, č. j. 26 C 109/2017-97, zamítl návrh žalobce a) M. B., aby žalované byla uložena povinnost zaplatit tomuto žalobci částku ve výši 13 590 393 000 Kč s tam specifikovaným příslušenstvím (výrok I), zamítl návrh žalobkyně b) A. B., aby žalované byla uložena povinnost zaplatit této žalobkyni částku ve výši 13 582 193 000 Kč s tam specifikovaným příslušenstvím (výrok II), zamítl návrh žalobce c) M. B., aby žalované byla uložena povinnost zaplatit tomuto žalobci částku ve výši 3 401 698 000 Kč s tam specifikovaným příslušenstvím (výrok III), zamítl návrh žalobkyně d) P. B., aby žalované byla uložena povinnost zaplatit této žalobkyni částku ve výši 3 401 698 000 Kč s tam specifikovaným příslušenstvím (výrok IV), a uložil žalobcům povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení (výrok V).
Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a uložil žalobcům povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalované náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II).
Rozsudek odvolacího soudu napadli žalobci, v době podání dovolání zastoupení advokátem, v celém rozsahu včasným dovoláním, které však Nejvyšší soud postupem podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 (viz čl. IV a XII zákona č. 287/2018 Sb.), dále jen „o. s. ř.“, jako nepřípustné odmítl.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Dovolání žalobců není dle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. přípustné v rozsahu, jímž bylo napadeným rozsudkem odvolacího soudu rozhodnuto o nákladech řízení.
Dovolatelé předložili námitku, že názor Nejvyššího soudu, že „veškeré žaloby jsou předčasné z důvodu, že existuje-li společnost, jejíž základní kapitál je vyjádřen do účastnických cenných papírů – akcií, pak nedošlo ke vzniku škody, neboť škoda je představována negativním rozdílem mezi podílem na likvidačním zůstatku a podílem na obchodním jmění společnosti před škodnou událostí“, jak o tom dle dovolatelů hovoří Nejvyšší soud ve své judikatuře (rozhodnutí vedená pod sp. zn. 25 Cdo 2878/2006, sp. zn. 25 Cdo 5283/2007, sp. zn. 25 Cdo 1809/2003), je nadále již neudržitelný. Dovolatelé namítají, že by měl Nejvyšší soud uvedené závěry judikatury změnit tak, aby neopomněl „podstatu hodnoty akcie, resp. její esenci, tzn. nositele hodnoty v budoucnosti“. Přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. však tato otázka založit nemůže, jak bude vyloženo níže.
Dovolací soud předesílá, že ve své judikatuře opakovaně řešil otázku aktivní věcné legitimace společníka obchodní společnosti ve sporech, kdy poškozením společnosti došlo zároveň k újmě na majetkových poměrech společníka (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005, uveřejněné pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 2588/2016, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1840/18). Z této judikatury vyplývá, že žalobce nemůže požadovat náhradu škody vzniklé jinému subjektu, a to ani tehdy, je-li tímto subjektem obchodní společnost, jejímž je žalobce společníkem, neboť obchodní společnost jako samostatná právnická osoba má svůj vlastní majetek, odlišný od majetku svých akcionářů, a s tímto svým majetkem podniká a hospodaří. Definičním znakem právnických osob je totiž mimo jiné jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností společníka. Majetková práva společníků spočívají zpravidla v podílu na přímém zisku obchodní společnosti a v možnosti převodu obchodního podílu (akcií); za závazky kapitálových obchodních společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) společníci neručí anebo ručí jen omezeně (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 2. 2022, sp. zn. 30 Cdo 3337/2021; rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na nalus.usoud.cz, a rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou dostupná na www.nsoud.cz ).
Obdobně v usnesení ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, Nejvyšší soud s odkazem na tam blíže označenou ustálenou judikaturu dovolacího soudu shrnul, že skutečná škoda způsobená společnosti se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu. Tato tzv. reflexní škoda je však svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti. Je-li tedy škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů (srov. též tam označenou prejudikaturu, jakož i navazující odmítavé usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17, a přiměřeně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 30 Cdo 572/2021).
Rozhodnutí odvolacího soudu v nynější věci je založeno výslovně na závěru, že nároky na náhradu škody spočívající ve znehodnocení akcií může akcionář vůči jiným subjektům, než je akciová společnost, uplatňovat až poté, co jsou vypořádána jeho práva vůči akciové společnosti, jejímž je akcionářem. Tento právní názor odvolacího soudu je plně v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu (jak je ostatně vidět i z výše uváděného širšího kontextu věci při uplatňování nároků na náhradu škody), a není důvodu se od ní odchýlit ani v tomto případě. Vznik škody na straně poškozeného je totiž jedním ze základních předpokladů odpovědnosti za škodu podle hmotného práva. Škoda musí existovat nejpozději v době, kdy soud o uplatněném nároku rozhoduje, neboť i pro rozhodování soudu o nároku na náhradu škody platí §154 o. s. ř., které stanoví, že pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Jestliže škoda neexistuje k okamžiku, ve kterém soud rozhoduje o uplatněném nároku na její náhradu, tedy zde v době, kdy společnost existuje a může se sama případně domáhat nároku na náhradu škody, byl nárok společníka uplatněn (minimálně) předčasně, a soud žalobu zamítne tzv. „pro tentokrát“, aniž by se musel zabývat splněním dalších předpokladů odpovědnosti za škodu (srov. dovolateli uváděné usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2008, sp. zn. 25 Cdo 2878/2006, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 22. 7. 2010, sp. zn. II. ÚS 500/09, ve kterém byly právní úvahy soudů považovány z ústavního hlediska za akceptovatelné).
Přestože dovolatelé navrhovali změnu rozhodovací praxe dovolacího soudu (v daných okolnostech) stran možného uznání škody na majetku (v podobě ztráty hodnoty akcií) z důvodu, že v akciích má být viděna „podstata hodnoty akcie, resp. její esence, tzn., že je nositelkou hodnoty v budoucnosti“, dovolací soud k navrhované změně rozhodovací praxe důvody neshledal.
Nákladový výrok netřeba odůvodňovat (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 8. 2022
Mgr. Vít Bičák
předseda senátu