ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.2460.2023.1
sp. zn. 23 Cdo 2460/2023-202
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Hany Poláškové Wincorové a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobce T. V. , zastoupeného JUDr. Ivou Repa Kremplovou, advokátkou se sídlem v Brně, Okružní 433/1, PSČ 638 00, proti žalovanému JUDr. Lukáši Jíchovi , se sídlem v Přerově, Komenského 1294/38, PSČ 750 02, IČO 04886674, zastoupenému JUDr. Antonínem Blažkem, advokátem se sídlem v Uherském Hradišti, Masarykovo náměstí 329, PSČ 686 01, o zaplacení částky 735 085,59 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Přerově pod sp. zn. 10 C 229/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 18. 4. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-170, ve znění opravného usnesení ze dne 15. 5. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-173, takto:
I. Dovolání žalobce se odmítá .
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 13 988 Kč k rukám zástupce žalovaného do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Přerově jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 17. 8. 2022, č. j. 10 C 229/2021-139, zamítl žalobu o zaplacení v záhlaví uvedené částky s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II).
K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 18. 4. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-170, ve znění opravného usnesení ze dne 15. 5. 2023, č. j. 69 Co 424/2022-173, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřoval podle §237 o. s. ř. v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení tří otázek hmotného práva, které dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyly vyřešeny, a jedné otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
První otázka se týkala toho, zda lze podíl exekutora na odměně nově jmenovaného exekutora podle §15 odst. 6 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „exekuční řád“), považovat in concreto za kupní cenu. Dovolatel namítal, že odvolací soud (i soud prvního stupně) dospěl k nesprávnému právnímu závěru, že podíl na odměně nově jmenovaného exekutora (ve smyslu §15 odst. 6 exekučního řádu) sjednaný v článku 3.2 dohody o narovnání ze dne 5. 5. 2016, nepředstavuje kupní cenu. Dovolatel vycházel z výkladového pravidla v §556 odst. 1 o. z. a uvedl, že rozumně uvažující osoba nacházející se v postavení smluvních stran by chápala ujednání čl. 3.2 dohody o narovnání jako peněžní úhradu za předmět koupě. Podle dovolatele tak na základě objektivní metody výkladu právního jednání nelze dospět k jinému závěru, než že mezi stranami byla sjednána kupní cena. Podle dovolatele tato otázka dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena.
Druhá otázka se vztahovala k tomu, zda podrobná smluvní úprava převáděných práv a povinností per se vylučuje převod obchodního závodu coby jednoho funkčního celku ve smyslu §2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále také jen „o. z.“). Dovolatel k tomu uvedl, že s exekutorským úřadem jsou spojeny i podnikatelské činnosti, které mohou být obchodním závodem, a že v řešené věci podnikatelská složka úřadu naplňovala zákonné znaky závodu jako vnitřně uspořádaného funkčního celku způsobilého k podnikání. Namítal, že soudy dospěly k nesprávnému závěru, že nešlo o převod závodu, neboť v dohodě o narovnání byly vymezeny konkrétní podmínky převodu jednotlivých práv a povinností. Podle dovolatele takové vymezení převáděných práv a povinností není per se překážkou převodu obchodního závodu. Podotkl, že k převodu obchodního závodu de facto došlo, neboť žalovaný vstoupil do pozice žalobce; byly zachovány interní procesy, pro žalovaného pracovali převážně stejní zaměstnanci, užíval stejný software apod. Podle dovolatele otázka, zda podrobná smluvní úprava převáděných práv a povinností vylučuje převod obchodního závodu, nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena.
Třetí otázka se týkala toho, zda je určení kupní ceny podstatnou náležitostí smlouvy o koupi závodu podle §2175 a násl. o. z. Dovolatel i tuto otázku formuloval jako v rozhodovací praxi dosud neřešenou. Při argumentaci vycházel z obecné úpravy §1792 odst. 1 o. z. a §2085 odst. 2 o. z. Odkázal také na komentářovou literaturu, podle které je-li možné dovodit vůli stran převést úplatně vlastnictví k určité věci, aniž by bylo zřejmé, za jakou cenu, měla by se podpůrně uplatnit cena obvyklá. S odkazem na komentářovou literaturu k §2175 o. z. dovodil, že určení kupní ceny není esenciální náležitostí smlouvy o koupi závodu. Podle dovolatele z dosavadního řízení jednoznačně vyplývá, že úmysl stran směřoval k úplatnému převodu, a to vzhledem k čl. 3.2 dohody o narovnání, a i odvolací soud zdůrazňoval toliko to, že nebyla určena kupní cena.
Poslední otázku dovolatel formuloval jako otázku procesního práva, a to, zda je odvolací soud povinen se přesvědčivě vypořádat s odvolacími námitkami zpochybňujícími právní posouzení věci soudem prvního stupně. Namítal, že odvolací soud svým ledabylým odůvodněním zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Podle dovolatele se odvolací soud přesvědčivě nevypořádal s jeho odvolacími námitkami. Odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu k (ne)přezkoumatelnosti rozhodnutí; konkrétně k tomu, že přezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu si žádá, aby odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí reflektoval odvolací námitky zpochybňující právní posouzení soudu prvního stupně (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2570/2012). Závěrem dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání uvedl, že jej považuje za nedůvodné. Podrobně reagoval na každou dovolatelovu námitku a vyvracel jeho argumentaci. Závěrem navrhl, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, příp. zamítl, neboť rozhodnutí soudu prvního stupně i odvolacího soudu jsou věcně správná.
Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Po zjištění, že dovolání včas podala osoba oprávněná zastoupená advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), Nejvyšší soud posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání není přípustné.
Ačkoli první otázku dovolatel formuloval jako v rozhodovací praxi dosud neřešenou, otázka v podstatě míří na výklad právního jednání, konkrétně toho, zda strany dohody o narovnání za dne 5. 5. 2016 měly v úmyslu sjednat kupní cenu, a to konkrétně v článku 3.2, v němž byl dohodnut podíl exekutora na odměně nově jmenovaného exekutora podle §15 odst. 6 exekučního řádu.
Nejvyšší soud přitom ve vztahu k problematice přezkumu závěrů odvolacího soudu, které byly výsledkem výkladu právního jednání, opakovaně vychází z toho, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního úkonu (o skutečné vůli stran jimi projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích §237 o․ s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního úkonu) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice. Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, či v usnesení ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, a usnesení ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019. Obdobně pak platí, že výsledek výkladu právního jednání není (nemůže být) řešením otázky hmotného či procesního práva v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 1684/2018, ze dne 12. 10. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2631/2021, a ze dne 26. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2954/2021).
V nyní projednávané věci se odvolací soud ztotožnil s právními závěry soudu prvního stupně, který ohledně výkladu ujednání článku 3.2 uzavřel, že toto ujednání nelze považovat za sjednání kupní ceny, neboť účastníci v dohodě výslovně uvedli, že se jedná o podíl exekutora, kterému zanikla funkce (žalobce), na odměně nově jmenovaného exekutora (žalovaného). Podle soudu závěr o tom, že nešlo o ujednání o kupní ceně, vyplýval nejen z výslovného jazykového vyjádření příslušného ujednání, ale také z celkového obsahu dohody, jakož i z událostí předcházejících jejímu uzavření. Soud rovněž poukázal na to, že ujednáním v čl. 3.2 strany využily zákonné možnosti stanovit podíl žalobce na odměně žalovaného dohodou tak, jak to předpokládá §15 odst. 6 věta první exekučního řádu. Argumentaci o tom, že šlo o ujednání kupní ceny, pak mimo jiné vyvrací i to, že žádná ze stran netvrdila a neprokazovala, že by odměnu žalobce určila Exekutorská komora tak, jak to předpokládá §15 odst. 6 věta druhá exekučního řádu v případě, že se exekutoři na podílu na odměně nově jmenovaného exekutora nedohodnou.
Výše shrnuté úvahy a myšlenkový postup soudu prvního stupně, s jehož závěrem se odvolací soud ztotožnil a vzal jej za svůj, není nikterak nepřiměřený, není zatížen chybou v logice a neprotiví se zákonným výkladovým pravidlům pro právní jednání ve smyslu §555 a násl. o. z. Z tohoto důvodu první otázka dovolatele nezaloží přípustnost dovolání.
Totéž, co dovolací soud uvedl k první otázce, lze vztáhnout i ke druhé dovolatelově otázce týkající se toho, zda podrobná úprava převáděných práv a povinností per se vylučuje převod závodu jako jednoho funkčního celku ve smyslu §2175 o. z. Otázka totiž v jádru opět směřuje k výkladu právního jednání, tj. k tomu, zda lze z obsahu dohody o narovnání ze dne 5. 5. 2016 dovodit, že strany měly v úmyslu převod závodu jako jednoho funkčního celku. I zde tedy platí v kontextu výše citovaných judikatorních závěrů, že výsledek, k němuž soudy při výkladu právního jednání dospěly, není řešením otázky hmotného práva, které by bylo možno přezkoumávat v intencích §237 o. s. ř.; přezkumu podléhá toliko způsob (postup), kterým soudy k takovému závěru o obsahu právního jednání dospěly. I v tomto ohledu dovolací soud uzavírá, že myšlenkový postup, na jehož základě soudy dospěly k závěru o tom, že dohoda o narovnání nebyla smlouvou o převodu závodu, není nepřiměřený či zatížen chybou v logice. Soud prvního stupně, s jehož právním posouzením se odvolací soud ztotožnil, totiž vycházel ze zjištěných skutkových okolností a z obsahu předmětné dohody i z okolností jejímu uzavření předcházejících. Ze všech těchto okolností pak dovodil, že účelem dohody o narovnání bylo skutečně toliko upravit sporná práva a povinnosti stran v jednotlivých dílčích oblastech souvisejících se skončením činnosti žalobce v exekutorském úřadu a začátkem činnosti žalovaného, nikoli převod obchodního závodu jako jednoho funkčního celku. Nelze ani opomenout, že v řízení nebylo prokázáno, že by úmysl účastníků směřoval ke koupi obchodního závodu. K tomu lze mutatis mutandis odkázat i na závěry judikatury, podle kterých je nutné, aby strany měly skutečně v úmyslu převést závod a ten byl tak i ve smlouvě vymezen – k závěru, že šlo o koupi závodu, nepostačuje, že podnikatel převádí svůj majetek či jeho převážnou část (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4388/2017, a rozhodnutí v něm citovaná). Z uvedeného vyplývá, že soudy dostatečně vyložily své úvahy a náležitě odůvodnily závěr o tom, proč v daném případě nemohla dohoda o narovnání představovat smlouvu o převodu závodu.
Přípustnost dovolání nezaloží ani třetí dovolatelova otázka týkající se toho, zda je určení kupní ceny podstatnou náležitostí smlouvy o koupi závodu. Na řešení této otázky totiž napadené rozhodnutí nespočívá. Odvolací soud i soud prvního stupně totiž svůj závěr o tom, že se v daném případě nejednalo o smlouvu o koupi závodu (či o jinou inominátní smlouvu, jejímž předmětem by byl převod závodu), nepostavily toliko na argumentu, že nebyla sjednána kupní cena. Soudy obou stupňů svůj závěr o tom, že předmětná dohoda o narovnání nemohla představovat smlouvu o převodu závodu, dovodily z řady skutečností, zejména z toho, že v předmětné dohodě účastníci upravili práva a povinnosti vždy jen dílčím způsobem pro určitou časově či věcně vymezenou oblast či výseč. Soudy z obsahu dohody nedovodily, že by se jednalo o převod obchodního závodu jako jednoho funkčního celku; vycházely z toho, že v řízení nebyl prokázán úmysl stran uzavřít smlouvu o koupi závodu. Také odkázaly na další skutečnosti svědčící o tom, že k převodu obchodního závodu jako celku nedošlo; např. že nájemní vztah k prostorám exekutorského úřadu uzavřel sám žalovaný s pronajímateli, dále že žalobce zmocnil žalovaného k ukončení pracovněprávních vztahů se zaměstnanci apod (podrobně viz bod 65 rozsudku soudu prvního stupně).
Uvedené argumenty ve svém souhrnu odůvodňující závěr, že v řešené věci nedošlo k uzavření smlouvy o převodu závodu, pak obstojí samy o sobě a posouzení otázky, zda je podstatnou náležitostí smlouvy o koupi závodu ujednání o kupní ceně či nikoli, by nemělo vliv na výsledek řízení. K tomu dovolací soud připomíná, že otázku, jejíž odlišné posouzení by nemělo vliv na výsledek řízení, je třeba považovat pro řešenou věc za hypotetickou (akademickou). Podle dikce §237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. např. usnesení ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že dovolání není přípustné podle §237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí). Účelem dovolacího řízení není řešit dovolatelem předestřené teoretické (či hypotetické) otázky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2368/2021, dále usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 28 Cdo 316/2019, ze dne 9. 4. 2019, sp. zn. 28 Cdo 3648/2018, či ze dne 18. 5. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1078/2020).
Poslední otázka také nezaloží přípustnost dovolání, neboť dovolatel jejím prostřednictvím namítá nedostatečnost odůvodnění rozsudku odvolacího soudu. Námitka nedostatečného odůvodnění napadeného rozhodnutí představuje námitku vady řízení, jak ostatně uvedl i sám dovolatel. K tomu dovolací soud připomíná, že námitka vady řízení není sama o sobě způsobilá založit přípustnost dovolání, neboť dovolací soud k vadám řízení přihlíží v souladu s §242 odst. 3 o. s. ř. pouze tehdy, je-li dovolání přípustné. Nad rámec uvedeného dovolací soud ve vztahu k námitkám dovolatele týkajícím se nedostatečného odůvodnění napadeného rozsudku uvádí, že je v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu, konkrétně s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, když odvolací soud omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně, jestliže vychází jeho potvrzující rozhodnutí ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně. K námitce nepřezkoumatelnosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že judikatura dospěla k závěru, že měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu je či není přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě formulovat věcné námitky v opravném prostředku proti tomuto rozhodnutí. Z rozhodovací praxe dovolacího soudu pak vyplývá, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013).
Z výše uvedeného vyplývá, že dovolání žalobce není přípustné, neboť žádná z otázek formulovaných v dovolání nebyla způsobilá založit jeho přípustnost. Nejvyšší soud proto dovolání v souladu s §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není v souladu s §243f odst. 3 o. s. ř. odůvodněn.
Poučení: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 14. 9. 2023
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu