ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.2591.2022.1
sp. zn. 23 Cdo 2591/2022-219
ROZSUDEK
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně Coca-Cola HBC Česko a Slovensko, s.r.o. , se sídlem v Praze 9, Českobrodská 1329, identifikační číslo osoby 41189698, zastoupené Mgr. Tomášem Rašovským, advokátem se sídlem v Brně, Skřivanova 337/7, proti žalovanému I. Č. , zastoupenému Mgr. Ing. Ondřejem Dlouhým, advokátem se sídlem v Brně, Opletalova 600/6, o zaplacení částky 524 753,20 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 54 C 78/2019, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 1. 2. 2022, č. j. 74 Co 101/2021-178, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 1. 2. 2022, č. j. 74 Co 101/2021-178, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 4. 5. 2021, č. j. 54 C 78/2019-142, se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se v řízení domáhala po žalovaném jako ručiteli zaplacení částky 524 753,20 Kč s úrokem z prodlení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč jako nároku na vrácení části zálohy na odměnu poskytnuté žalobkyní společnosti GELTIAMO EIS CAFE, s.r.o. (dále též jen „společnost GEC“), jejímž jednatelem byl žalovaný, na základě smlouvy o obchodní spolupráci. Žalovaný v řízení mimo jiné namítal, že jeho ručitelský závazek obsažený ve smlouvě o obchodní spolupráci nebyl platně sjednán, neboť smlouvu podepsal pouze jako jednatel společnosti GEC a nikoliv též sám za sebe jako fyzická osoba, že neměl vůli (skutečný úmysl) se jako ručitel za závazky společnosti GEC zaručit, smlouva mu byla předložena v den podpisu bez možnosti do ní zasahovat a předem ji prostudovat, ujednání o jeho ručitelském závazku v ní bylo skryté, žalobkyně s ním nikdy jako s potencionálním ručitelem nejednala a žádná smlouva uzavřená v minulosti mezi žalobkyní a společností GEC ručitelské prohlášení neobsahovala.
2. Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 4. 5. 2021, č. j. 54 C 78/2019-142, uložil žalovanému povinnost zaplatit částku 524 753,20 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč (výrok I) a zavázal jej též k povinnosti nahradit žalobkyni náklady řízení (výrok II).
3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že mezi žalobcem a společností GEC byla dne 1. 4. 2015 uzavřena smlouva o obchodní spolupráci, na základě které měla společnost GEC, jejímž jediným jednatelem a společníkem byl v té době žalovaný, nárok na odměnu za podporu prodeje a propagaci zboží žalobkyně. Žalobkyně poskytla společnosti GEC zálohu na odměnu ve výši 847 000 Kč včetně DPH, jež byla zúčtovatelná proti fakturám na odměnu, které měla vystavovat společnost GEC za řádné plnění svých povinností ve sledovaném období. V čl. XII odst. 8 smlouvy bylo obsaženo ručitelské prohlášení, podle kterého žalovaný podepisující smlouvu za společnost GEC zároveň prohlásil, že jako fyzická osoba neodvolatelně, bezvýhradně a osobně ručí za veškeré finanční závazky společnosti GEC vůči žalobkyni vyplývající z této smlouvy a zavázal se žalobkyni zaplatit na první výzvu, bez prodlení a výhrad, dlužnou částku, včetně příslušných úroků, s jejímž zaplacením bude společnost GEC v prodlení. V záhlaví smlouvy byla označena žalobkyně jako dodavatel a společnost GEC jako partner. Smlouva byla podepsána K. H. jako národním manažerem prodeje žalobkyně a žalovaným jako jednatelem společnosti GEC. Z účastnického výslechu žalovaného soud prvního stupně zjistil, že smlouvu podepsal jako jednatel společnosti GEC, nikoliv jako fyzická osoba, že kontraktační jednání probíhala v rámci několika jednání, kterých se za žalobkyni účastnili L. D. nebo J. K., žalovaný nikdy nechtěl ručitelský závazek převzít, o ručitelském závazku ve smlouvě o obchodní spolupráci mu nikdo neřekl, smlouvu nečetl, pouze ji podepsal v důvěře panu D. a panu K., které znal z předchozích vzájemných jednání. Předmětem předchozích smluvních ujednání se žalobkyní ručitelské prohlášení nebylo. Soud prvního stupně měl dále za prokázané, že žalobkyně smlouvu o obchodní spolupráci vypověděla dne 29. 1. 2018 a vyúčtovala společnosti GEC nespotřebovanou (nezúčtovanou) část zálohy na odměnu ve výši 524 753,20 Kč. Společnost GEC tuto nezúčtovanou část zálohy na odměnu žalobkyni nevrátila, a žalobkyně proto vyzvala k plnění žalovaného z titulu ručitelského závazku.
4. Soud prvního stupně uzavřel, že po výpovědi smlouvy o obchodním zastoupení vzniklo žalobkyni právo na vrácení požadované části poskytnuté zálohy ve výši 524 753,20 Kč. Ve vztahu ke sporné otázce, zda došlo k platnému uzavření ručitelského závazku žalovaným soud prvního stupně vyšel z toho, že žalovaný byl jako ručitel ve smlouvě (v jejím čl. XII odst. 8 – poznámka Nejvyššího soudu) označen srozumitelně a nezaměnitelně jménem, příjmením, datem narození a adresou bydliště, jeho postavení jako ručitele bylo označeno i tím, že se jedná o totožnou osobu, která podepisuje smlouvu jménem společnosti. Na tento závěr podle soudu prvního stupně nemohla mít vliv absence označení ručitele v záhlaví smlouvy, či podpisové části smlouvy. Ručitelské prohlášení zcela jasně, určitě a srozumitelně vyjadřovalo úmysl žalovaného jako fyzické osoby splnit závazky společnosti GEC plynoucí ze smlouvy, nesplní-li je společnost, a bylo obsaženo ve smlouvě v části nazvané „Závěrečná ustanovení“, kterou v obecné rovině nelze považovat za nepodstatnou. Podle soudu prvního stupně tak nešlo ani o ujednání nějak skryté.
5. K námitce žalovaného o absenci jeho vůle sjednat ručitelský závazek soud prvního stupně uzavřel s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 8. 2015, sp. zn. 23 Cdo 1292/2015 (jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz ), že ačkoli byla smlouva podepsána za společnost GEC žalovaným jako jednatelem (podpis samotného ručitele absentoval), podpisem smlouvy, která obsahuje ručitelský závazek osoby podepisující smlouvu, žalovaný současně projevil vůli být vázán ručitelským prohlášením jako fyzická osoba. Podepsal-li smlouvu, předpokládá se, že se s ní seznámil a jednal tak s péčí řádného hospodáře jako jednatel společnosti a zároveň jednal jako plně svéprávná fyzická osoba coby ručitel. Na jednání žalovaného proto soud prvního stupně pohlížel jednak jako na jednání, které je přičitatelné společnosti a jednak na jednání, které je přičitatelné fyzické osobě (žalovanému samotnému). Podle soudu prvního stupně měl žalovaný možnost se se smlouvou před jejím podpisem seznámit, neboť podle jeho výpovědi kontraktační jednání probíhalo v několika fázích. Nepřihlédl proto k námitce, že se mezi účastníky jednalo o nerovné postavení a že žalovanému byla bez dalšího předložena smlouva, kterou neměl možnost žádným způsobem měnit. Smlouva byla uzavřena mezi dvěma podnikateli, tedy osobami na roveň postavenými, a o jednotlivých ustanoveních smlouvy mezi sebou účastníci jednali, jak podle soudu prvního stupně též vyplynulo z výpovědi žalovaného. Soud prvního stupně dále zdůraznil, že skutečnost, že si žalovaný smlouvu nepřečetl (jeho ledabylost), nelze přičítat k tíži žalobkyně a nelze ji omlouvat nedostatkem vnitřní vůle. Žalovaný jako statutární orgán společnosti měl povinnost jednat nanejvýš obezřetně, což v sobě zahrnuje i povinnost četby listin. Skutečná vůle žalovaného tak podle soudu prvního stupně není objektivně seznatelná, proto přihlížel ke skutečnostem, za kterých k projevu vůle došlo, přičemž svou vůli žalovaný projevil podpisem listiny. Výslech svědků L. D. a J. K., který navrhl žalovaný za účelem prokázání své vůle při uzavírání smlouvy a k tvrzení, že ani v rámci předchozích smluvních jednání nebylo uzavření smlouvy podmíněno ručitelským prohlášením, soud prvního stupně neprovedl s odkazem na již provedené důkazy a s odůvodněním, že vůle žalovaného být vázán smlouvou a ručitelským prohlášením byla dostatečně jasně, určitě a srozumitelně projevena tím,že smlouvu podepsal jako jednatel (takové jednání je přičitatelné i jemu samotnému jako fyzické osobě), a to i přesto, že ji nečetl, přičemž z výslechu svědků by za této situace nebylo možné učinit závěr o vůli žalovaného.
6. Krajský soud v Brně v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a uložil žalovanému povinnost nahradit žalobkyni náklady odvolacího řízení (druhý výrok).
7. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, které doplnil na základě zopakování dokazování smlouvou o obchodní spolupráci o závěr, že smlouvu podepsal žalovaný na místě k tomu určeném a označeném slovy „Partner; jméno: I. Č.; funkce: Jednatel“.
8. Po právní stránce odvolací soud ke sporné otázce, zda podpisem smlouvy žalovaný převzal ručitelský závazek, konstatoval, že ručitelské prohlášení obsahuje veškeré zákonné požadavky a je dostatečně určité. Odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu (vztahující se k úpravě soukromého práva účinné do 31. 12. 2013 – pozn. Nejvyššího soudu), podle které na platnost ručitelského prohlášení nemá vliv skutečnost, opatřil-li žalovaný, jako jednatel právnické osoby a zároveň ručitel v jedné osobě, smlouvu pouze jedním podpisem, nikoliv dvěma, vyplývá-li ze smlouvy, že žalovaný jednal jako statutární orgán žalované a současně učinil za svoji osobu ručitelské prohlášení, přičemž trvat v takovém případě i na jeho druhém podpisu by bylo příliš formální. Současně (s odkazem na judikaturu týkající se výkladu právních úkonů též podle úpravy soukromého práva účinné do 31. 12. 2013 – pozn. Nejvyššího soudu) zdůraznil, že výkladem nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit, či dokonce nahrazovat a že u právního úkonu učiněného v písemné formě je právně významná jen vůle účastníků vyjádřená v písemném textu; záměry účastníků nevyjádřené v písemném textu nebo odlišné od záměrů v něm zachycených, jsou právně bezvýznamné. Na tomto podkladě odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně postupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, učinil-li závěr, že ve smlouvě svým podpisem žalovaný projevil vůli fyzické osoby přijmout závazek ručení za dluh společnosti, neboť obsah písemného ujednání o ručení za dluh je zcela jednoznačný a postačoval jeden vlastnoruční podpis osoby, podepisovala-li jedna osoba právní úkony za dva zavazující se subjekty práva.
9. Za důvodnou neměl odvolací soud ani námitku žalovaného, že nebyl jako ručitel označen v záhlaví a v podpisové části smlouvy a že ručitelské prohlášení bylo obsaženo v části označené jako „závěrečná ujednání“. K tomu uvedl, že pokud Nejvyšší soud ve své judikatuře dovodil, že ručitelské prohlášení učiněné za svoji osobu statutárním orgánem splňuje podmínky pro vznik ručení i tehdy, je-li obsaženo ve všeobecných smluvních podmínkách či v rámcové smlouvě, pak nelze přijmout závěr, že tyto podmínky nesplňuje v případě, kdy bylo obsaženo ve zřetelně čitelném textu nijak rozsáhlé smlouvy v oddíle, který nevzbuzoval dojem nepodstatného charakteru. Odkázal též na judikaturu Ústavního soudu, podle které je základním principem výkladu smluv priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady.
10. K námitce žalovaného, že smlouvu nečetl a že ani z průběhu kontraktačního procesu nevěděl, že jejím obsahem bylo ručitelské prohlášení (a proto při podpisu smlouvy zcela chyběla jeho vůle ke vzniku ručitelského závazku), pak odvolací soud dodal (s odkazem na judikaturu o omluvitelnosti omylu), že tato skutečnost u žalovaného nemohla způsobit omluvitelný omyl o obsahu smlouvy a nelze z ní ani dovodit, že žalobkyni muselo být zřejmé, že žalovaný s ujednáním o ručitelském závazku nesouhlasí a nečiní úkon vážně, a to ani pokud ujednání o ručitelském závazku nebylo obsaženo v jiných smlouvách, které žalovaný v postavení statutárního orgánu jiných společností se žalobkyní uzavíral. Z tohoto důvodu odvolací soud souhlasil i s postupem soudu prvního stupně, který k prokázání tvrzení žalovaného o tom, že v průběhu kontraktačního podpisu nebylo hovořeno o jeho ručitelském závazku, neprováděl dokazování výslechem svědků, kteří se žalovaným vedli jednání před uzavřením smlouvy.
II. Dovolání a vyjádření k němu
11. Proti rozsudku odvolacího soudu (v celém jeho rozsahu) podal žalovaný včasné dovolání, v němž namítl nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem, a co do přípustnosti dovolání uvedl, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Navrhl napadený rozsudek změnit a žalobu zamítnout, případně jej zrušit.
12. Podle žalovaného se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se výkladu právních jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 [konkrétně cituje usnesení ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 20 Cdo 196/2019, rozsudek ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod č. 4/2019 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 4/2019“), a rozsudky ze dne 23. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 2099/2019, a ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016] tím, že nedostatečně (při zohlednění všech okolností případu) zkoumal jeho skutečnou vůli (úmysl) při uzavírání smlouvy o obchodním zastoupení, tj. zda měl žalovaný skutečnou vůli převzít na sebe ručitelský závazek. Zdůrazňuje, že pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Žalovaný tvrdí, že nebyl smluvní stranou smlouvy o obchodním zastoupení a co do svých vlastních práv a povinností ani nebyl účastníkem kontraktačního procesu (k podpisu obdržel smlouvu, která byla výsledkem kontraktačního procesu mezi dvěma právnickými osobami), od počátku neměl vůli k vlastním závazkům, v minulosti nebyl ručitelský závazek fyzické osoby obsahem žádné smlouvy uzavírané se žalobkyní, neměl tak důvod se domnívat, že by svým podpisem ručitelský závazek přijal a této skutečnosti si musela být vědoma také žalobkyně zejména s ohledem na průběh kontraktačního procesu.
13. Žalovaný též namítá s odkazem na závěry „starší judikatury Nejvyššího soudu“, podle kterých absence vážné vůle způsobovala absolutní neplatnost učiněného projevu vůle (konkrétně cituje závěry uvedené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2005, sp. zn. 30 Cdo 448/2005), že odvolací soud nedostatečně zkoumal, zda měl žalovaný vážnou vůli převzít na sebe ručitelský závazek.
14. Podle žalovaného odvolací soud svým rozhodnutím také fakticky aprobuje praxi, kdy bylo významné ujednání týkající se třetí osoby odlišné od smluvních stran skryto v závěrečných a nepodstatných ujednáních. Odkazuje přitom na nález Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2013, sp. zn. I. ÚS 3512/11, podle kterého nesmějí být smluvní ujednání umístěna v oddílech, které vzbuzující dojem nepodstatného charakteru. Podotýká, že tím spíše musí uvedené judikaturní závěry platit, pokud bylo toto významné ujednání obsaženo ve smlouvě bez jakékoliv předchozí dohody silnější smluvní stranou.
15. Žalovaný nesouhlasí ani s názorem odvolacího soudu o nedůvodnosti námitky, že smlouvu uzavřel jako slabší strana. Namítá, že pokud měl podle smlouvy jako fyzická osoba zajistit splnění závazků právnické osoby (podnikatele) vůči právnické osobě (podnikateli) plynoucího z obchodních vztahů, tak se jako fyzická osoba nepochybně nacházel v postavení slabší strany.
16. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí, případně zamítnutí. Dovolání má za nepřípustné, neboť žalovaný řádně nevymezil předpoklady přípustnosti dovolání. Z dovolání podle žalobkyně není zřejmé, jaká konkrétní otázka hmotného práva byla řešena odchylně od jaké konkrétní rozhodovací praxe dovolacího soudu. Závěry odvolacího soudu nadto považuje za zcela správné a žalovaným citovanou judikaturu za nevýznamnou, neboť v této věci podle ní není spor o znění či formulaci ručitelského prohlášení (jeho znění je zcela jednoznačné).
III. Přípustnost dovolání
17. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.
18. Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
19. Podle §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
20. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že v dovolání, které může být přípustné jen podle §237 o. s. ř. (jako je tomu v posuzované věci), je dovolatel povinen vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemžk projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení §237 o. s. ř. Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a též od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje. Pouhé vymezení dovolacího důvodu přípustnost dovolání založit nemůže (srov. například usnesení Nejvyššího ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., a ze dne 4. 12. 2013, sen. zn. 29 NSCR 114/2013).
21. Nesouhlasil-li žalovaný v dovolání se závěrem odvolacího soudu, že nebyl slabší stranou, pak ve vztahu k této námitce nesprávného právního posouzení věci v dovolání řádně nevymezil předpoklad přípustnosti dovolání. Pokud se snad žalovaný domníval, že i při tomto posouzení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (jak souhrnně avizoval v úvodu svého dovolání), musel by pro splnění požadavku ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř. uvést, od jaké konkrétní judikatury se odvolací soud odchýlil, což však neučinil. Vytčený nedostatek obligatorních náležitostí dovolání již nelze odstranit, neboť lhůta pro podání dovolání, během níž tak bylo možno učinit (srov. §241b odst. 3 větu první o. s. ř.), uplynula. Jde přitom o vadu dovolání, jež brání pokračování v dovolacím řízení, neboť v důsledku absence uvedených náležitostí nelze posoudit přípustnost dovolání v této části.
22. Přípustnost dovolání podle §237 o. s. ř. nezakládá námitka žalovaného, že se odvolací soud odchýlil od jím citované rozhodovací praxe Ústavního soudu, podle které ve spotřebitelských vztazích nepožívá právní ochrany z důvodu nepoctivosti jednání podnikatel, který ve smlouvě záměrně skryl ujednání, která jsou pro spotřebitele nevýhodná (např. zařazením do části smlouvy, která vzbuzuje dojem nepodstatného charakteru, zmenšením písma, či volbou složitých či nepřehledných formulací), aby unikla jeho pozornosti. Odkaz na uvedenou rozhodovací praxi je nepřípadný pro zjevnou skutkovou odlišnost posuzované věci. V nyní posuzované věci odvolací soud vyšel z toho, že sporné ujednání ve smlouvě nebylo žalovanému nijak skryto, neboť bylo obsaženo ve zřetelně čitelném textu (stejnou velikostí písma s jasnou formulací) nijak rozsáhlé smlouvy, v oddíle, který nevzbuzoval dojem nepodstatného charakteru. Odvolací soud tedy vycházel ze zcela odlišných skutkových předpokladů o obsahu smlouvy o obchodní spolupráci, než z jakých při svém posouzení vycházel Ústavní soud v nálezu citovaném žalovaným v dovolání, a od jeho závěrů se neodchýlil.
23. Dovolání není podle §237 o. s. ř. přípustné ani pro řešení otázky, zda žalovaným byla projevena vážná vůle, neboť při jejím řešení se odvolací soud neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Z ustálené judikatury vyplývá, že jedním z případů zdánlivého právního jednání (jednání vzbuzujícího pouze „zdání“, že jde o právní jednání), k němuž se podle zákona nepřihlíží, a na které se tedy hledí, jako kdyby k němu nikdy nedošlo, je – jak vyplývá z §552 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) – jednání, při kterém nebyla zjevně projevena vážná vůle. Jde například o projev vůle učiněný v žertu, při hře, při výuce nebo za jiných podobných okolností, z nichž bylo zřejmé, že jednající ve skutečnosti nechtěl způsobit takové právní následky, které jsou s konkrétním projevem vůle spojeny (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 21 Cdo 2862/2019, uveřejněný pod č. 3/2021 Sb. rozh. obč.). Odvolací soud se od uvedených závěrů rozhodovací praxe neodchýlil, pokud (fakticky) vyšel z toho, že podpisem smlouvy obsahující text ručitelského prohlášení žalovaný projevil vážnou (opravdovou) vůli, která byla zaměřena na vyvolání právních následků a že opak, tedy že by vůle žalovaného nebyla projevena vážně, nemohl být z okolností věci pro žalobkyni zjevný. Ostatně své tvrzení o nedostatku vážnosti vůle vyvrací sám žalovaný v další dovolací argumentaci, pokud odvolacímu soudu vytýká, že se (při výkladu projevu vůle) nezabýval tím, jaká byla skutečná vůle jednajícího. Taková výtka však v sobě sama o sobě zahrnuje akceptaci, že projevená vůle byla vážná, leč podle tvrzení žalovaného měla směřovat k jinému významu, než jaký uvedenému projevu přisoudil odvolací soud. Tedy jinak řečeno žalovaný v dovolání fakticky nezpochybňuje absenci samotné vážnosti jím projevené vůle, nýbrž to, že jím vážně projevená vůle měla jiný obsah, tedy že jeho skutečná vůle byla zaměřena na vyvolání jiných právních následků, než jaké z projevu vůle dovozoval odvolací soud (žalovaný namítá, že podpisem smlouvy zavazoval k právům a povinnostem pouze právnickou osobu, za kterou jednal jako její jednatel, a že nezavazoval sebe jako fyzickou osobu ručitelským závazkem).
24. Žalovaný napadl rozsudek odvolacího soudu v rozsahu obou jeho výroků, tedy i v té části prvního výroku a ve druhém výroku, kterými bylo rozhodováno o nákladech řízení. Podle §238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. však dovolání není přípustné proti výrokům o nákladech řízení.
25. Nejvyšší soud však shledal dovolání přípustným podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky postupu soudu při výkladu právního jednání, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
26. Dovolání je důvodné.
27. Podle §555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
28. Podle §556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).
29. Nejvyšší soud ve své judikatuře k výkladu právních jednání již opakovaně zdůraznil, že právní úprava v občanském zákoníku účinném od 1. 1. 2014 – na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku [zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“)], podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, nebyla-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (srov. ustanovení §35 odst. 2 obč. zák.) – opouští důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí občanský zákoník a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 8. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 508/2019, či ze dne 23. 9. 2020, sp. zn. 32 Cdo 2099/2019).
30. V R 4/2019 Nejvyšší soud vyložil, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení §556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Ustanovení §556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží (srov. R 4/2019). Při zjišťování úmyslu jednajícího, který byl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám anebo, o kterém musela (musel) vědět se tedy přihlíží i k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, a k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016).
31. Tyto judikaturní závěry jsou ve shodě se závěry vyjádřenými v komentářové literatuře (kterou zmiňovaná rozhodnutí též citují), podle nichž v případě, že druhá strana o úmyslu jednajícího věděla, nebo s ohledem na okolnosti případu o něm vědět musela, je pro výklad rozhodující úmysl jednajícího, i kdyby se odchyloval od objektivního významu jeho projevu. O situaci, kdy druhá strana o úmyslu jednajícího věděla či musela vědět, pak jde tehdy, pokud byl takový úmysl rozpoznatelný z okolností, za kterých bylo jednání učiněno. Při zjišťování úmyslu jednajícího a vědomosti druhé strany o tomto úmyslu je přitom třeba zohlednit všechny okolnosti rozhodné pro výklad právních jednání [srov. HANDLAR, Jiří. §556 [Výklad právních jednání]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1771 až 1772, marg. č. 44 až 46].
32. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu také platí, že teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího (§556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v §556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. uplatní se objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. například výše citované R 4/2019).
33. V projednávané věci však odvolací soud při výkladu právního jednání (smlouvy o obchodní spolupráci, kterou žalovaný podepsal) zjevně vycházel z dřívějších závěrů rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkajících se výkladu právních úkonů podle §35 odst. 2 obč. zák. (podle níž u právního úkonu učiněného v písemné formě byla právně významná jen vůle účastníků vyjádřená v písemném textu; záměry účastníků nevyjádřené v písemném textu nebo odlišné od záměrů v něm zachycených byly právně bezvýznamné), a na jejím základě uzavřel, že žalovaný svým podpisem smlouvy projevil (také) vůli fyzické osoby přijmout závazek ručení za dluh společnosti GEC, neboť obsah písemného ujednání o jeho ručení za dluh byl zcela jednoznačný. Odvolací soud tedy dovodil pouze na základě samotného textu smlouvy o obchodní spolupráci, že obsahem tohoto právního jednání byly nejen závazky právnické osoby, za níž žalovaný jednal, ale též jeho vlastní ručitelský závazek, aniž by se však podrobněji zabýval tím, jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího (žalovaného), jakož i tím, zda takový úmysl byl druhé straně (žalobkyni) znám, či zda o něm musela vědět. Žalovaný přitom v řízení tvrdil, že jeho úmysl při podpisu smlouvy nesměřoval k založení vlastního ručitelského závazku, nýbrž pouze k založení závazku právnické osoby, kterou z pozice jednatele zastupoval, a poukazoval na závěry výše citované judikatury Nejvyššího soudu týkající se nutnosti zkoumat skutečnou vůli jednajícího, která byla (musela být) druhé straně známa. Toto své tvrzení současně opíral o průběh kontraktačního procesu, jakož i dosavadní praxi stran (tj. o to, co právnímu jednání předcházelo) a navrhoval v tomto směru provedení důkazů.
34. Odvolací soud sice uzavřel (při posuzování případné neplatnosti ručitelského prohlášení z důvodu omylu), že ze skutečnosti, že žalovaný smlouvu nečetl a ani z předsmluvních jednání nevěděl, co přesně je jejím obsahem, nelze dovodit, že „žalobci muselo být zřejmé, že žalovaný s ujednáním o ručitelském závazku nesouhlasí a nečiní úkon vážně, a to ani, pokud ujednání o ručitelském závazku nebylo obsaženo v jiných smlouvách, které žalovaný v postavení statutárního orgánu jiných společností s žalobcem uzavíral“, okolnosti uzavření smlouvy však blíže nezkoumal. Nezabýval se tak řádně tím, zda žalovaným tvrzená skutečná vůle (jeho úmysl) odlišná od objektivního významu slov použitých v čl. XII odst. 8 smlouvy o obchodní spolupráci, byla nebo musela být známa žalobkyni v době uzavření (podpisu) smlouvy, tj. zda žalobkyni bylo či muselo být známo s ohledem na všechny okolnosti, za kterých byla smlouva uzavřena, že žalovaný podpisem smlouvy vyjadřuje vůli zavazovat právy a povinnostmi pouze právnickou osobu, kterou zastupoval jako její jednatel. V rozporu s výše citovanými judikaturními závěry se odvolací soud spokojil pouze s jazykovým výkladem smlouvy, který upřednostnil před případnou skutečnou vůlí žalovaného, která byla či musela být známa žalobkyni. Právní posouzení odvolacího soudu je z tohoto důvodu neúplné a tudíž nesprávné.
35. Podle ustanovení §242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Odvolací soud (v důsledku svého nesprávného právního posouzení věci v otázce výkladu právního jednání) zatížil řízení vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, pokud považoval za správný postup soudu prvního stupně, který pro nadbytečnost neprovedl žalovaným navrhované dokazování výslechem svědků, kteří s ním vedli jednání před uzavřením smlouvy, jehož prostřednictvím žalovaný hodlal prokázat právě svá tvrzení o okolnostech uzavření smlouvy svědčících o jeho skutečné vůli při jejím uzavření (a zjevně též o vědomosti žalobkyně o této jeho skutečné vůli), a pokud odvolací soud sám případně takové výslechy neprovedl.
36. Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř., zrušil včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud podle §243e odst. 2 o. s. ř. také toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
37. Pro vyloučení pochybností Nejvyšší soud zdůrazňuje, že právním posouzením vysloveným v tomto rozsudku nikterak nepředjímá vlastní výsledek výkladu příslušného právního jednání. Je na soudech nižších stupňů, aby v dalším řízení řádně provedly subjektivní výklad právního jednání podle §556 odst. 1 věty první o. z. Pouze za předpokladu, že se řádným subjektivním výkladem (při zohlednění všech relevantních okolností věci) nepodaří objasnit skutečnou vůli žalovaného, která byla či musela být známa žalobkyni, příp. shodnou vůli stran (ať již tu tvrzenou žalovaným, či jinou), budou se řádně zabývat výkladem objektivním, tedy posouzením otázky, jaký význam by objektivně projevu vůle žalovaného obsaženému ve smlouvě o obchodní spolupráci přikládala osoba v postavení žalobkyně (srov. §556 odst. 1 větu druhou o. z.).
38. Soudy jsou ve smyslu §243g odst. 1, části první věty za středníkem, o. s. ř. ve spojení s §226 o. s. ř. vázány právním názorem dovolacího soudu v tomto rozsudku vysloveným.
39. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. 8. 2023
Mgr. Jiří Němec
předseda senátu