ECLI:CZ:NS:2023:24.CDO.3119.2023.1
sp. zn. 24 Cdo 3119/2023-252
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Romana Fialy a soudců JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., a JUDr. Davida Vláčila v právní věci žalobkyně SIESTA SOLUTION s. r. o. , se sídlem v Praze 10, Konopišťská č. 739/16, IČO 05203503, zastoupené Mgr. Jiřím Šimkem, advokátem se sídlem v Praze 3, Kubelíkova č. 1189/29, proti žalované Boutique Suites, s. r. o. , se sídlem v Praze 1, Elišky Krásnohorské č. 10/2, IČO 27642151, zastoupené Mgr. Bc. Filipem Nečasem, advokátem se sídlem v Brně, Malinovského náměstí č. 603/4, o zaplacení 99 887,61 Kč s příslušenstvím a 48 119,81 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 34 C 60/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. ledna 2022, č. j. 3 Co 11/2021-211, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Městský soud v Praze (dále též jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. 10. 2020, č. j. 34 C 60/2019-178, uložil žalované zaplatit žalobkyni 99 887,61 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 9 % p. a. z částky 22 289,99 Kč od 28. 10. 2018 do zaplacení, ve výši 9 % p. a. z částky 49 148,42 Kč od 28. 10. 2018 do zaplacení a ve výši 9,75 % p. a. z částky 28 309,14 od 4. 1. 2019 do zaplacení (výrok I.), a rovněž smluvní pokutu 42 391,90 Kč (výrok IV.), vše do tří dnů od právní moci rozsudku; současně žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 62 112,24 Kč (výrok VI.). Vyhověl nároku žalobkyně na dlužnou odměnu za poskytnutí licence k online aplikaci SIESTA EXTRANET v režimu „software as service“ (za měsíce červenec, srpen a září 2018) a na smluvní pokutu za prodlení s placením odměny (ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení), a to podle licenční smlouvy ze dne 4. 7. 2018. Uzavřel, že listiny předložené žalobkyní (měsíční tabulky rezervací) jsou dostatečně průkazné ohledně vyúčtování odměny, neboť dávají přehled o provedených objednávkách a jejich realizaci, a proto neprováděl další navrhované důkazy. Neztotožnil se s námitkou žalované týkající se nejasnosti ujednání o způsobu výpočtu odměny s tím, že měsíční odměna byla stanovena „…ve výši 1,9 % z hodnoty všech uskutečněných rezervací (hodnota počítána bez DPH) v předchozím měsíci…“, jak vyplývá z bodu 3.2 licenční smlouvy uzavřené mezi účastníky, a dovodil, že se zjevně jedná o hrubé tržby, nejsou-li blíže jinak specifikovány, např. jako tržby po odečtení nákladů, provizí či čisté tržby. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně nárok žalobkyně uznal, zabýval se i námitkou započtení protipohledávky žalované, přičemž dospěl k závěru, že z důvodu obtížnosti a rozsáhlosti zjišťování existence a výše započítávané pohledávky by se nepřiměřeně prodlužovalo řízení o pohledávce uplatněné žalobou, kterou „měl již za dostatečně prokázanou tak, aby o ní mohl rozhodnout“.
2. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze (dále též jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 17. 1. 2022, č. j. 3 Co 11/2021-211, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a IV. potvrdil, ve výroku I. v tom správném znění, že výše jistiny, kterou je žalovaná povinna žalobkyni zaplatit, činí 99 747,49 Kč, a ve výroku VI. o náhradě nákladů řízení rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud konstatoval, že žalovaná účinně nezpochybnila skutečnosti o uskutečněných rezervacích vyplývající ze žalobkyní předložených listin, že netvrdila a neprokázala žádnou rozumnou konkrétní pochybnost ohledně tohoto důkazu a že soud prvního stupně zároveň správně dovodil, že základem pro výpočet odměny je hrubá tržba, když z ničeho nevyplývá, že by se při výpočtu licenční odměny mělo vycházet z dosaženého zisku (po odečtení nákladů). Shodně se soudem prvního stupně měl za to, že „je možné konstatovat nekompenzabilitu započítávané pohledávky pro nejistotu a neurčitost ve smyslu §1987 o. z.“, když je skutečností, že žalovaná vznesla námitku započtení až v závěru nalézacího řízení a její pohledávka je minimálně nejistá. S ohledem na uvedené rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I. a IV. jako věcně správný potvrdil, ve výroku I. podle §164 o. s. ř. v tom správném znění, které odstraňuje logický rozpor mezi výší soudem prvního stupně přiznané jistiny a její zamítnuté části ve výroku II. rozsudku.
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Má za to, že pojem „hodnota uskutečněných rezervací“ předpokládá zohlednění (odečtení) nákladů na dosažení případných tržeb, že soudy pojem vyložily v její neprospěch, aniž by aplikovaly výkladová pravidla stanovená v §556 o. z. Podle dovolatelky soudy postupovaly „v rozporu s konstantní judikaturou dovolacího soudu“ k výkladu právních jednání (zejména rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1150/2019, a ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 107/2020). Obdobně pak v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2020, sp. zn. 26 Cdo 564/2020 (a na něj navazující judikaturou), byla podle ní vyřešena i otázka, „zda aktivní pohledávku žalované započítávanou na pasivní pohledávku žalobkyně, vyplývající ze stejného souboru vzájemně závislých smluv a vypočtenou za užití stejné hodnoty tržeb za rozhodné období, lze považovat za pohledávku nejistou nebo neurčitou ve smyslu §1987 odst. 2 o. z.“ (zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. z.“). Navrhla zrušit rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátit k dalšímu řízení.
4. Podle ustanovení §237 o. s. ř., není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
5. Dovolání žalované není přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř., neboť předestřená otázka výkladu právního jednání nepředstavuje otázku, na níž by záviselo napadené rozhodnutí odvolacího soudu, a nastíněná otázka započitatelnosti pohledávky žalované na pohledávku žalobkyně není otázkou, při jejímž řešení by se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe, a není důvod, aby tato právní otázka byla posouzena jinak.
6. Předně, soudy v posuzované věci nepochybily, pokud – pouze k námitce žalované týkající domnělé nejednoznačnosti ujednání licenční smlouvy o způsobu výpočtu odměny – nepřistoupily ke zohlednění kritérií dle §556 o. z. Nejen podle ustálené rozhodovací praxe k výkladu právního jednání (úkonu), ale i podle odborné literatury je interpretace právního jednání významná až tehdy, pokud je účastníky projevená vůle nejasná, nejednoznačná či obtížně srozumitelná, takže vznikají pochybnosti, co chtěli účastníci přesně vyjádřit a jaké právní následky má jejich projev vůle vyvolat [Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§1–654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1995] . V daném případě následné odlišné představy žalované o způsobu naplnění původního smluvního ujednání o odměně za situace, kdy (navíc) soudy uznaly nárok žalobkyně, neboť se jim listiny předložené žalobkyní jevily ohledně vyúčtování odměny jako dostatečné, a proto již ani neprováděly další důkazy, nehrají (ani nemohou hrát) žádnou roli.
7. Žalovaná se rovněž mýlí, pokud zpochybňuje závěry odvolacího soudu o nezpůsobilosti její pohledávky k započtení na pohledávku žalobkyně, naopak napadené rozhodnutí odvolacího soudu je v tomto ohledu v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. např. právní názor vyjádřený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 37, ročník 2021, podle nějž není-li pohledávka „jistá a určitá“, odporuje započtení podle ustanovení §1987 odst. 2 o. z.). Již odvolací soud k tomu ve svém rozhodnutí správně uvedl (odst. 35 a násl. odůvodnění), že „s ohledem na obtížnost a rozsáhlost zjišťování existence a výše započítávané pohledávky by se nepřiměřeně prodlužovalo řízení o pohledávce uplatněné žalobou, kterou soud měl již za dostatečně prokázanou tak, aby o ní mohl rozhodnout“, a že „podpůrně pro tento závěr svědčily i další okolnosti“, zejména že „žalovaná svou téměř desetinásobně vyšší pohledávku uplatnila až téměř dva roky od jejího vzniku, a to pouze formou zápočtu v zanedbatelné výši a ne např. formou vzájemného návrhu v plné výši“. Na uvedeném nemohou proto ničeho změnit ani žalovanou předkládané vlastní skutkové závěry a z nich vycházející právní názor, že se v jejím případě má jednat o započitatelnou pohledávku „vyplývající ze stejného souboru vzájemně závislých smluv a vypočtenou za užití stejné hodnoty tržeb za rozhodné období“. Pro úplnost, rovněž soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí (mimo jiné) uvedl, že „neumožněním uplatnit námitku započtení v tomto sporu není žalovaná nikterak zkrácena na svých právech, neboť má možnost svůj nárok uplatnit samostatnou žalobou, kdy nárok za žalobkyní (prozatím) není promlčen“.
8. Nejvyšší soud proto dovolání žalované na základě výše uvedeného podle ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
9. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 7. 11. 2023
JUDr. Roman Fiala
předseda senátu