ECLI:CZ:NS:2023:25.CDO.3020.2022.1
sp. zn. 25 Cdo 3020/2022-163
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Vojtka a soudkyň JUDr. Hany Tiché a JUDr. Martiny Vršanské v právní věci žalobce: M. I. , narozený dne XY, bytem XY, zastoupený JUDr. Josefem Skácelem, advokátem se sídlem Londýnská 674/55, Praha 2, proti žalovanému: Zemědělské družstvo Rosice u Chrasti , se sídlem Synčany 34, Rosice, zastoupené Mgr. Vladimírem Zimou, advokátem se sídlem Na Drážce 1549, Pardubice, o 850.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Chrudimi pod sp. zn. 12 C 6/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 30. 3. 2022, č. j. 27 Co 315/2021-145, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Chrudimi rozsudkem ze dne 24. 9. 2021, č. j. 12 C 6/2021-108, zamítl žalobu na zaplacení 850.000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že žalobce smlouvou ze dne 5. 3. 2010 pronajal žalovanému pozemky s jednoroční výpovědní dobou. Dodatkem č. 1 a 2 k této smlouvě ze dne 6. 3. 2010 bylo zvýšeno nájemné, částečně se rozšířila výměra pronajatých pozemků a byla prodloužena výpovědní doba na deset let. Dodatkem č. 3 ze dne 8. 10. 2018 bylo upraveno nájemné u části pozemků. Smlouva i jednotlivé dodatky byly podepsány jak žalobcem, tak předsedou žalovaného a buď členem nebo místopředsedou žalovaného. Žalobce dopisem ze dne 27. 5. 2020 oslovil zaměstnankyni žalovaného R. H. se žádostí o vyhotovení dodatku k nájemní smlouvě s úpravou výpovědní lhůty na jeden rok namísto současných deseti let a mezi těmito osobami proběhla korespondence, kterou ukončilo dne 15. 6. 2020 sdělení R. H., že předseda žalovaného návrh na změnu výpovědní doby nepodepsal a trvá na desetileté výpovědní době. Stalo se tak v době, kdy žalobce již od února 2020 jednal o prodeji pronajatých pozemků novému nabyvateli, jemuž sdělil, že nebude problém změnit výpovědní dobu, neboť ji už několikrát měnil a žalovaný to vždy obratem akceptoval. Po právní stránce soud posoudil věc podle §1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a neopodstatněnost žaloby odůvodnil tím, že žalobce neprokázal, že účastníci dospěli při jednání o změně smlouvy tak daleko, aby se uzavření dalšího dodatku jevilo jako vysoce pravděpodobné. Celé korespondenční jednání účastníků představoval jeden dopis žalobce R. H., která připravila návrh dodatku č. 4, bez podpisu žalovaného jej doručila žalobci k jeho podpisu a vyzvala ho, aby ho vrátil žalovanému. Jestliže lze z obchodního rejstříku beze vší pochybnosti zjistit, že R. H. nedisponovala žádným oprávněním uzavírat za žalovaného smlouvy a že žalovaný po dobu trvání smluvního vztahu neakceptoval bez dalšího zkrácení výpovědní doby, tj. jednání ve vlastní neprospěch (jednal by tak proti svému zájmu, který je u osob podnikajících v zemědělství jednoznačně založen na dlouhodobých užívacích vztazích), pak nelze dovodit, že by žalovaný vůbec zahájil jednání o změně smlouvy se žalobcem. Proto nelze podle soudu vykládat přípravu žalobcem navrhovaného dodatku jako jednání směřující ke změně smlouvy. Jelikož žádná jednání mezi stranami nebyla vedena, nemohlo ze strany žalovaného dojít ani k jejich ukončení, tedy ani k naplnění znaků skutkové podstaty nepoctivého jednání podle §1729 o. z. Soud proto neshledal, že by žalovaný odpovídal žalobci za škodu, spočívají v nižší kupní ceně pro zatížení prodávaných pozemků pachtem s delší výpovědní lhůtou.
Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 30. 3. 2022, č. j. 27 Co 315/2021-145, k odvolání žalobce (v záhlaví je nesprávně jako odvolatel uveden žalovaný) potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyložil, že právo na náhradu újmy může podle §1729 o. z. vzniknout pouze tehdy, mohla-li smluvní strana již důvodně očekávat uzavření smlouvy; o takový případ jde jen tehdy, vyvolala-li důvodné očekávání druhé strany nepoctivá smluvní strana. Úprava předsmluvní odpovědnosti v ustanovení §1729 odst. 1 o. z. souvisí s výkladem pojmu nepoctivého jednání. Deliktem je zde takové jednání strany, která připustí, aby se uzavření smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné, ačkoliv dosud nemá potřebnou míru jistoty o jejím uzavření. V projednávané věci zahájil žalobce jednání o změně smlouvy dopisem ze dne 27. 5. 2020 adresovaným zaměstnankyni žalovaného poté, co se rozhodl předmětné pozemky prodat a požadoval zkrácení výpovědní doby u uzavřené pachtovní (nájemní) smlouvy. I z procesu uzavírání nájemní smlouvy a všech tří dodatků muselo být žalobci zřejmé, že žalovaného v souladu se způsobem jednání za družstvo (zveřejněným v obchodním rejstříku) zastupuje předseda nebo místopředseda, a v případě právních jednání, pro které je předepsaná písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva. Účastníci tedy vlastně nevedli žádná jednání o uzavření dodatku č. 4, neboť činnost R. H. lze hodnotit jen jako sepsání konceptu návrhu k žádosti žalobce, o kterém měla být mezi stranami teprve vedena jednání. Lze navíc chápat postoj žalovaného, který odmítl dodatkem výrazně zkrátit výpovědní dobu, neboť sjednaná desetiletá doba byla spojena s výrazně vyšším nájemným. Nepoctivost žalovaného je vyloučena i tím, že v době, kdy tak učinil, nevěděl o záměru žalobce prodat pozemky.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním, jehož přípustnost ve smyslu §237 o. s. ř. spatřuje v řešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyly doposud vyřešeny, konkrétně zda 1) se může jednat o důvodné očekávání druhé strany pouze v případech, kdy jednání o uzavření smlouvy vyvolala nepoctivá strana, 2) bylo v daném případě dosaženo shody o celém znění dodatku, 3) strany vedly jednání o uzavření dodatku. K první otázce blíže uvádí, že ačkoliv jednání započal žalobce, jednání ukončil žalovaný, tedy on je nepoctivou stranou. Závěr odvolacího soudu, že o důvodné očekávání druhé strany se může jednat pouze v případech, kdy jednání o uzavření smlouvy vyvolala nepoctivá strana, je nesprávný a je v rozporu jak se zněním zákona, tak judikaturou Nejvyššího soudu, navíc by znamenal, že oslovená strana by vůbec neměla předsmluvní odpovědnost a mohla by kdykoliv a bez spravedlivého důvodu ukončit jednání o uzavření smlouvy. Ke druhé otázce uvádí, že dosažena byla shoda o celém znění dodatku č. 4. Ze strany žalovaného je dána, neboť žalovaný celý dodatek vypracoval a doručil žalobci, který jej podle instrukce žalovaného podepsal a vrátil žalovanému. Vzhledem k tomu, že k uzavření dodatku stačilo jen to, aby jej žalovaný podepsal, jevilo se jeho uzavření žalobci vysoce pravděpodobným. Ke třetí otázce pak uvádí, že činnost R. H. nelze hodnotit jako sepsání konceptu návrhu dodatku k žádosti žalobce, o kterém měla být mezi stranami teprve vedena jednání. Podle žalobce je nesprávný závěr, že ke vzniku předsmluvní odpovědnosti musí za strany jednat jedině ti, kdo mají oprávnění smlouvu uzavřít. Ustanovení §1729 o. z. se vztahuje ke stranám při jednání o smlouvě a uzavření smlouvy může být vysoce pravděpodobné i na základě jiných skutečností, než jedině na základě jednání osob oprávněných smlouvu uzavřít; stejně tak mohou důvodné očekávání druhé strany vyvolat i jiné skutečnosti než jen projevy statutárního orgánu. Dovolatel nezpochybňuje způsob jednání a podepisování za žalovaného, jak je zapsán v obchodním rejstříku. Nicméně žalovaný má také zaměstnance, kteří podle §166 o. z. zastupují právnickou osobu v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci, přičemž rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Žalobce nepochyboval, že se s žádostí o vyhotovení dodatku k nájemní smlouvě může obrátit na zaměstnankyni žalovaného, která má na starost pracovní agendu pozemků, a že mu může jménem žalovaného sdělit pokyn k uzavření dodatku, a to buď samostatně v rámci plnění svých pracovních povinností nebo na pokyn svého nadřízeného. Žalovaný proto mohl důvodné očekávání vyvolat a také vyvolal jednáním této zaměstnankyně. Podle dovolatele pak jsou nesprávné i další závěry odvolacího soudu, neboť pro jednání o uzavření dodatku s kratší výpovědní dobou nemělo žádný význam, zda žalovaný věděl o záměru prodat předmětné pozemky. Nelze přičítat ani k tíži žalobce, že dodatek neobsahoval snížené nájemné. Odvolací soud rovněž učinil nesprávný skutkový závěr o předchozí praxi podepisování dodatků; předchozí praxe podepisování dodatků byla naopak pouze další skutečností svědčící o vysoké pravděpodobnosti uzavření dodatku č. 4. Navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) dospěl k závěru, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou (§240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění zákonné podmínky advokátního zastoupení (§241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), není však přípustné.
Odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu vyšel z toho, že právo na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu je založeno na obecném pravidle, že při respektování zásady smluvní volnosti lze chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů považovat za protiprávní (porušující povinnosti jednat v právním styku poctivě, zakotvenou v §6 odst. 1 o. z.) za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018, uveřejněné pod C 18243 v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 25 Cdo 15/2021, uveřejněný pod č. 87/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „Sb. rozh. obč.“, a ze dne 21. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3689/2020). K tomu také měl odvolací soud potřebná skutková zjištění a na jejich základě učinil své právní závěry, které odpovídají rozhodovací soudní praxi v tom, že stav, kdy se uzavření smlouvy jeví vysoce pravděpodobným, může objektivně nastat tehdy, je-li výsledek sjednávání smlouvy takový, že strany dospěly ke shodě na zásadním obsahu právního jednání, tj. byl-li obsah právního jednání dohodnout minimálně v rozsahu základních náležitostí příslušného smluvního typu (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1240/2020, či ze dne 21. 4. 2021, sp. zn. 23 Cdo 680/2021). Předpoklad dobré víry kontrahenta tak zpravidla bude odpovídat požadavku na shodu na základních náležitostech smlouvy, neboť právě tato shoda může objektivně zakládat dobrou víru dotčené osoby. Například pokud je mezi potenciálními kontrahenty shoda o tom, co přesně má být předmětem kupní smlouvy, avšak není dosaženo konsenzu ohledně kupní ceny jakožto stěžejní náležitosti kupní smlouvy, pak jedna strana stěží může objektivně být v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, neboť již s ohledem na zásadu autonomie vůle a smluvní svobody je zřejmé, že ke vzniku smluvního závazku z kupní smlouvy může dojít jen tam, kde je prodávající ochoten přenechat vlastnické právo k věci za cenu akceptovatelnou pro kupujícího. Respekt ke zmíněným zásadám smluvní svobody a autonomii vůle neumožňuje očekávat, že druhá smluvní strana smlouvu uzavře, není-li pro ni protiplnění akceptovatelné – dotyčného kontrahenta by nebylo možné nutit k uzavření smlouvy, a to ani nepřímým nátlakem v podobě institutu předsmluvní odpovědnosti. Tomu tedy odpovídají judikatorní závěry, jež vysokou pravděpodobnost uzavření smlouvy a dobrou víru na straně jedné ze stran spojují především s momentem, k němuž je dosažena shoda o základních náležitostech daného smluvního typu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 10. 2021, sp. zn. 25 Cdo 1942/2021).
Ze zjištěného skutkového stavu, který není dovolací soud oprávněn přezkoumávat (způsobilým dovolacím důvodem je pouze nesprávné právní posouzení věci – §241a odst. 1 o. s. ř.), vyplynulo, že žalobce se obrátil na zaměstnankyni žalovaného s žádostí o vypracování dodatku ke smlouvě, přičemž ta vypracovala dohodu s potřebnými náležitostmi a poslala ji žalobci s tím, že následně bude tento jeho návrh podepsán osobami oprávněnými za žalovaného právně jednat. Právě s ohledem na to, že žalobce nejednal přímo s osobami příslušnými učinit právní jednání za žalovaného, nemohl se domnívat, že došlo ke shodě na všech náležitostech. Zvláště v případě, ve kterém mu byl návrh dodatku zaslán bez podpisů předsedy žalované, resp. členů jeho představenstva, mohl mít žalobce důvodné pochybnosti o tom, zda skutečně dojde k přijetí jím předestřených podmínek. Jak navíc vyplývá z výše uvedené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, nelze očekávat, že strana smlouvu uzavře, není-li pro ni protiplnění akceptovatelné. Jak v tomto ohledu v předchozím řízení soudy výstižně uvedly, žalobce se domáhal prostřednictvím dodatku zkrácení výpovědní doby, aniž by za to poskytl jakékoliv protiplnění. Přitom k prodloužení výpovědní doby předtím došlo právě spolu se zvýšením nájemného. I proto mu nemohlo být zřejmé, že žalovaný jeho návrh bez dalšího akceptuje. Bez ohledu na to, kdo konkrétně ze zaměstnanců družstva připravoval písemné podklady k uzavření navržené smlouvy, nemohlo se žalobci uzavření smlouvy jevit vysoce pravděpodobné, jestliže neznal stanovisko osob oprávněných smlouvu změnit. Rozhodnutí odvolacího soudu se tedy v této otázce nijak neodchyluje od dosavadní rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Přípustnost dovolání nemůže založit ani výhrada formulovaná v otázce 1) dovolání. Dovolatel se totiž mýlí, vytýká-li odvolacímu soudu nesprávnost závěru, že nepoctivého jednání ve smyslu §1729 odst. 1 o. z. se nemůže dopustit strana, která jednání o smlouvě neiniciovala. Odvolací soud takový závěr neučinil, neboť nehovořil o tom, vyvolal jednání o uzavření smlouvy, nýbrž o tom, kdo vyvolal důvodné očekávání protistrany, že smlouva bude uzavřena. Na řešení takto postavené otázky tedy rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.
Protože dovolání žalobce ze všech těchto důvodů není podle §237 o. s. ř. přípustné, Nejvyšší soud je odmítl podle §243c odst. 1 o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 6. 2023
JUDr. Petr Vojtek
předseda senátu