ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1255.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1255/2023-271
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobců a) M. P. , a b) M. D. , obou zastoupených JUDr. Dušanem Divišem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Purkyňova 2121/3, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) Petru Šulkovi , narozenému 29. 7. 1964, bytem v Bílovci, 1. máje 1137/47, PSČ 743 01, a 2) Antonínu Witosovi , narozenému 28. 9. 1967, bytem ve Starém Jičíně, Vlčnov 157, PSČ 742 31, oběma zastoupeným JUDr. Janem Skřipským, Ph.D., advokátem, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 936/21, PSČ 702 00, o nahrazení projevu vůle, nyní vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 3 Cm 1/2023, o dovolání žalovaných proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 31. 10. 2022, č. j. 57 Co 31/2022-238, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
[1] Okresní soud v Novém Jičíně rozsudkem ze dne 14. 10. 2021, č. j. 13 C 177/2019-160, nahradil projev vůle žalovaného 1) a žalovaného 2) k uzavření (ve výroku specifikované) smlouvy o převodu akcií s žalobcem a) a žalobcem b) [výrok I.], zamítl žalobu o určení, že není nutný souhlas valné hromady společnosti NC Line a. s., se sídlem v Suchdole nad Odrou, Komenského 233, PSČ 742 01, identifikační číslo osoby 04020022, k převodu akcií dle výroku I. tohoto rozsudku (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Krajský soud v Ostravě k odvolání obou žalobců a obou žalovaných v záhlaví označeným usnesením rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Krajskému soudu v Ostravě jako soudu v I. stupni věcně a místně příslušnému.
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali žalovaní 1) a 2) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy dle §9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu tohoto ustanovení.
[5] Z té se podává, že:
1) Bez ohledu na to, že občanský soudní řád již výslovně mezi spory uvedenými v §9 odst. 2 nevypočítává spory mezi společníky navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů.
2) Pod spory mezi společníky navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl ve společnosti, je třeba rozumět jakékoliv spory, jejichž základ „leží“ ve smlouvách o převodu podílu, a to bez ohledu na to, zda na obou stranách smlouvy stojí stávající společníci, či zda je podíl převáděn ze stávajícího společníka na třetí osobu.
3) Jestliže se žalobci domáhají vrácení zálohy (jakožto majetkového prospěchu získaného plněním z právního důvodu, který posléze odpadl) poskytnuté jejich právním předchůdcem žalované fyzické osobě na zamýšlenou koupi obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, je k projednání sporu bez ohledu na to, zda následně k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu došlo či nikoliv, v prvním stupni věcně příslušným krajský soud.
4) Neobstojí přitom ani námitky, že snad v okamžiku poskytnutí peněžitých prostředků nebyl mezi jednajícími osobami zřejmý následný právní vztah, neboť ze zjištěného skutkového stavu vyplývá, že plnění mělo být použito jako záloha na zamýšlenou koupi obchodního podílu. Bezdůvodné obohacení vzniklé plněním z právního důvodu, který odpadl, má přitom povahu obchodního závazkového vztahu nejen ve vztazích mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, ale také ve vztazích, do nichž vstupují osoby uvedené v ustanovení §261 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů.
Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015, a ze dne 27. 8. 2013, sp. zn. 28 Cdo 711/2013.
[6] Na uvedených závěrech nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání. V posuzovaném případě lze konstatovat, že odvolací soud posoudil věcnou příslušnost soudů dle §9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. v intencích shora citované judikatury, když správně uzavřel, že se jedná o „spor ze smlouvy o převodu podílu v obchodní korporaci, kdy je podíl představován účastnickým cenným papírem“.
[7] Z obsahu spisu se podává, že „mezi účastníky řízení byla dne 25. 5. 2015 uzavřena opční smlouva, jejímž předmětem byla úprava práv a povinností pro převod akcií společnosti NC Line a. s.“. Tato smlouva je smlouvou o smlouvě budoucí kupní, když předmětem koupě jsou účastnické cenné papíry společnosti NC Line a. s. Jinými slovy, žalobci mají na základě uzavřené opční smlouvy právo koupit akcie společnosti NC Line a. s. od dovolatelů, a to za podmínek vymezených v opční smlouvě.
[8] Domáhají-li se žalobci a) a b) toho, aby soud nahradil projev vůle dovolatelů k uzavření jednotlivých smluv o převodu akcií společnosti NC Line a. s., k jejichž uzavření je opravňuje opční smlouva, jedná se o spor, jehož „základ ‚leží‘ ve smlouvách o převodu podílu“ a k projednání takového sporu je bez ohledu na to, zda následně k uzavření smluv o převodu akcií dojde či nikoliv, v prvním stupni věcně příslušným krajský soud.
[9] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. 11. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu