ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1826.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1826/2023-630
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně R. B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Janem Kubicou, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nad Porubkou 2355, PSČ 708 00, proti žalovaným 1) A. H. , narozené XY, bytem XY, 2) M. S. , narozené XY, bytem XY, a 3) M. H. , narozenému XY, bytem XY, společně zastoupeným JUDr. Janem Vylegalou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Olomouci, 1. máje 869/27, PSČ 779 00, o zaplacení 4.712.150 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 11 C 345/2017, o dovolání žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 23. 2. 2023, č. j. 75 Co 6/2021-582, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 19. 4. 2023, č. j. 75 Co 6/2021-605, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaná 1) a žalovaná 2) jsou povinny zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení – každá z nich samostatně – 4.987,62 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně.
III. Žalovaný 3) je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 23.275,56 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně.
Odůvodnění:
[1] Právní předchůdkyně žalobkyně – společnost R. (dříve H.), naposledy se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, která zanikla 1. 6. 2021 fúzí sloučením s žalobkyní coby nástupnickou společností – se žalobou domáhala, aby soud uložil žalovaným povinnost zaplatit jí 4.712.150 Kč s příslušenstvím.
[2] Žalobkyně (dále též jen „společnost“) svůj žalobní návrh opírala o tvrzení, že povinnost žalovaných zaplatit jí požadovanou částku vyplývá z čl. IV. odst. 2 písm. x) smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 7. 8. 2015 (dále jen „smlouva o převodu podílu“), kterou mezi sebou uzavřeli žalovaní (jako převodci) a společnost R. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (jako nabyvatelka).
[3] Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 30. 10. 2020, č. j. 11 C 345/2017-351:
1) Připustil změnu žaloby, která spočívala v tom, že společnost požadovala, aby soud uložil povinnost zaplatit 55 % „žalované částky“ společně a nerozdílně žalovaným 1), 2) a 3) a aby žalovanému 3) uložil povinnost zaplatit zbylých 45 % „žalované částky“ (výrok I.).
2) Rozhodl, že žalovaní 1), 2) a 3) jsou povinni zaplatit společnosti společně a nerozdílně 2.591.682,50 Kč s příslušenstvím (výrok II.).
3) Rozhodl, že žalovaný 3) je povinen zaplatit 2.120.467,50 Kč s příslušenstvím (výrok III.).
4) Rozhodl o nákladech řízení (výrok IV. a V.).
[4] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé poté, kdy byl (původní) rozsudek Okresního soudu v Olomouci ze dne 22. 8. 2018, č. j. 11 C 345/2017-138, zrušen usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 11. 12. 2019, č. j. 75 Co 362/2018-197.
[5] K odvolání všech tří žalovaných Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne ze dne 23. 2. 2023, č. j. 75 Co 6/2021-582, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 19. 4. 2023, č. j. 75 Co 6/20021-605, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, s výjimkou výroku I. (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[6] Šlo přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé poté, kdy byl (původní) rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 26. 5. 2021, č. j. 75 Co 6/2021-417, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 6. 9. 2021, č. j. 75 Co 6/2021-458, zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2022, č. j. 27 Cdo 3366/2021-545 (dále jen „předchozí kasační rozhodnutí“), resp. poté, kdy Ústavní soud usnesením ze dne 4. 1. 2023, č. j. III. ÚS 3383/22-565, odmítl ústavní stížnost žalovaných proti předchozímu kasačnímu rozhodnutí Nejvyššího soudu.
[7] Proti rozsudku odvolacího soudu ze dne 23. 2. 2023, č. j. 75 Co 6/2021-582, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 19. 4. 2023, č. j. 75 Co 6/20021-605, podali (všichni) žalovaní dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř., neboť dovolání nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[8] Podstatou dovolacích námitek je především polemika se závěrem Nejvyššího soudu vysloveným v předchozím kasačním rozhodnutí, podle něhož se hodnota podílu ve společnosti s ručením omezeným odvíjí (zejména) od hodnoty jmění společnosti, a tak se skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží hodnota majetku společnosti) zásadně projevuje i snížením hodnoty podílů ve společnosti, v jejímž důsledku utrpí společníci odvozenou (reflexní) újmu (odst. 29 předchozího kasačního rozhodnutí).
[9] Dovolatelé namítají, že „judikatura k reflexní újmě se týká skutkově zcela odlišných případů a na žalovanou věc ji nelze použít, neboť v žalované věci se nejednalo o náhradu (…) škody (…) vůči statutárnímu orgánu v důsledku porušení povinnosti jednatelů při výkonu funkce či porušení péče řádného hospodáře“. Přitom však dovolatelé přehlížejí, že napadený (v předchozím odstavci citovaný) závěr je zcela obecný a není nijak (bezprostředně) spojen (výhradně) s uplatňováním nároku na náhradu škody, kterou společnosti s ručením omezeným způsobí (porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře) její jednatel při výkonu funkce. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je tedy plně v souladu se závěrem Nejvyššího soudu formulovaným v předchozím kasačním rozhodnutí, který byl pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.) a na němž Nejvyšší soud nemá důvod ničeho měnit.
[10] Přípustnost dovolání nezakládá ani námitka dovolatelů, podle které odvolací soud nerespektoval „skutečnou subjektivní vůli účastníků“. Tu měl podle tvrzení dovolatelů odvolací soud „dokonce ignorovat“. Ve skutečnosti je tomu však právě naopak. Odvolací soud vůli stran respektoval, což výslovně akcentoval zejména v odst. 24–31 napadeného rozhodnutí. Postup, kterým odvolací soud vyložil čl. IV odst. 2 písm. x) smlouvy o převodu podílu, přitom zcela odpovídá závěrům ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, na něž Nejvyšší soud odkázal v odst. 25 a 26 předchozího kasačního rozhodnutí. Ani v tomto bodě se tak napadené rozhodnutí neodchyluje od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[11] Zpochybňují-li dovolatelé konečně také způsob, jakým odvolací soud hodnotil výpověď D., vyjadřují nesouhlas s tím, jakým způsobem odvolací soud hodnotil provedené důkazy. Samo hodnocení důkazů však – se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v §132 o. s. ř. – nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalovaných bylo odmítnuto, a tak žalobkyni vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
[13] Účelně vynaložené náklady žalobkyně sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby. Tímto úkonem je vyjádření žalobkyně k dovolání žalovaných (datované 8. 6. 2023) ve spojení s „doplněním vyjádření“ žalobkyně k dovolání žalovaných (datovaným 21. 6. 2023). Ačkoli formálně šlo o dva procesní úkony, vycházel Nejvyšší soud z toho, že pro účely posuzování stanovení výše nahrazovaných nákladů (ve smyslu §146 odst. 3 o. s. ř.) šlo – po materiální stránce – o jediný úkon právní služby.
[14] Za tento úkon právní služby náleží žalobkyni podle §6 odst. 1, §7 bodu 6, §8 odst. 1 a §11 odst. 2 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), mimosmluvní odměna ve výši 27.180 Kč (vypočtená z peněžitého plnění ve výši 4.712.150 Kč – dále jen „peněžité plnění“), spolu s náhradou paušálních výdajů podle §13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč a náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 5.770,80 Kč – tedy celkem 33.250,80 Kč (dále jen „celková částka nahrazovaných nákladů“).
[15] Žalobkyně požadovala po všech třech žalovaných 45 % z peněžitého plnění a po žalovaném 3) 55 % peněžitého plnění. Žalovaným 1) a 2) tak dovolací soud uložil (každé z nich samostatně) povinnost zaplatit žalobkyni 15 % z celkové částky nahrazovaných nákladů – tedy celkem 4.987,62 Kč (což poměrem odpovídá jedné třetině z 45 % peněžitého plnění). Žalovanému 3) pak dovolací soud uložil povinnost zaplatit žalobkyni 70 % z celkové částky nahrazovaných nákladů – tedy celkem 23.275,56 Kč (což poměrem odpovídá součtu jedné třetiny z 45 % peněžitého plnění a 55 % peněžitého plnění).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 15. 8. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu