ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1952.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 1952/2023-307
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Stavebního bytového družstva "Mír" Teplice , se sídlem v Teplicích, Gagarinova 1558, PSČ 415 01, identifikační číslo osoby 00035351, zastoupeného Mgr. Miloslavem Petrů, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) JUDr. Ing. Marku Andráškovi , narozenému 1. 7. 1983, bytem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, 2) Jaroslavě Tomsové , narozené 23. 7. 1951, bytem v Teplicích, Jana Koziny 1376/8, PSČ 415 01, 3) Ing. Svatavě Hakrové , narozené 3. 1. 1968, bytem v Teplicích, Trnovanská 1280/23, PSČ 415 01, 4) Ing. Lucii Žídkové , narozené 15. 4. 1982, bytem v Teplicích, Doubravická 1658/5, PSČ 415 01, 5) Zdeňku Neudertovi , narozenému 1. 2. 1965, bytem v Zabrušanech 132, PSČ 417 71, 6) Mgr. Stanislavu Vašků , narozenému 10. 4. 1965, bytem v Teplicích, Františka Hrubína 1395, PSČ 415 01, 7) Mgr. Petru Štychovi , narozenému 28. 10. 1948, bytem v Teplicích, Přítkovská 1652/1, PSČ 415 01, 8) Romanu Schlöserovi , narozenému 14. 10. 1959, bytem v Teplicích, Přítkovská 1650/5, PSČ 415 01, a 9) Ing. Miroslavu Kubů , narozenému 27. 9. 1947, bytem v Teplicích, Vančurova 2769, PSČ 415 01, všem zastoupeným JUDr. Martinem Neumannem, advokátem, se sídlem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, za účasti vedlejší účastnice na straně žalovaných Allianz pojišťovny, a. s. , se sídlem v Praze 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 47115971, o zaplacení 610.600 Kč, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 156/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2023, č. j. 4 Cmo 136/2022-278, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobce se žalobou domáhá, aby soud uložil žalovaným povinnost zaplatit mu 610.600 Kč s příslušenstvím jako náhradu škody, kterou měli žalovaní způsobit žalobci, když jako členové jeho představenstva rozhodovali o vyplácení odměn za výkon funkce předsedovi představenstva.
[2] Rozsudkem ze dne 17. 5. 2022, č. j. 68 Cm 156/2019-208, ve znění usnesení ze dne 17. 5. 2022, č. j. 68 Cm 156/2019-213, Krajský soud v Ostravě uložil žalovaným 1), 2), 3), 5), 7), 8) a 9) společně a nerozdílně zaplatit žalobci 72.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), uložil žalovaným společně a nerozdílně zaplatit žalobci 88.600 Kč s příslušenstvím (výrok II.), ve zbývající části žalobu zamítl (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky IV. až VI.).
[3] K odvolání žalobce a žalovaných Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. změnil tak, že žalobu zamítl, ve výroku III. jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
[5] Přípustnost dovolání dovolatel spatřuje v tom, že (podle jeho názoru) se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se otázek:
1/ „rozhodování o odměně členů statutárních orgánů obchodních korporací a stanovení její výše“,
2/ „povinnosti člena statutárního orgánu obchodní korporace jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře“,
3/ „počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty“.
[6] Odvolacímu soudu dovolatel vytýká, že nerespektoval závěry formulované a odůvodněné v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2009, sp. zn. 29 Odo 1417/2006, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, či v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, a ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, týkající se odměňování členů volených orgánů obchodních korporací.
[7] Dovolatel se domnívá, že citované judikatuře odporuje závěr odvolacího soudu, podle něhož „způsob nastavení odměny za splnění úkolů v maximální výši 0,5 násobku základní odměny je v souladu se smyslem právní úpravy, tedy zajištěním kontroly družstevníků nad hospodařením s prostředky družstva“. Ačkoliv totiž interní předpis družstva označený jako „Zásady odměňování členů orgánů Družstva“ (dále jen „zásady odměňování“) určoval maximální hranici odměny za splnění úkolů, neobsahoval definici „základní odměny“, od které byla tato maximální hranice odvozena.
[8] K odměňování členů statutárního orgánu se z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu podává:
1) Jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti) dozorčí radou [§66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)], a to bez ohledu na to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou hromadou, respektive dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro společnost závazné.
2) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání.
3) Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení.
4) Rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů představenstva určí někdo jiný než valná hromada, je rozhodnutím o odměňování členů představenstva a přísluší tedy valné hromadě.
Srovnej např. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a judikaturu v něm citovanou, a usnesení sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, a sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.
[9] Právě uvedené závěry – přijaté v poměrech akciové společnosti – jsou použitelné rovněž v poměrech družstva při schvalování odměn členů jeho volených orgánů; prosadí se pak i v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014 (dále též jen „z. o. k.“); k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019, a taktéž sp. zn. 27 Cdo 2279/2020.
[10] V poměrech projednávané věci zásady odměňování (schválené shromážděním delegátů) určovaly, že o konkrétní odměně pro předsedu představenstva za plnění úkolů rozhoduje představenstvo, a současně určovaly maximální hranici, kterou odměna za plnění úkolů nemůže přesáhnout.
[11] Názor odvolacího soudu, podle kterého takové ujednání neodporuje §656 písm. c) z. o. k., je tak plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
[12] Na tomto závěru nemůže nic změnit ani námitka dovolatele, podle které ve skutečnosti zásady odměňování neurčují maximální výši odměny za plnění úkolů, neboť nikterak nedefinují „základní odměnu“. Je tomu tak proto, že absence definičního ustanovení nemá za následek neurčitost pojmu „základní odměna“, lze-li tento pojem objasnit výkladem, což odvolací soud ( implicite ) učinil, ztotožnil-li se s názorem, že základní odměna odpovídala odměně předsedy představenstva za běžné činnosti družstva.
[13] Vzhledem ke skutečnosti, že dovolateli se nepodařilo zpochybnit závěr odvolacího soudu, podle něhož odměna vyplácena předsedovi představenstva dovolatele měla oporu v interním předpisu dovolatele schváleném shromážděním delegátů (a nešlo tak o škodu), nezabýval se Nejvyšší soud námitkami dovolatele týkajícími se péče řádného hospodáře a promlčení.
[14] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se totiž podává, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení (resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011, či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[15] Jelikož dovolateli se závěr odvolacího soudu, podle kterého se v případě dovolatelem nárokované částky nejedná o škodu, nepodařilo zpochybnit, a tento závěr obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže mít věcný přezkum dovoláním zpochybněných závěrů o tom, že žalovaní si počínali v souladu s péčí řádného hospodáře a že nárok dovolatele je již promlčen, vliv na výsledek řízení, a tudíž se neprojeví v poměrech dovolatele, i kdyby byly dovolatelem napadené závěry odvolacího soudu shledány nesprávnými (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4744/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1863/2020, ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2816/2020, ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 80/2022, nebo ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 650/2022).
[16] Závěrem a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud podotýká, že v části, v níž dovolání směřuje proti výroku o náhradě nákladů řízení, je dovolání objektivně nepřípustné [§238 odst. 1 písm. h) o. s. ř].
[17] O návrhu dovolatele na odklad vykonatelnosti napadeného rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud (bez zbytečného odkladu) o podaném dovolání, stává se návrh na odklad vykonatelnosti bezpředmětný (obsoletní). K tomu viz obdobně například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017.
[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. 8. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu