ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.561.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 561/2023-134
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Vladimíry Peřinové , narozené 6. 8. 1953, bytem v Olomouci, Náves Svobody 49/19, PSČ 779 00, a b) KOVO DRUŽSTVA Olomouc , se sídlem v Hlubočkách, Dukelských hrdinů 29, PSČ 783 61, identifikační číslo osoby 00031186, obou zastoupených Mgr. Stanislavem Sochorem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Pavelčákova 441/14, PSČ 779 00, za účasti KOVIN, družstva invalidů , se sídlem v Hlubočkách, Dukelských hrdinů 29, PSČ 783 61, identifikační číslo osoby 26786958, zastoupeného Mgr. Markem Svojanovským, advokátem, se sídlem v Laškově, Dvorek 16, PSČ 798 57, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 19 Cm 36/2020, o dovolání KOVIN, družstva invalidů, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2022, č. j. 8 Cmo 101/2022-115, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2022, č. j. 8 Cmo 101/2022-115, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 8. 9. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-71, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 25. 11. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-81, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 8. 9. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-71, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 25. 11. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-81, vyslovil neplatnost usnesení členské schůze KOVIN, družstva invalidů (dále též jen „družstvo“), která se konala dne 24. 1. 2020 a schválila smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavřenou mezi družstvem a Ing. Josefem Peřinou s dalším členským vkladem 450.000 Kč a smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavřenou mezi družstvem a Jarmilou Peřinovou s dalším členským vkladem 490.000 Kč (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1) Členská schůze družstva dne 20. 11. 2019 přijala usnesení o schválení účetní závěrky družstva za rok 2018.
2) Podle rozvahy účetní závěrky družstva činil nerozdělený zisk minulých let ke dni 31. 12. 2018 částku 24.397.000 Kč.
3) Členská schůze družstva dne 20. 11. 2019 přijala usnesení o rozdělení částky 1.500.000 Kč z účtu nerozděleného zisku minulých let mezi členy družstva podle poměru, v jakém se členové podílí svou vkladovou povinností na splaceném základním kapitálu družstva, a to v souladu s čl. IV odst. 3-6 stanov družstva.
4) Podle čl. IV. odst. 3 stanov družstva je vznik práva člena na podíl na zisku družstva podmíněn tím, že pracovní poměr člena k družstvu trval v účetním období, za které se zisk rozděluje, alespoň po dobu 180 dnů.
5) Družstvo zastoupené předsedou Ing. Josefem Peřinou (dále též jen „Ing. J. P.“) uzavřelo s Ing. J. P. dne 8. 1. 2020 smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu v souladu s §572 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a s čl. II odst. 7 stanov družstva, ve které se Ing. J. P. zavázal převzít vkladovou povinnost k dalšímu členskému vkladu ve výši 450.000 Kč.
6) Družstvo zastoupené předsedou Ing. J. P. uzavřelo s Jarmilou Peřinovou dne 8. 1. 2020 smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu v souladu s §572 z. o. k. a čl. II. odst. 7 stanov družstva, ve které se Jarmila Peřinová zavázala převzít vkladovou povinnost k dalšímu členskému vkladu ve výši 490.000 Kč.
7) Členská schůze družstva dne 24. 1. 2020 přijala usnesení o schválení smlouvy o dalším členském vkladu Ing. J. P. s dalším členským vkladem 450.000 Kč v souladu s §656 písm. p) z. o. k. a s čl. II odst. 7 stanov družstva. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 15 hlasů a proti 3 hlasy (navrhovatelé a Z. Ch.).
8) Členská schůze družstva dne 24. 1. 2020 přijala usnesení o schválení smlouvy o dalším členském vkladu Jarmily Peřinové s dalším členským vkladem 490.000 Kč v souladu s §656 písm. p) z. o. k. a s čl. II odst. 7 stanov družstva. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 15 hlasů a proti 3 hlasy (navrhovatelé a Z. Ch.).
[3] Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že „družstvo nemělo pro převzetí dalších vkladů žádný důvod, tímto poškodilo menšinové členy“ a shledal „napadená usnesení“ členské schůze neplatná pro rozpor s dobrými mravy podle §663 odst. 5 z. o. k.
[4] Družstvo bylo ke dni 8. 1. 2020 „v dobré finanční a ekonomické situaci“, a nenacházelo se tak ve stavu, kdy by bylo nuceno další členské vklady od svých členů přijmout a navýšit tak jejich majetkovou účast v družstvu, neboť dle soudu prvního stupně je účelem institutu dalšího členského vkladu poskytnutí finančních prostředků družstvu, aby s nimi toto „mohlo hospodařit a tím zlepšit hospodaření družstva“.
[5] I přes to družstvo přistoupilo k uzavření smluv o přijetí dalších členských vkladů (pouze) se dvěma svými členy, předsedou Ing. J. P. a jeho manželkou a prokuristkou Jarmilou Peřinovou. Smlouvy schválila členská schůze družstva, na níž nadpolovičním počtem všech hlasů disponuje Ing. J. P. Došlo tak k „posílení a navýšení sfér předsedy družstva a jeho manželky účasti na družstvu, čímž nepochybně dojde ke snížení vlivu navrhovatelů“.
[6] Nadto jsou navrhovatelé „menšinovými členy“ družstva a nelze proto vyloučit, že by jejich „případný návrh či podnět“ k uzavření smluv o převzetí povinnosti k dalším členským vkladům mezi družstvem a navrhovateli nebyl předsedou družstva přijat.
[7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání družstva v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Odvolací soud v napadeném usnesení formuloval závěr, že „vnitřní poměry v obchodních korporacích a družstvech lze měnit jen na základě dohody všech jejích členů, nebo na základě jednomyslně přijatých rozhodnutí nejvyššího orgánu“. Měly-li by se usnesením členské schůze družstva změnit vzájemné poměry mezi jeho členy, musí s takovou změnou souhlasit všichni členové, jejichž postavení se v důsledku této změny zhorší.
[9] Dále odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu je výjimečnou záležitostí „odůvodněnou potřebou družstva získat aktuálně chybějící finanční zdroje“. S ohledem na aktuální hospodářský stav družstva „zde není potřeba akumulace zdrojů, protože družstvo disponuje nerozděleným ziskem ve značné výši“.
[10] Za takových okolností je uvedené jednání družstva vůči svým členům nerovné, neboť „další majetkový vklad Ing. J. P. a Jarmily Peřinové by vedl jednak ke zvýšení počtu jejich hlasů při hlasování na členské schůzi družstva a jednak ke zvýšení jejich podílu na zisku a na případném likvidačním zůstatku. Při tomto posouzení nehraje roli, že již v současné době disponuje Ing. J. P. nadpolovičním počtem všech hlasů a že navrhovatelé nemají právo na podíl na zisku, protože nejsou v družstvu zaměstnáni.“
[11] Odvolací soud rovněž potvrdil závěr soudu prvního stupně ohledně animozity mezi členy družstva a uvedl, že lze „vyloučit možnost, že by na základě žádosti některého z navrhovatelů mohla být uzavřena smlouva o dalším majetkovém vkladu“.
[12] Za uvedeného stavu proto odvolací soud uzavřel, že závěr soudu prvního stupně o rozporu napadených usnesení členské schůze družstva s dobrými mravy je správný.
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podalo družstvo dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu „závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena“.
[14] Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil právní otázku počtu hlasů potřebných k přijetí změny vnitřních poměrů v družstvu a právní otázku neplatnosti usnesení členské schůze družstva pro jeho rozpor s dobrými mravy. Současně je dle dovolatele napadené usnesení odvolacího soudu nepřezkoumatelné, neboť se odvolací soud měl při posouzení „platnosti usnesení členské schůze družstva odchýlit od právního předpisu tak, že uplatní opačné pravidlo, než vyplývá z právního předpisu“ a tento svůj postup nijak neodůvodnil.
[15] Podle dovolatele platná právní úprava nevyžaduje k přijetí usnesení o jakékoli záležitosti, která náleží do působnosti členské schůze, souhlas všech členů družstva. Závěr odvolacího soudu o nezbytnosti přijetí usnesení členské schůze družstva, kterým se mění vnitřní poměry v družstvu, jednomyslně všemi členy družstva, je proto v rozporu se zákonem.
[16] Dovolatel dále uvádí, že platná právní úprava nijak neomezuje člena družstva v „možnosti zvyšovat svou účast v družstvu“ a stejně tak není v „možnosti zvyšovat svůj základní kapitál dalšími členskými vklady svých členů nijak … omezováno ani družstvo“. Na využití zákonné možnosti přijetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu tak „nelze spatřovat nic nemravného, a to ani s ohledem na důsledky, které se mohou promítnout do vnitřních poměrů družstva“.
[17] Účelem institutu dalšího členského vkladu je podle dovolatele zvýšení dosavadní účasti člena v družstvu. Účelem rozhodnutí k tomu oprávněného orgánu družstva o schválení smlouvy o dalším členském vkladu je zvýšení dosavadní účasti v družstvu tomuto členovi umožnit. Soudům nepřísluší posuzovat, zda je pro družstvo přijetí dalších členských vkladů potřebné, či nikoli.
[18] Dovolatel proto považuje za nesprávný závěr odvolacího soudu o rozpornosti napadených usnesení členské schůze družstva s dobrými mravy z důvodu, že družstvo disponuje nerozděleným ziskem ve značné výši, z něhož může případné zvýšené finanční potřeby pokrýt a není tak zde potřeba akumulace zdrojů.
[19] Konečně dovolatel uvádí, že převzetím povinnosti k dalšímu členskému vkladu pouze dvěma členy nemohlo dojít ke zneužití většiny na úkor menšiny, jelikož nebylo v řízení prokázáno, že by navrhovatelé nebo ostatní členové družstva neúspěšně žádali družstvo o uzavření smluv o přijetí povinnosti k dalším členským vkladům. Rovněž pro přijetí předmětných usnesení členské schůze hlasovali kromě většinového člena družstva Ing. J. P. i další menšinoví členové družstva.
[20] Vzhledem k uvedenému dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 24. 1. 2020 zamítne, popř. aby rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil „k novému projednání“.
[21] Dovolání je podle §237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem otevřené otázky právního posouzení neplatnosti usnesení členské schůze družstva pro jeho rozpor s dobrými mravy podle §663 odst. 5 z. o. k., při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
[22] Podle §572 odst. 1 z. o. k. o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavře družstvo se členem písemnou smlouvu. Smlouva obsahuje údaje o výši peněžitého vkladu nebo o tom, jaká věc tvoří předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění, způsob jeho ocenění a lhůtu pro splnění vkladové povinnosti.
[23] Podle §656 písm. p) z. o. k. členská schůze schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje.
[24] Podle §663 odst. 1 z. o. k. se každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle §652 až 655.
[25] Podle §663 odst. 5 z. o. k. je důvodem neplatnosti usnesení členské schůze i jeho rozpor s dobrými mravy.
[26] K otázce rozporu usnesení valné hromady s dobrými mravy Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích formuloval a odůvodnil závěry:
1) Zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“.
2) Nejde tedy pouze o to, jak závažné právní následky mělo porušení zákona či stanov společnosti v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v této sféře vůbec bezprostředně projevily. Neméně podstatné je i posouzení, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle §191 z. o. k., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly.
3) Při posouzení, zda je určité usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy (a zda je dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti), je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
4) Za zneužití výkonu práva lze považovat zpravidla takové chování, jehož cílem není dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou, nýbrž které je v rozporu s dobrými mravy vedeno přímým úmyslem způsobit újmu jinému.
Srovnej za všechna rozhodnutí rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3467/2016, ze dne 15. 11. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1878/2017, či ze dne 25. 10. 2021, sp. zn. 27 Cdo 909/2021, dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, či ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, a v nich citovanou judikaturu, v ústavněprávní rovině srovnej nálezy Ústavního soudu ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04, ze dne 25. 5. 2011, sp. zn. IV. ÚS 2842/10, ze dne 15. 1. 1997, sp. zn. II. ÚS 309/95, a ze dne 6. 9. 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04.
[27] Uvedené závěry se prosadí obdobně i při přezkoumání, zda je určité usnesení členské schůze družstva v rozporu s dobrými mravy podle §663 odst. 5 z. o. k., a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti.
[28] Družstva jsou založena na demokratických hodnotách, jako je svépomoc, rovnost, spravedlnost a solidarita. Z družstevních principů a samotného členství v obchodní korporaci vyplývá, že družstvo nesmí své jednotlivé členy zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jejich členská práva a oprávněné zájmy. Družstvo se tak musí chovat čestně a poctivě vůči všem svým členům. Rovněž orgány družstva by při svém rozhodování měly zásadně zacházet se všemi členy stejně. V případě rozdílného zacházení s jednotlivými členy družstva musí mít takové jednání vždy opodstatněný důvod, který by měl být všem členům družstva zřejmý, a způsob rozdílného zacházení by měl být přiměřený jeho cílům.
[29] Vycházel-li odvolací soud při posouzení platnosti usnesení členské schůze družstva z toho, že s přijetím těchto usnesení měli souhlasit všichni členové družstva, neboť se jím zhoršilo jejich postavení v družstvu, nemá tento jeho závěr žádnou oporu v právních předpisech ani ve stanovách družstva. Ze zjištěného skutkového stavu se totiž podává, že družstvo a členská schůze jednaly při uzavření smluv o přijetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu a při jejich odsouhlasení formálně správně a v souladu se zákonem i stanovami družstva.
[30] Avšak i v takovém případě je možné – vzhledem k výše uvedeným závěrům rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a s ohledem na konkrétní okolnosti věci – prohlásit usnesení členské schůze za neplatné pro jeho rozpor s dobrými mravy.
[31] Soudy uvedly, že v řízení zkoumaly „kromě jiného právě skutečné důvody a účel rozhodnutí členské schůze, zejména ve vazbě na to, nakolik je jím zasahováno do práv menšinových členů a zdali je takový zásah odůvodněn kritériem dobrých mravů“. Takový postup je v souladu s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu.
[32] Svůj závěr o neplatnosti usnesení členské schůze družstva pro jeho rozpornost s dobrými mravy však soudy založily (pouze) na skutečnosti, že neexistoval žádný ekonomický důvod pro přijetí dalších členských vkladů od vybraných členů, neboť družstvo vykazovalo dobré hospodářské výsledky a disponovalo nerozděleným ziskem z minulých let ve značné výši.
[33] Závěr odvolacího soudu založený na podmínění přijetí peněžních prostředků družstvem jejich ekonomickou nezbytností a výjimečností institutu dalšího členského vkladu nemůže sám o sobě obstát, neboť je na rozhodnutí družstva, zda k uzavření smluv o přijetí povinnosti k dalším členským vkladům se svými členy přistoupí, či nikoli. Platná právní úprava ani rozhodovací praxe soudů takové podmínky nestanoví a jejich existenci nepožadují ani stanovy družstva.
[34] I přes uvedené nelze vyloučit možnost, že by rozhodnutím členské schůze družstva o schválení smlouvy o dalším členském vkladu mohlo dojít k poškození menšinových členů družstva. Tak by tomu bylo zejména v případě, že většinovému členovi (popř. osobě mu blízké) družstvo umožní navýšit jeho členský vklad, zatímco menšinovému členovi v navýšení jeho členského vkladu (požadovaném za účelem zachování podílu na základním kapitálu družstva a z toho plynoucích práv v původním rozsahu) bez důležitého důvodu brání.
[35] V poměrech projednávané věci sice odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož s ohledem na animozitu mezi navrhovateli a Ing. J. P. „lze vyloučit možnost, že by na základě žádosti některého z navrhovatelů mohla být uzavřena smlouva o dalším majetkovém vkladu“, tento závěr však neopřel o konkrétní skutková zjištění, z nichž by se bez jakékoli pochybnosti podával. Jinými slovy řečeno, bylo na navrhovatelích, aby tvrdili a prokázali, že o zvýšení své účasti na družstvu projevili také zájem, avšak družstvo jim v tom bez důležitého důvodu zabránilo. V tomto smyslu jim měl odvolací soud v souladu s §118a odst. 1 a 3 o. s. ř. poskytnout potřebné poučení. Nestalo-li se tak, spočívá rozhodnutí odvolacího soudu na nesprávném právním posouzení věci.
[36] Jelikož dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[37] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[38] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. 11. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu