ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.634.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 634/2023-437
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně E. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Ing. Tomášem Němcem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, PSČ 101 00, proti žalovanému M. F. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Hanou Skotnicovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Na Hradbách 119/3, PSČ 702 00, o zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 46/2020, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 10. 2022, č. j. 5 Cmo 111/2022-378, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 11.374 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 12. 4. 2022, č. j. 17 Cm 46/2020-337, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 200.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o poplatkové povinnosti (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřenou otázku, zda „plnění poskytnuté jednateli z dohody o provedení práce podléhá schválení valnou hromadou“ podle §61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020, vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Členové představenstva akciové společnosti si nemohou určit výši odměny či jiných plnění poskytovaných v souvislosti s výkonem funkce sami (na základě své představy); členům představenstva náleží v souvislosti s výkonem funkce pouze taková plnění, jež schválila valná hromada či – určují-li tak stanovy – dozorčí rada.
2) Popsané kogentní pravidlo (vážící účinnost ujednání o odměně člena představenstva na souhlas valné hromady, popřípadě – svěří-li akcionáři ve stanovách tuto působnost kontrolnímu orgánu – dozorčí rady) chrání společnost a její akcionáře před negativními důsledky střetu zájmů na straně členů představenstva.
3) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů.
4) Souhlasu příslušného orgánu obchodní korporace podléhá pouze plnění poskytované členu voleného orgánu obchodní korporace v souvislosti s výkonem jeho funkce; ustanovení vyžadující tento souhlas nedopadá na plnění poskytovaná za činnosti nesouvisející s výkonem funkce člena voleného orgánu (např. na plnění podle platně uzavřené pracovní smlouvy).
5) Činnost, kterou člen statutárního orgánu vykonává z titulu výkonu funkce člena tohoto orgánu (protože spadá do náplně této funkce), nemůže tento člen vykonávat současně jako závislou práci ve smyslu §2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce.
6) Obchodní vedení představuje jednu z hlavních oblastí působnosti statutárního orgánu akciové společnosti, zahrnující organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.
7) Administrativní úkony související s řídící činností představenstva náleží do působnosti představenstva. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) tyto administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“.
Srovnej zejm. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4319/2018, či ze dne 8. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1583/2022, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3443/2018, ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019, ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, a v nich citovanou judikaturu.
[5] Uvedené závěry přijaté v poměrech akciové společnosti se obdobně prosadí i ve vztahu k právní úpravě společnosti s ručením omezeným.
[6] Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že do působnosti statutárního orgánu nespadá toliko obchodní vedení a zastupování společnosti navenek, ale i řada dalších činností (viz ostatně i §163 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).
[7] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že dovolatel byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 14. 3. 2017, č. j. 19 Cm 12/2017-18, které nabylo právní moci dne 18. 4. 2017, jmenován do funkce jednatele žalobkyně do doby zvolení nového jednatele valnou hromadou, že vykonával činnosti spadající do náplně funkce jednatele žalobkyně (srov. odst. 3 a 50 odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně) a že „dohody o provedení práce“ uzavřené dne 3. 7. 2017, 2. 1. 2018 a 2. 1. 2019 mezi žalobkyní a dovolatelem, v nichž byla sjednána jako předmět práce „administrativa“ a „odměna“ ve výši 10.000 Kč za měsíc, nebyly schváleny valnou hromadou žalobkyně.
[8] Ani Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že např. svolávání valných hromad, vedení účetnictví, zajištění odvodu DPH a daně z příjmů právnických osob, komunikace s obchodními partnery, pojišťovnami, auditorem, vedení administrativní a provozní agendy (jež měl dovolatel podle svého tvrzení na základě uzavřených „dohod o provedení práce“ vykonávat) byly činnostmi spadajícími do náplně funkce jednatele. Jakékoli plnění ve prospěch dovolatele poskytnuté na základě „dohod o provedení práce“ za činnosti, jež měl vykonávat z titulu výkonu funkce jednatele, bylo tudíž možné poskytnout jen se souhlasem valné hromady žalobkyně. Bez schválení valnou hromadou nebyla ujednání o odměně účinná.
[9] Přípustným nečiní dovolání ani další tři dovolatelem formulované otázky, neboť ve vztahu k žádné z těchto otázek dovolatel nevymezil konkrétní předpoklad přípustnosti dovolání.
[10] Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že požadavek, aby dovolatel v dovolání konkrétně uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle §241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle §237 o. s. ř. (jako je tomu v projednávané věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu §237 o. s. ř. či jeho části (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1705/2013, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1983/2013, a ze dne 16. 9. 2013, sp. zn. 22 Cdo 1891/2013).
[11] Má-li být dovolání přípustné podle §237 o. s. ř. proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje.
[12] Má-li být dovolání přípustné podle §237 o. s. ř. proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, musí být z obsahu dovolání patrno, kterou otázku hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím soudem nebo za rozdílně rozhodovanou.
[13] Má-li být dovolání přípustnépodle §237 o. s. ř. proto, že dovolacím soudem vyřešená právní otázka má být posouzena jinak, jde o způsobilé vymezení přípustnosti dovolání ve smyslu §241a odst. 2 o. s. ř., jen je-li z dovolání zřejmé, od kterého svého řešení otázky hmotného nebo procesního práva se má (podle mínění dovolatele) dovolací soud odchýlit.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR 55/2013, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, či ze dne 26. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2733/2013, popř. usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/2013, či ze dne 16. 12. 2014, sp. zn. IV. ÚS 266/14, a v něm citovanou judikaturu.
[14] Dovolatel těmto požadavkům nedostál.
[15] Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srovnej např. závěry stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS st. 45/16).
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 15. 5. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu