ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.703.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 703/2023-818
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) Václava Rumla , narozeného 10. 1. 1949, bytem v Sezemicích, Malá 298, PSČ 533 04, zastoupeného JUDr. Terezou Jelínkovou, advokátkou, se sídlem v Pardubicích, Dražkovice 181, PSČ 533 33, a b) Václava Rumla , narozeného 25. 2. 1973, bytem v Sezemicích, Kunětická 771, PSČ 533 04, zastoupeného Mgr. Nikolou Senetovou, advokátkou, se sídlem v Pardubicích, Dražkovice 181, PSČ 533 33, za účasti
1) RUML-CZ a. s. , se sídlem v Praze 1, Králodvorská 1081/16, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26006201, zastoupené JUDr. Pavlem Kavínkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Na Kocínce 210/3, PSČ 160 00, a 2) S. D. , zastoupeného Mgr. Lucií Tycovou Rambouskovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Národní 973/41, PSČ 110 00, o umoření listin, vedené u Okresního soudu v Pardubicích pod sp. zn. 31 U 5/2018, o dovolání prvního a druhého účastníka proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 17. 10. 2022, č. j. 18 Co 178/2022-732, takto:
Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 17. 10. 2022, č. j. 18 Co 178/2022-732, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem došlým soudu dne 29. 11. 2018 se navrhovatelé domáhají umoření 90 kusů listinných akcií emitenta RUML-CZ a. s. (dále jen „výstavce“) označených pořadovými čísly 1/2005 - 30/2005 a 41/2005 - 100/2005 (dále jen „akcie“).
[2] Okresní soud v Pardubicích usnesením ze dne 24. 3. 2022, č. j. 31 U 5/2018-658, zastavil řízení ohledně akcií č. 21/2005 a 64/2005 (výrok I.), ve zbytku návrh zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) K výzvě soudu podle §307 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), podal výstavce námitky, podle nichž existují pochybnosti, zda jsou navrhovatelé skutečně vlastníky akcií.
2) K výzvě soudu podle §307 z. ř. s. podal námitky rovněž S. D. (dále jen „S. D.“) s tvrzením, že právě on je vlastníkem akcií, jejichž umoření je navrhováno. Originály akcií však podle jeho tvrzení předložit nemohl, neboť se nacházejí na území Běloruska a epidemiologická opatření mu znemožňují přicestovat. Předložil tak fotokopie akcií a notářský zápis sepsaný JUDr. Danielou Anderson, notářkou v Praze, pod běžným číslem NZ 355/2020 (dále jen „notářský zápis 2020“), kterým byl osvědčen skutkový stav, podle něhož se do kanceláře JUDr. Daniely Anderson dostavil dřívější právní zástupce S. D. Mgr. Karel Dvořák a předložil 90 kusů listin, o nichž prohlásil, že se jedná o originály akcií.
3) S. D. předložil notářský zápis sepsaný dne 12. 2. 2021 JUDr. Annou Volencovou, notářkou v Chrudimi, pod běžným číslem NZ 34/2021 (dále jen „notářský zápis 2021“), v němž bylo osvědčeno, že do její kanceláře se dostavily Mgr. Eva Pilařová, advokátní koncipientka Mgr. Karla Dvořáka (dále jen „advokátní koncipientka“), a minoritní akcionářka výstavce M. J. B. (dále jen „minoritní akcionářka“). Minoritní akcionářka předložila 10 ks listin, o kterých prohlásila, že se jedná o originály akcií výstavce na jméno, označených čísly 31/2005 - 40/2005. Uvedla, že na každé z předložených akcií je její vlastnoruční podpis a podpis předsedy představenstva patří navrhovateli b). Advokátní koncipientka předložila 30 kusů listin, o kterých prohlásila, že se jedná o originály akcií výstavce, označených čísly 1/2005 - 30/2005, a dále předložila 60 kusů listin, o kterých prohlásila, že se jedná o originály akcií výstavce označených čísly 41/2005 - 100/2005.
4) Přílohou notářských zápisů 2020 a 2021 byly fotokopie předložených listin.
[4] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně předně konstatoval, že „návrh splňuje náležitosti dle §305 z. ř. s. a není pochyb o právním zájmu navrhovatelů na podání návrhu na umoření, když s akciemi je spojeno právo podílet se na řízení, zisku a likvidačním zůstatku akciové společnosti, přičemž akcie byly původně vystaveny na jména navrhovatelů“.
[5] Soud uzavřel, že notářskými zápisy 2020 a 2021 není možné prokázat pravost předložených akcií, avšak na základě znaleckých posudků č. 2910 z 6. 4. 2021 a č. 2916 z 26. 5. 2021 zpracovaných PhDr. Jiřím Valeškou a č. 884/2021 z 1. 7. 2021, č. 885/2021 ze 4. 7. 2021 a č. 886/2021 ze 7. 7. 2021 zpracovaných Mgr. Alešem Čulíkem (dále jen „znalecké posudky“), lze učinit závěr o pravosti akcií 21-30/2005 a 61-70/2005.
[6] Podle soudu prvního stupně pak „nebylo rozumného důvodu, proč by se závěr o pravosti podpisů neměl vztahovat i na zbylé akcie předložené notářkám“. Ani jeden ze znaleckých posudků nezpochybnil podpisy na přední straně akcie; o pravosti podpisů vyvstaly pochyby toliko na straně rubové.
[7] Jelikož podle soudu prvního stupně se akcie nacházely v držení S. D. nebo jeho právního zástupce a nebyly ztraceny ani zničeny, návrh na umoření akcií zamítl, ohledně akcií č. 21/2005 a 64/2005 pak řízení zastavil, neboť navrhovatelé v tomto rozsahu vzali návrh zpět.
[8] K odvolání obou navrhovatelů Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích napadeným usnesením změnil - „vyjma odvoláním nenapadeného výroku I.“ - usnesení soudu prvního stupně tak, že návrhu vyhověl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý až pátý výrok).
[9] Odvolací soud zopakoval dokazování notářskými zápisy 2020 a 2021 i znaleckými posudky. Ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že z notářských zápisů 2020 a 2021 nelze dovodit závěr o pravosti akcií předložených notářkám, avšak na rozdíl od soudu prvního stupně vyšel z toho, že pravost podpisů na lícové straně akcií nebyla prokázána.
[10] Ohledně znaleckých posudků pak odvolací soud uvedl, že z žádného z nich se nepodává, že by podpisy navrhovatele b) jakožto bývalého předsedy představenstva výstavce na lícové straně akcií měly být pravé. Pravost podpisu navrhovatele b) totiž byla posuzována pouze na akciích držených minoritní akcionářkou a na akciích č. 21/2005 a 64/2005, ohledně kterých bylo řízení zastaveno a jež jsou v držení navrhovatelů. Zástupkyně S. D. však u odvolacího jednání uvedla, že S. D. drží všech 90 akcií, jejichž umoření bylo navrhováno, minimálně dvě z nich tak nemohou být pravé, je-li prokázáno, že pravé akcie č. 21/2005 a 64/2005 jsou v držení navrhovatelů.
[11] S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 993/2021, odvolací soud uvedl, že právní zájem na umoření listiny má ten, kdo z titulu vlastnictví nebo jiného právního důvodu má právo mít listinu u sebe (ve své dispozici), jestliže se umoření může projevit v jeho právní sféře. Dovozuje-li však navrhovatel svůj právní zájem na umoření listiny ze svého vlastnického práva k listině, musí být jeho vlastnické právo bez pochybností prokázáno. Existuje-li spor o vlastnictví listiny, která má být umořena, může být vyřešen pouze ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu.
[12] Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že kdyby S. D. předložil akcie nebo jinak prokázal, že má u sebe „pravé akcie opatřené na lícové straně podpisem navrhovatele b) jako předsedou představenstva výstavce …“, nebyl by odvolací soud oprávněn zabývat se platností převodu akcií z navrhovatelů na S. D. Jmenovaný však akcie nepředložil ani nebylo jinak prokázáno, že by měl akcie u sebe. Podle odvolacího soudu proto „nelze zamítnout návrh na umoření listin z důvodu, že akcie navrhovatelů nebyly ztraceny a že navrhovatelé, na jejichž jméno byly akcie vystaveny, mají žalovat o vydání akcií S. D., u něhož nebylo vůbec prokázáno, že akcie drží, ať již na základě pravých podpisů navrhovatelů na rubu akcií, nebo na základě padělků těchto podpisů, což není pro toto řízení významné.“
[13] Odvolací soud proto návrhu na umoření listin vyhověl.
II. Dovolání a vyjádření k nim
[14] Proti usnesení odvolacího soudu podali S. D. a výstavce dovolání, jehož přípustnost opírají o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“ nebo „občanský soudní řád“).
a) Dovolání výstavce
[15] Výstavce má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a sice zda může být návrhu na umoření listin vyhověno za situace, kdy není jednoznačně prokázáno vlastnické právo navrhovatele, a za situace, kdy v době rozhodování o umoření listin je o určení jejich vlastnictví veden soudní spor.
[16] Výstavce odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 993/2021 (z něhož vyšel i odvolací soud), podle něhož platí, že návrhu na umoření listiny může být vyhověno, jen jestliže bude „navrhovatelovo vlastnické právo jednoznačně (bez pochybností) prokázáno“. Je-li tu „spor o vlastnictví“ listiny, která je cenným papírem, může být vyřešen pouze ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. V řízení o umoření listin nelze prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, a kdo proto má právo (nárok) mít listinu u sebe.
[17] V projednávané věci je vlastnické právo navrhovatelů k akciím sporné. Umořil-li odvolací soud akcie, postupoval v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
[18] Nadto je výstavce přesvědčen, že skutková zjištění, k nimž odvolací soud dospěl, jsou „v extrémním rozporu s obsahem provedených důkazů“ a nemají oporu v provedeném dokazování.
[19] Závěrem výstavce odvolacímu soudu vytýká, že umořil i akcie č. 21/2005 a 64/2005, ohledně nichž bylo řízení o jejich umoření pravomocně zastaveno. Odvolací soud tak „nastolil situaci, kdy jsou v oběhu duplicitní listiny“. Tato část výroku je navíc v rozporu s odůvodněním napadeného rozhodnutí, neboť v něm odvolací soud uvádí, že akcie č. 21/2005 a 64/2005 jsou v držení navrhovatelů. Tento rozpor výroku a odůvodnění je pak podle výstavce v rozporu s právem na spravedlivý proces a ustálenou rozhodovací praxí Ústavního soudu; k čemuž odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 13. 3. 2017, sp. zn. I. ÚS 2750/16.
[20] Výstavce navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
b) Dovolání S. D.
[21] S. D. má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, „nebo mají být tyto otázky dovolacím soudem posouzeny jinak“, a to (posuzováno podle obsahu dovolání):
1/ Zda lze umořit akcie, přestože v řízení bylo zjištěno, že se neztratily ani nebyly zničeny, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2007, sp. zn. 21 Cdo 2748/2006, uveřejněného pod číslem 48/2008 Sb. rozh. obč.,
2/ Zda soud může v řízení o umoření listin prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listinám, které mají být umořeny, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2012, sp. zn. 21 Cdo 3776/2010.
[22] V souvislosti s první dovolací otázkou S. D. uvádí, že existence akcií „byla nade vší pochybnost osvědčena řadou nepřímých důkazů, které tvoří ucelený řetězec“. Odvolací soud však rozhodl o umoření akcií, přestože bylo zjištěno, že se akcie neztratily ani nebyly zničeny.
[23] Prostřednictvím druhé dovolací otázky pak S. D. odvolacímu soudu vytýká, že se „odchýlil od podstaty nesporného civilního řízení“, když se zabýval skutečností, kdo akcie fakticky drží, případně na základě jakého právního titulu, navzdory tomu, že se měl zabývat pouze tím, zda akcie skutečně byly ztraceny nebo zničeny.
[24] Závěrem S. D. odvolacímu soudu vytýká, že se nevypořádal s jeho námitkami vůči znaleckým posudkům, čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Ústavního soudu (např. od závěrů formulovaných v nálezu Ústavního soudu ze dne 3. 10. 2006, sp. zn. I. ÚS 74/06).
[25] S. D. navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[26] Navrhovatelé v podaných vyjádřeních shodně navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popřípadě aby „rozhodnutí odvolacího soudu potvrdil“.
III. Přípustnost dovolání
[27] Dovolání bylo podáno včas, osobami oprávněnými a splňujícími podmínku podle §241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[28] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro řešení otázky, zda v řízení o umoření akcií může soud dokazováním zjišťovat, komu svědčí vlastnické právo k akciím, které mají být umořeny.
IV. Důvodnost dovolání
a) K umořování listin
[29] Podle §305 odst. 1 z. ř. s., řízení lze zahájit jen na návrh. Návrh na umoření listiny může podat každý, kdo má na jejím umoření právní zájem.
[30] Podle §310 z. ř. s. soud přezkoumá přihlášku toho, kdo má listinu, a zjistí jeho námitky. Zjistí-li, že listina není ztracena nebo zničena, návrh zamítne.
[31] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz usnesení sp. zn. 27 Cdo 993/2021 citované jak odvolacím soudem, tak oběma dovolateli) se podává, že i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí závěry, podle nichž:
1/ Právní zájem na umoření ztracené nebo zničené listiny má z pohledu ustanovení §185j odst. 1 o. s. ř. podle ustálené judikatury soudů ten, kdo z důvodu vlastnictví nebo z jiného právního titulu má právo (nárok) mít listinu u sebe (ve své dispozici), jestliže se umoření ztracené nebo zničené listiny odrazí (může projevit) v jeho právní sféře.
2/ Dovozuje-li navrhovatel svůj právní zájem na umoření listiny, která je cenným papírem, z toho, že je jejím vlastníkem, může být jeho návrhu na umoření listiny vyhověno, jen jestliže bude „jeho vlastnické právo jednoznačně (bez pochybností) prokázáno“.
Je-li tu „spor o vlastnictví“ listiny, která je cenným papírem, může být vyřešen pouze ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. V řízení o umoření listin nelze prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, a kdo proto má právo (nárok) mít listinu u sebe.
[32] Právě uvedené znamená, že vznese-li osoba podávající námitky podle §307 odst. 1 z. ř. s. námitku spočívající ve tvrzení, že vlastníkem umořovaných listin je ona a nikoliv navrhovatel, není soud oprávněn se v řízení o umoření listin zabývat důvodností takové námitky.
[33] V projednávané věci byly vzneseny dvě námitky, a sice, že akcie nebyly ztraceny ani zničeny a dále že navrhovatelé nejsou akcionáři společnosti, ale převedli akcie na S. D.
[34] Úvaha odvolacího soudu, podle níž se uvedené judikatorní závěry do projednávané věci promítnou pouze tak, že předložil-li by S. D. originály akcií, nemohl by se odvolací soud zaobírat pravostí jejich rubopisů, nemůže obstát. Kdyby bylo v řízení prokázáno, že akcie nejsou ztraceny ani zničeny, postačovala by tato skutečnost sama o sobě k zamítnutí návrhu na umoření akcií bez ohledu na to, kdo akcie drží, nebo komu svědčí vlastnické (či jiné) právo k nim.
[35] Obdobně nelze přisvědčit ani názoru odvolacího soudu, podle kterého nemohl zamítnout návrh na umoření listin, když v řízení nebylo prokázáno, že S. D. drží akcie a navrhovatelé tak po něm ve sporném řízení nemohou žádat vydání listin. Odvolací soud totiž přehlíží, že úspěšnost námitky proti umoření listin, podle níž listina nemůže být umořena, neboť dovolateli nesvědčí právní zájem pro její umoření (v projednávané věci, že navrhovatelé nejsou vlastníky akcií), nezávisí na skutečnosti, zda má S. D. akcie u sebe. Pouhá skutečnost, že S. D. akcie nemá u sebe, totiž sama o sobě neznamená, že navrhovatelé jsou vlastníky akcií a S. D. je nikdy nepřevedli.
[36] Tvrdí-li výstavce a S. D., že navrhovatelé nejsou akcionáři výstavce (a nesvědčí jim tak vlastnické právo k akciím, o které navrhovatelé svůj právní zájem na umoření akcií opírají), pak tento spor musí být v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu vyřešen ve „sporném“ řízení podle části třetí občanského soudního řádu. Nepůjde však – jak se mylně domnívá odvolací soud – o žalobu na vydání věci (kdyby bylo možno žalovat na vydání akcií, musel by být návrh na umoření listin zamítnut), ale právě o žalobu na určení vlastnického práva k akciím.
[37] Nebude-li ve „sporném“ řízení mezi navrhovateli a osobami popírajícími jejich vlastnické právo k akciím rozhodnuto tak, že vlastníky akcií jsou navrhovatelé, nemohou být navrhovatelé v řízení o umoření akcií úspěšní.
[38] Nepřihlédl-li odvolací soud k námitce výstavce a S. D., podle níž navrhovatelé vůbec nejsou vlastníky akcií a akcie umořil, postupoval v rozporu s ustálenou rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, a jeho právní posouzení tak není správné.
b) Vada, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci
[39] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§242 odst. 3 o. s. ř.). Taková vada je dána i tehdy, překročil-li soud návrh na zahájení řízení.
[40] Podle §26 z. ř. s. soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu.
[41] Podle §1 z. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád (odstavec třetí) a nevyplývá-li z povahy jednotlivých ustanovení něco jiného, použijí se ustanovení tohoto zákona vedle občanského soudního řádu (odstavec čtvrtý).
[42] Podle §153 odst. 2 o. s. ř. soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jen tehdy, jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.
[43] Řízení o umoření lze zahájit jen na návrh (§305 odst. 1 z. ř. s.). S ohledem na úpravu §26 z. ř. s. tak soud v řízení o umoření nemůže překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají.
[44] Ustanovení §26 z. ř. s. (srov. i §153 odst. 2 o. s. ř.) je jedním z důležitých projevů dispoziční zásady a vyplývá z něj, že, až na výjimky tam uvedené, je soud vázán návrhem na zahájení řízení. Na porušení této zásady lze v rovině ústavněprávní nahlížet jako na porušení práva na spravedlivý proces (srov. nález Ústavního soudu ze dne 11. 12. 1997, sp. zn. IV. ÚS 218/95) a rovněž práva na rovnost účastníků řízení ve smyslu čl. 37 odst. 3 Listiny (srov. nález Ústavního soudu ze dne 5. 5. 2009, sp. zn. IV. ÚS 2780/08, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 23 Cdo 2142/2022).
[45] V projednávané věci se navrhovatelé původně domáhali umoření 90 kusů akcií označených čísly 1/2005 - 30/2005 a 41/2005 - 100/2005. Pravomocným výrokem rozhodnutí soudu prvního stupně bylo rozhodnuto o zastavení řízení o umoření akcií č. 21/2005 a 64/2005, neboť navrhovatelé v tomto rozsahu vzali návrh zpět. Řízení tak nadále bylo vedeno pouze o umoření zbývajících 88 akcií. Odvolací soud však umořil i akcie č. 21/2005 a 64/2005, jejichž umoření se navrhovatelé nadále nedomáhali. Tím překročil rozsah umoření, jehož se navrhovatelé návrhem domáhali a zatížil řízení vadou jež mohla mít (a měla) za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
c) Shrnutí rozhodnutí
[46] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, a řízení je dále zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozhodnutí odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[47] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. 10. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu