ECLI:CZ:NS:2023:29.ICDO.89.2021.1
MSPH 79 INS 10273/2015
179 ICm 3307/2016
sp. zn. 29 ICdo 89/2021-317
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců Mgr. Hynka Zoubka a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Mgr. Ing. Richarda Jasinského , se sídlem v Praze 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00, jako insolvenčního správce dlužníka TORAV NOVA, s. r. o., zastoupeného JUDr. Janem Tryznou, advokátem, se sídlem v Praze, Botičská 1936/4, PSČ 128 00, proti žalovanému JOVING, s. r. o. , se sídlem v Praze 3, Slezská 2210/128, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 26505436, zastoupenému Mgr. Radkem Chocholou, advokátem, se sídlem v Olomouci, Legionářská 797/3, PSČ 779 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 179 ICm 3307/2016, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka TORAV NOVA, s. r. o. , se sídlem v Praze 9, Poděbradská 786/65a, PSČ 198 00, identifikační číslo osoby 25902598, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 10273/2015, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního souduv Praze ze dne 1. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-292(MSPH 79 INS 10273/2015), ve znění usnesení ze dne 16. dubna 2021,
č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-302 (MSPH 79 INS 10273/2015), takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-292 (MSPH 79 INS 10273/2015), ve znění usnesení ze dne 16. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-302 (MSPH 79 INS 10273/2015), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
1. Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 22. září 2020,č. j. 179 ICm 3307/2016-230, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 26. ledna 2021,č. j. 179 ICm 3307/2016-275, rozhodl tak, že:
[1] Určil, že „smlouva o postoupení pohledávky ze dne 30. září 2013, zahrnující dohodu o úplatě z téhož dne“, uzavřená mezi dlužníkem jako postupitelem a žalovaným jako postupníkem, jejímž předmětem bylo postoupení pohledávky dlužníka za společností KOVO TOPIČ a. s. (dále též jen „společnost K“), ve výši 7.180.000 Kč, zajištěné majetkem této společnosti, „ve spojení s dodatkem č. 1 k této smlouvě, uzavřeným mezi dlužníkem a žalovaným dne 27. června 2014“, je vůči majetkové podstatě dlužníka neúčinným právním úkonem (výrok I.).
[2] Určil, že smlouva o postoupení pohledávky uzavřená dne 27. června 2014 mezi žalovaným jako postupitelem a dlužníkem jako postupníkem, kterou byla postoupena postupníkovi pohledávka ve výši 3.000.000 Kč za společností Střední odborné učiliště „BARON SCHOOL“ spol. s r. o., (dále jen „společnost B“) je vůči majetkové podstatě dlužníka neúčinným právním úkonem (výrok II.).
[3] Určil, že dohoda o vzájemném zápočtu pohledávek uzavřená dne 10. srpna 2014 mezi dlužníkem a žalovaným, je vůči majetkové podstatě dlužníka neúčinným právním úkonem (výrok III.).
[4] Uložil žalovanému zaplatit žalobci peněžitou náhradu za ušlé plnění z neúčinného právního úkonu ve výši 3.226.991,42 Kč (výrok IV.).
[5] Rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok V.).
[6] Zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal, aby byl žalovaný povinen zaplatit žalobci rovněž zákonný úrok z prodlení z částky 3.226.991,44 Kč za dobu od 24. srpna 2014 do zaplacení (výrok VI.).
2. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-292 (MSPH 79 INS 10273/2015), ve znění usnesení ze dne 16. dubna 2021, č. j. 179 ICm 3307/2016, 101 VSPH 904/2020-302 (MSPH 79 INS 10273/2015), k odvolání žalobce i žalovaného potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok); dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok) a o poplatkové povinnosti žalovaného (třetí a čtvrtý výrok).
3. Odvolací soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
[1] Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 30. září 2013 (dále jen „první postupní smlouva“), ve spojení s dohodou o úplatě z téhož dne (dále jen „dohoda o úplatě“) a dodatkem č. 1 k této smlouvě, uzavřeným mezi dlužníkem a žalovaným dne 27. června 2014 (dále jen „dodatek č. 1“ ), dlužník postoupil žalovanému pohledávku za společností K v nominální výši 7.180.000 Kč, jejíž splnění bylo zajištěno nemovitými věcmi ve vlastnictví společnosti K (dále jen „první pohledávka“). V době uzavření první postupní smlouvy již byla postupovaná pohledávka uplatněna dlužníkem v insolvenčním řízení vedeném na majetek společnosti K. Po zpeněžení předmětných nemovitých věcí v insolvenčním řízení byl žalovanému vydán výtěžek zpeněžení ve výši 3.226.991,42 Kč.
[2] Úplata za postoupení první pohledávky byla sjednána v dohodě o úplatě a činila 4.308.000 Kč. Dodatkem č. 1 byla dohodnutá úplata snížena na částku 2.900.000 Kč.
[3] Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 27. června 2014 (dále jen „druhá postupní smlouva“) žalovaný postoupil dlužníku pohledávku za společností B v nominální výši 3.000.000 Kč (dále jen „druhá pohledávka“).
[4] Dohodou o vzájemném zápočtu pohledávek, uzavřenou mezi žalovaným a dlužníkem dne 10. srpna 2014, smluvní strany započetly vzájemné pohledávky, tj. proti pohledávce dlužníka za žalovaným ve výši 2.900.000 Kč z titulu úplaty za postoupení pohledávky podle první postupní smlouvy započetly pohledávku žalovaného za dlužníkem ve výši 3.000.000 Kč z titulu úplaty za postoupení pohledávky na základě druhé postupní smlouvy.
[5] Dne 20. dubna 2015 bylo zahájeno insolvenční řízení vedené na majetek dlužníka. Odpůrčí žaloba byla insolvenčnímu soudu doručena dne 12. září 2016.
4. Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že všechny žalobcem odporované právní úkony (jednání) je třeba hodnotit ve vzájemných souvislostech jako ucelený řetězec právních jednání, který v konečném důsledku vedl k tomu, že žalovaný získal „zadarmo“ částku 3.226.991,42 Kč. Dlužník zčásti „prominul“ žalovanému jeho dluh tím, že sjednal snížení úplaty za postoupení první pohledávky na částku 2.900.000 Kč a dále „umožnil zánik svého práva“ na úplatu i v této výši tím, že uzavřením druhé postupní smlouvy vytvořil v podstatě fiktivní pohledávku (nechal na sebe druhou postupní smlouvou postoupit zcela nebonitní pohledávku), kterou následně společně se žalovaným započetli v dohodě ze dne 10. srpna 2014. Popsaným jednáním byly podle odvolacího soudu splněny podmínky neúčinnosti dle §241 odst. 3 písm. c/ zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řízení (insolvenčního zákona).
5. Pro počítání lhůty, v níž lze zvýhodňujícímu právnímu úkonu odporovat (§241 odst. 4 insolvenčního zákona), měl odvolací soud za určující okamžik, kdy byl uzavřen dodatek č. 1 první postupní smlouvy (nikoli samotná první postupní smlouva), neboť teprve tímto okamžikem došlo ke změně uzavřené smlouvy takovým způsobem, že (první) postupní smlouva se stala neúčinným právním úkonem. Bez snížení dohodnuté úplaty za postoupení první pohledávky by první postupní smlouva nepochybně nebyla právním úkonem bez přiměřeného protiplnění dle §240 odst. 1 insolvenčního zákona (i kdyby byla uzavřena v době jednoho roku před zahájením insolvenčního řízení). Jinak řečeno, byl-li změněn právní úkon takovým způsobem, že v důsledku této změny byla založena neúčinnost právního úkonu, pak se musí běh lhůty uvedené v §241 odst. 4 (případně v §240 odst. 3) insolvenčního zákona odvíjet od data této změny, nikoli ode dne uskutečnění původního právního úkonu.
6. S ohledem na výše učiněné právní závěry se pak odvolací soud již dále nezabýval správností závěru insolvenčního soudu, který měl odporované právní úkony za neúčinné podle §242 insolvenčního zákona.
7. K odvolacím námitkám žalovaného odvolací soud doplnil, že z podané odpůrčí žaloby je nepochybné, že žalobce požaduje určení neúčinnosti první postupní smlouvy ve znění dodatku č. 1, kterým byla snížena výše dohodnuté úplaty za postoupení pohledávky. Výhrady žalovaného, podle nichž insolvenční soud svým rozhodnutím překročil předmět řízení, proto nemohou obstát.
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje (poměřováno obsahem dovolání) ve smyslu ustanovení §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 1 o. s. ř.) a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
9. Dovolatel především nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého teprve uzavřením dodatku č. 1 (změnou první postupní smlouvy) mohla být založena neúčinnost předmětného právního úkonu, pročež pro běh lhůty podle §241 odst. 4 insolvenčního zákona je určující datum této změny. Poukazuje na důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2019, sen. zn. 29 ICdo 99/2017, dovozuje, že pro posouzení, zda dlužník učinil zvýhodňující právní úkon ve lhůtě vymezené ustanovením §241 odst. 4 insolvenčního zákona, je rozhodující okamžik, kdy právní úkon dlužníka vyvolal zvýhodňující právní následky, tj. kdy takové právní jednání nabylo právní účinky. Tímto okamžikem pak podle dovolatele bylo uzavření původní (první) postupní smlouvy, kdy dlužník přestal být vlastníkem postupované pohledávky.
10. Za nesprávný má rovněž postup soudů obou stupňů, které podle dovolatele překročily předmět řízení, když žalobce v žalobním petitu (respektive v žalobě samotné) neodporoval všem popsaným právním jednáním, nýbrž pouze první postupní smlouvě. Dohodě o úplatě, ani dodatku č. 1 (první postupní smlouvy) žalobce v podané žalobě neodporoval.
11. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
12. Nejvyšší soud se zabýval nejprve přípustností podaného dovolání.
13. Dovolání může být přípustné jen podle §237 o. s. ř., když pro něj neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v §238 o. s. ř. Nejvyšší soud neměl důvod připustit dovolání k řešení otázky, zda žalobce podanou žalobou odporoval pouze první postupní smlouvě, nebo též dohodě o úplatě a dodatku č. 1. Potud právní posouzení věci odvolacím soudem (ústící v závěr, podle kterého žalobce požaduje určení neúčinnosti první postupní smlouvy ve spojení s dohodou o úplatě a dodatkem č. 1) odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Z ní se podávají následující závěry:
[1] Žaloba musí obsahovat – jak plyne z ustanovení §79 odst. 1 o. s. ř. – též vylíčení rozhodujících skutečností a musí z ní být patrno, čeho se žalobce domáhá. Údaj o tom, čeho se žalobce domáhá (žalobní petit), musí být v žalobě vyjádřen způsobem, který nevzbuzuje pochybnosti o tom, jak mají být vymezena práva a jim odpovídající povinnosti účastníků. Je tomu tak zejména proto, že soud v občanském soudním řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, je vázán žalobou a nemůže tedy přiznat jiná práva a uložit jiné povinnosti, než jsou navrhovány, musí žalobní petit svým rozhodnutím zcela vyčerpat a nesmí jej překročit (k výjimkám z tohoto pravidla srov. ustanovení §153 odst. 2 o. s. ř.) [rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 5517/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. října 2018, sen. zn. 29 ICdo 84/2016].
[2] Ustanovení §79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové a nikoli formální náležitosti žaloby. Tyto náležitosti je třeba v žalobě uvést takovým způsobem, aby z jejího obsahu jednoznačně vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez jakýchkoliv pochybností z textu žaloby dovodit. Nezáleží však na tom, v jakém pořadí nebo uspořádání jsou v žalobě uvedeny (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2002, sp. zn. 29 Odo 421/2002, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1120/2016).
[3] Přesný, určitý a srozumitelný petit není jen vyjádřením formálních náležitostí návrhu na zahájení řízení, ale je zcela nezbytným předpokladem pro to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska) vykonatelné a aby tak nastaly právní účinky, které navrhovatel zahájením řízení sledoval. Požadavek, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se navrhovatel domáhá, však nelze vykládat tak, že by navrhovatel byl povinen učinit soudu návrh na znění výroku jeho rozsudku. Ustanovení §79 odst. 1 věty druhé o. s. ř navrhovateli neukládá formulovat návrh výroku rozhodnutí soudu, ale jen to, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se domáhá. Navrhovatel uvede, čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v návrhu přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to bylo možné z obsahu návrhu bez pochybností dovodit) povinnost, která má být dalšímu účastníku řízení uložena rozhodnutím soudu, nebo způsob určení právního vztahu, práva nebo právní skutečnosti (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1120/2016).
[4] Označí-li žalobce v žalobě přesně, určitě a srozumitelně povinnost, která má být žalovanému uložena rozhodnutím soudu, soud nepostupuje v rozporu se zákonem, jestliže použitím jiných slov vyjádří ve výroku svého rozhodnutí stejná práva a povinnosti, kterých se žalobce domáhal. Pouze soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem žalobce na znění výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku rozhodnutí soud musí dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska) to, čeho se žalobce žalobou skutečně domáhal (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2019, sen. zn. 29 ICdo 108/2017, uveřejněný pod číslem 31/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i judikaturu tam dále citovanou).
14. V poměrech projednávané věci ani Nejvyšší soud nemá (ve shodě se soudy obou stupňů) žádné pochybnosti o tom, čeho a proč se žalobce podanou žalobou domáhá. Ze skutkových tvrzení, jimiž žalobce svůj požadavek v žalobě odůvodnil, je (i přes jistou formulační nesourodost) zřejmé, že se domáhá (mimo jiné) vyslovení neúčinnosti první postupní smlouvy ve spojení s dohodou o úplatě a dodatkem č. 1 (srov. v této souvislosti zejména body 13 a 16 žaloby, v nichž žalobce tvrdí výši úplaty, za níž byla první pohledávka postoupena a jež odpovídá právě částce 2.900.000 Kč, dohodnuté v dodatku č. 1).
15. Dovolání žalovaného je však přípustné podle ustanovení §237 o. s. ř. k řešení právní otázky dovolatelem (rovněž) otevřené, týkající se výkladu ustanovení §241 odst. 4 insolvenčního zákona (běhu lhůty, ve které je možné odporovat zvýhodňujícímu právnímu úkonu), když v tomto směru je právní posouzení věci odvolacím soudem v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu.
16. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
17. Podle ustanovení §241 odst. 4 insolvenčního zákona zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
18. Judikatura Nejvyšší soudu je ustálena v následujících závěrech:
[1] Pro posouzení, zda dlužník „učinil“ zvýhodňující právní úkon ve lhůtě vymezené ustanovením §241 odst. 4 insolvenčního zákona (3 roky před zahájením insolvenčního řízení, šlo-li o zvýhodňující právní úkon ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo 1 rok před zahájením insolvenčního řízení, šlo-li o zvýhodňující právní úkon ve prospěch jiné osoby), je rozhodující okamžik, kdy právní úkon nabyl právní účinnosti (kdy nastaly jeho právní účinky), tedy okamžik, kdy projev vůle dlužníka skutečně vyvolal právní následky, které vedou ke zvýhodnění některého z jeho věřitelů (tím, že se mu dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu).
S rov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, uveřejněný pod číslem 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015).
[2] Právní následky vedoucí ke zkrácení uspokojení pohledávky některého dlužníkova věřitele nebo ke zvýhodnění některého z dlužníkových věřitelů vyvolané uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky mohly nastat nejdříve dnem, kdy postoupená pohledávka přestala být majetkem dlužníka (k tomu srov. dovolatelem zmiňované usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 99/2017).
19. Závěr odvolacího soudu, podle kterého pro počítání lhůty, v níž bylo možné odporovat první postupní smlouvě jako zvýhodňujícímu právnímu úkonu (§241 odst. 4 insolvenčního zákona), byl v poměrech dané věci určující (až) okamžik, kdy byl uzavřen dodatek č. 1 (jinak řečeno, kdy došlo ke změně první postupní smlouvy, nikoli kdy byla tato smlouva uzavřena a kdy též podle obsahu první postupní smlouvy nastaly účinky projevu vůle dlužníka směřujícího k tomu, aby postupovaná pohledávka opustila jeho majetkovou sféru ), nemůže (ve světle výše uvedených judikatorních závěrů) obstát.
20. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž není správné a dovolání je již na tomto základě opodstatněné.
21. Budiž k výše řečenému dodáno, že odvolací soud (na rozdíl od insolvenčního soudu) nepoměřoval (ne)účinnost první postupní smlouvy (ve spojení s dohodou o úplatě a dodatkem č. 1) ustanovením §242 insolvenčního zákona (neposuzoval, zda nejde o úmyslně zkracující právní úkon, jemuž lze odporovat, byl-li učiněn v posledních pěti letech před zahájením insolvenčního řízení). Stejně tak se nezabýval tím, zda neúčinným (ve smyslu §241 insolvenčního zákona) není samotný dodatek č. 1, jímž došlo ke snížení dohodnuté úplaty za postoupenou pohledávku (a jemuž bylo odporováno nepochybně ve lhůtě stanovené §241 odst. 4 insolvenčního zákona).
22. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
23. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. 8. 2023
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu