ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2235.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 2235/2023-219
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky O.O.Z. Zlín, a. s. , se sídlem v Praze 4, Nuselská 262/34, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 26222949, zastoupené JUDr. Petrem Svatošem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Sadová 1585/7, PSČ 702 00, za účasti Brno new station development a. s., se sídlem v Brně, Benešova 703/21, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 27723607, zastoupené Mgr. Lubomírem Kinclem, advokátem, se sídlem v Brně, Čechyňská 361/16, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 240/2020, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 280/2022-188, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 280/2022-188, jakož i usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 5. 9. 2022, č. j. 50 Cm 240/2020-146, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 5. 9. 2022, č. j. 50 Cm 240/2020-146, zamítl návrh ze dne 16. 10. 2020 na „určení“ neplatnosti usnesení valné hromady Brno new station development a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 19. 8. 2020 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatelka je „držitelkou“ hromadných akcií A6 a B2, nahrazujících kmenové akcie na jméno vydané společností.
2) Pozvánkou ze dne 16. 7. 2020 byla svolána valná hromada společnosti na den 19. 8. 2020. Pod bodem 5 programu mělo být rozhodováno o zvýšení základního kapitálu společnosti. Součástí pozvánky byl též návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu „o částku 84.000.000 Kč s využitím přednostního práva“, včetně odůvodnění tohoto usnesení.
3) Podle notářského zápisu ze dne 19. 8. 2020, NZ 999/2020, N 861/2020, sepsaného Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem, se dne 19. 8. 2020 konala valná hromada společnosti. Účastnili se jí akcionáři vlastnící akcie představující 100 % základního kapitálu společnosti. Pod bodem 5 programu valná hromada projednala návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu o částku 84.000.000 Kč. Pro přijetí usnesení hlasovalo 469 hlasů, představujících 67 % hlasů přítomných akcionářů, proti hlasovalo 231 hlasů, představujících 33 % hlasů přítomných akcionářů, nikdo se hlasování nezdržel. Podle konstatování notáře bylo rozhodnutí přijato, když rozhodný počet hlasů pro přijetí rozhodnutí byl zjištěn z článku XVIII bodu 2. stanov společnosti ze dne 26. 9. 2017 (dále též jen „stanovy“).
4) Podle prostého zápisu z jednání valné hromady konané dne 19. 8. 2020 podala navrhovatelka proti přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu protest. Ten odůvodnila tak, že podle článku X bodu 22. stanov je třeba souhlasu 70% většiny hlasů přítomných akcionářů.
5) Ke dni 5. 11. 2020 bylo do obchodního rejstříku společnosti zapsáno zvýšení základního kapitálu na celkovou výši 91.000.000 Kč.
6) Podle článku X bodu 22. stanov valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu vyšší. K rozhodnutí podle §421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň 70% většiny hlasů přítomných akcionářů.
7) Podle článku XVIII bodu 2. stanov se k rozhodnutí valné hromady o snížení nebo zvýšení základního kapitálu vyžaduje dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.
8) Podle notářského zápisu ze dne 26. 9. 2017, NZ 245/2016, sepsaného Mgr. Kateřinou Zlámalovou, notářkou, přijala valná hromada společnosti konaná dne 26. 9. 2017 usnesení o změně stanov podle protinávrhu předloženého akcionářem poté, co původní návrh představenstva na změnu stanov valná hromada neschválila. „Součástí tohoto notářského zápisu je schválení zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií nejvýše o částku 5.000.000 Kč z původní výše 2.000.000 Kč na novou výši 7.000.000 Kč. Pro přijetí hlasovali akcionáři disponující 90 % hlasy přítomných hlasů, což představuje 90 hlasů.“
[3] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně uzavřel, že „článek XVIII bod 2. stanov společnosti je speciálním ustanovením k článku X bodu 22.“. Podle názoru soudu je tak „pro rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu ve stanovách výslovně uvedena konkrétní většina potřebná pro jeho přijetí, tj. dvoutřetinová většina. Jedná se o individualizované rozhodnutí a na přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu je nutné aplikovat článek XVIII bod 2. stanov“.
[4] V návrhu na zahájení řízení navrhovatelka požadovala, aby soud při výkladu stanov zohlednil „i okolnosti, které předcházely rozhodnutí valné hromady o změně stanov“, neboť „vůlí akcionářů bylo změnit rozhodné kvorum tak, že i pro rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu bude vyžadován souhlas alespoň 70% většiny přítomných akcionářů“. Pouze nedopatřením nebyl článek XVIII bod 2. stanov vypuštěn.
[5] Soud nepřisvědčil námitce navrhovatelky, že „je třeba provést výklad stanov přijatých společností 26. 9. 2017. Usnesení valné hromady ze dne 26. 9. 2017 žádným akcionářem nebylo napadeno návrhem na neplatnost přijatého usnesení, … akcionáři si byli vědomi, pro jaké usnesení na valné hromadě hlasují. Není tedy možné přisvědčit navrhovatelce, že se jednalo o nějaký omyl a mělo by tedy dojít k výkladu a zjišťování vůle akcionářů. Navíc akcionáři, kteří přijímali na valné hromadě dne 26. 9. 2017 předmětné stanovy, nyní akcionáři již nejsou“. Proto soud nepřipustil provedení důkazů blíže specifikovaných v odstavci 23. odůvodnění rozhodnutí.
[6] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně s tím, že výrok I. správně zní: Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 19. 8. 2020 přijatého k bodu 5. pořadu jednání o zvýšení základního kapitálu se zamítá (první výrok). Dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[7] Podle odvolacího soudu je usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu zároveň rozhodnutím, v jehož důsledku se mění stanovy. Proto je potřeba vyložit vztah článků X bodu 22. a XVIII bodu 2. stanov, které se oba obecně mohou týkat rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Pro posouzení věci je rozhodující zjištění, „jaké hlasovací kvorum pro přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu určují stanovy, které schválila valná hromada dne 26. 9. 2017“.
[8] Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, jež se zabývají problematikou výkladu „základního dokumentu obchodní společnosti“, odvolací soud uvedl, že „není v projednávané věci významné, jaká byla vůle či úmysl akcionářů, kteří dne 26. 9. 2017 schválili stanovy, a obdobně ani historie úprav stanov… Stanovy společnosti nelze vykládat dle §556 odst. 1 věty první a §556 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘), nýbrž jen ve smyslu druhé věty §556 odst. 1 o. z., tedy podle toho, jaký význam by jejich obsahu přiřadila v zásadě jakákoliv osoba v postavení akcionáře (i potenciálního). Pro výklad stanov je tak podstatné, co objektivně plyne z obsahu jejich rozhodného znění“.
[9] Odvolací soud dospěl (stejně jako soud prvního stupně) k závěru, podle něhož je článek XVIII bod 2. stanov speciální vůči článku X bodu 22 stanov. Specialita vyplývá „ze systematiky uspořádání jednotlivých článků stanov, když na v textu dřívější (obecný) článek X navazuje (konkrétní) článek XVIII,“ a dále z rozsahu úpravy. Článek X totiž „obšírně“ pojednává o valné hromadě a v bodu 22. vyjmenovává celou řadu rozhodnutí, k nimž je třeba souhlasu 70 % hlasů (včetně rozhodnutí, jejichž důsledkem je změna stanov), zatímco článek XVIII obsahuje pouze „úzkou výseč z rozhodnutí, jejichž důsledkem je změna stanov, a to rozhodnutí o snížení či zvýšení základního kapitálu“, k nimž je vyžadován souhlas dvou třetin hlasů.
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení „otázky hmotného práva nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“. Jedná se o otázku, „zda je soud při výkladu stanov akciové společnosti povinen postupovat podle pravidla obsaženého v §556 odst. 1 větě druhé o. z. ve spojení s §556 odst. 2 o. z.“, tedy zda má soud přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
[11] Dovolatelka, odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5749/2017 a sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, má za to, že se odvolací soud od této judikatury odchýlil, když „dospěl k nesprávnému právnímu závěru, že stanovy společnosti nelze vykládat podle §556 odst. 2 o. z., nýbrž jen ve smyslu druhé věty §556 odst. 1 o. z.“.
[12] Jelikož odvolací soud „nereflektoval“ požadavky vyjádřené v §556 odst. 2 o. z. pro účely výkladu stanov společnosti, učinil „nesprávné rozhodnutí, kterým akceptoval neprovedení důkazů navrhovaných ze strany dovolatelky, které směřovaly k objasnění skutečností podle §556 odst. 2 o. z.“, tedy k prokázání toho, (i) jak se vyvíjela úprava článku XVIII bodu 2. stanov, (ii) co předcházelo schválení stanov a (iii) jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam přikládají vztahu článků X bodu 22. a XVIII bodu 2. stanov.
[13] Dovolatelka byla před tím, než nabyla „akciový podíl“ ve společnosti ve výši 33 %, informována jak právním předchůdcem, tak většinovým akcionářem CE INVEST LLC, o vývoji „týkajícím se úpravy hlasovacího kvora na 70 % i pro případ rozhodování o zvýšení základního kapitálu společnosti“. Tedy věděla o osobním jednání akcionářů konaném dne 12. 9. 2017, z něhož vzešel protinávrh akcionáře týkající se změny stanov, a byl jí znám
e-mail ze dne 25. 9. 2017, v němž bylo upozorněno na nesoulad článků X bodu 22. a XVIII bodu 2., a žádost o úpravu. Dovolatelka tak má za to, že „pouze administrativní chybou, tj. neupravením textu návrhu stanov“, došlo na valné hromadě společnosti dne 26. 9. 2017 u článku XVIII bodu 2. ke schválení textu původního návrhu stanov.
[14] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[15] Společnost se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje s usnesením odvolacího soudu, jež má za formálně a věcně správné, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
[16] Dovolání je přípustné pro řešení otázky výkladu stanov společnosti, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.
[17] Podle §555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.
[18] Podle §556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.
[19] Podle §556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
[20] Z ustálené judikatury přijaté k výkladu zakladatelských právních jednání se podává, že:
1) V souladu s §556 o. z. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §556 odst. 1 věta první o. z.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §556 odst. 1 věty druhé o. z. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§556 odst. 1 věta první o. z.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §556 odst. 1 věty druhé o. z., soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §556 odst. 2 o. z. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
4) Zvláštní povaha společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak odůvodňuje i specifickou (od jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího výkladu. Jelikož společenská smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její stranou (jí založenou společnost, jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli společnosti (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí podílu ve společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím výkladu z pravidla určeného v §556 odst. 1 větě první o. z. Osoby, které nebyly stranou společenské smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako adresáti dotčeného právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době uzavírání smlouvy a z nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran. Jinak řečeno, při výkladu společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené v §556 odst. 1 větě první o. z. a vycházet ze skutečné vůle stran.
5) Obsah společenské smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v §556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností.
6) Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny obsahu společenské smlouvy). Půjde typicky o ujednání, která netvoří „materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř. která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle §556 odst. 1 věty první o. z.
7) Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného ustanovením §556 odst. 1 věty první o. z. i v jiných (než v předchozím odstavci popsaných) případech.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, jež pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 přijalo závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, týkající se výkladu zakladatelských právních jednání podle §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[21] Odvolací soud správně (v souladu s citovanými judikatorními závěry) uzavřel, že při výkladu ujednání stanov společnosti obsažených v článcích X bodu 22. a XVIII bodu 2., jež obě mohou dopadat na zvýšení základního kapitálu společnosti, je nutné zásadně vycházet z výkladového pravidla stanoveného v §556 odst. 1 větě druhé o. z.
[22] Nelze však pominout, že dovolatelka od počátku řízení tvrdila skutečnosti (viz odst. [13]), které (byly-li by prokázány) mohou pravděpodobně vést k závěru, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci je namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání obsažených ve stanovách podle pravidla určeného v §556 odst. 1 větě první o. z. [viz odst. [20] bod 7)]. Odvolacímu soudu je nutné vytknout, že k těmto tvrzením bez bližšího vysvětlení nijak nepřihlédl a nevypořádal se s nimi.
[23] Závěr odvolacího soudu, podle něhož je článek XVIII bod 2. speciální vůči článku X bod 22. stanov, a pro přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu proto postačí dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů společnosti, je tudíž přinejmenším předčasný.
[24] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[25] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[26] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 4. 2024
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu