ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2267.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 2267/2023-656
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně IDS Praha a. s. , se sídlem v Praze 2, Na Moráni 360/3, PSČ 128 00, identifikační číslo osoby 60194260, zastoupené JUDr. Kateřinou Rulfovou, advokátkou, se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 657/7, PSČ 186 00, proti žalovaným 1) Inženýring TKB a. s. , se sídlem v Praze 4, Branická 514/140, PSČ 147 00, identifikační číslo osoby 27923673, 2) Inženýring dopravních staveb a. s. , se sídlem v Praze 4, Branická 514/140, PSČ 147 00, identifikační číslo osoby 05315522, a 3) Inženýring servisní a. s. , se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 859/22, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 05371341, všem zastoupeným JUDr. Jiřím Brožem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 2828/151, PSČ 130 00, o zaplacení 80.443.956,51 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 43 C 193/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 1. 2023, č. j. 70 Co 405/2022-606, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žalobkyně je povinna zaplatit první žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 74.173 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce první žalované.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 74.173 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce druhé žalované.
IV. Žalobkyně je povinna zaplatit třetí žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 10.013,96 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce třetí žalované.
Odůvodnění:
1. Žalobou došlou soudu 1. 7. 2019 se žalobkyně (po rozšíření žaloby) domáhá, aby soud uložil žalovaným povinnost zaplatit jí společně a nerozdílně 475.000 Kč „s tím, že plněním jedné z nich by zanikla v rozsahu plnění povinnost ostatních žalovaných“, a dále, aby uložil první a druhé žalované povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni 79.968.956,51 Kč s příslušenstvím „s tím, že plněním jedné ze žalovaných by v tomto rozsahu plnění zanikla povinnost druhé žalované“, jako úplaty za poskytnuté služby, případně z titulu ručení za dluhy první žalované.
2. Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 3. 6. 2022, č. j. 43 C 193/2019-468, zamítl žalobu, aby soud uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 475.000 Kč „s tím, že plněním jedné z nich by zanikla v rozsahu plnění povinnost ostatních žalovaných“ (výrok I.), a žalobu, aby uložil první a druhé žalované povinnost společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni 79.968.956,51 Kč s příslušenstvím „s tím, že plněním jedné ze žalovaných by v tomto rozsahu plnění zanikla povinnost druhé žalované“ (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. až V.).
3. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné.
5. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť odvolací soud:
1/ nesprávně vyložil otázku použití §45 ve spojení s §430 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena,
2/ při posuzování souladu právního jednání s dobrými mravy se odchýlil od závěrů formulovaných v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2003, sp. zn. 32 Odo 468/2003, ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 26 Cdo 652/2013, uveřejněném pod číslem 7/2014 Sb. rozh. obč., ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 2023/2013, a ze dne 16. 3. 2021, sen. zn. 23 ICdo 56/2019, uveřejněném pod číslem 80/2021 Sb. rozh. obč., či v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3891/2013, a ze dne 10. 4. 2019, sp. zn. 26 Cdo 3061/2018.
3/ odůvodnil své rozhodnutí nelogicky a nepřezkoumatelně v rozporu se závěry formulovanými v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 30 Cdo 1238/2013, dne 18. 3. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1538/2013, v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3417/2014, či v nálezech Ústavního soudu ze dne 17. 8. 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03, a ze dne 7. 5. 2014, sp. zn. II. ÚS 1769/13.
6. První otázka přípustnost dovolání nezakládá, neboť ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že platnost usnesení valné hromady akciové společnosti lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§428 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§429 odst. 2 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je toto usnesení platné (k tomu srov. za mnohá rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, či ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, a judikaturu v nich citovanou).
7. Tento závěr, byť přijatý pro účely přezkumu platnosti usnesení valné hromady, se plně prosadí i v poměrech přezkumu platnosti rozhodnutí správní rady, byla-li činěna v působnosti valné hromady (srov. §430 odst. 1 z. o. k.).
8. V projednávané věci dovolatelka tvrdí, že její statutární ředitelka nebyla platně zvolena, neboť rozhodnutí správní rady o její volbě bylo přijato v rozporu s dobrými mravy. Jak Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč., rozpor s dobrými mravy zákon výslovně označuje za takovou vadu rozhodnutí orgánu akciové společnosti, která způsobuje jeho (pouhou) neplatnost (§428 odst. 2 ve spojení s §430 odst. 1 větou za středníkem z. o. k.). Té se však – jak bylo výše vyloženo – lze dovolat pouze ve zvláštním typu řízení a za dodržení zákonných prekluzivních lhůt.
9. Druhá dovolací otázka přípustnost dovolání rovněž založit nemůže. Je tomu tak proto, že dovolatelka ji vymezuje (opětovně) právě prostřednictvím námitky, že její statutární ředitelka nebyla do funkce platně zvolena. Přitom (zjevně) vychází z předpokladu, podle něhož bylo-li rozhodnutí o volbě statutární ředitelky přijato v rozporu s dobrými mravy, jsou nemravná všechna právní jednání, která takto zvolená osoba ve funkci statutární ředitelky učinila. Tento názor odporuje výše (v odst. 6.) citovaným závěrům judikatury, jakož i smyslu a účelu prekluzivních lhůt stanovených pro přezkum platnosti rozhodnutí orgánů akciové společnosti.
10. Jejich smyslem a účelem je v souladu se zásadou „minimalizace zásahů“ orgánu veřejné moci do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1510/2021, uveřejněné pod číslem 21/2023 Sb. rozh. obč., nebo ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018) zabezpečit právní jistotu tím, že nebude-li rozhodnutí během prekluzivní lhůty napadeno ve zvláštním – k tomu určenému – typu řízení, nemůže být později jeho platnost zpochybněna. Jestliže odvolací soud argumentaci dovolatelky nepřisvědčil a (údajný) rozpor právních jednání její statutární ředitelky s dobrými mravy posuzoval bez přihlédnutí k okolnostem jejího zvolení do funkce, je jeho právní posouzení v souladu s citovanou judikaturou Nejvyššího soudu.
11. Má-li dovolatelka za to, že její statutární ředitelka si při uzavírání smluv se žalovanými nepočínala s péčí řádného hospodáře a dovolatelce jejich uzavřením vznikla škoda, mohla (měla) žalovat přímo statutární ředitelku, nikoliv své smluvní partnery.
12. A konečně dovolání nečiní přípustným ani tvrzená nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí. Je tomu tak proto, že Nejvyšší soud k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, přihlíží jen, je-li dovolání přípustné (§242 odst. 3 o. s. ř.), samostatným dovolacím důvodem však nejsou. Ostatně vytýkanou vadou nepřezkoumatelnosti napadené rozhodnutí ani netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o §243c odst. 3 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
14. Náklady dovolacího řízení vzniklé první a druhé žalované sestávají shodně z odměny jejich zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 30. 5. 2023), snížené o 20 %, podle §6 odst. 1, §7 bodu 7., §8 odst. 1 a §11 odst. 1 písm. k) a §12 odst. 4 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 61.200 Kč a z náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 4 ve výši jedné třetiny z částky 300 Kč, tj. 100 Kč (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1767/2020, odst. 35, či ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1098/2022, odst. 12, nebo rozsudek ze dne 19. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, odst. 52 a 53). Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 12.873 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal první a druhé žalované k tíži žalobkyně celkem 74.173 Kč.
15. Náklady dovolacího řízení vzniklé třetí žalované sestávají z odměny jejího zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 30. 5. 2023), snížené o 20 %, podle §6 odst. 1, §7 bodu 6., §8 odst. 1 a §11 odst. 1 písm. k) a §12 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 8.176 Kč a z náhrady hotových výdajů podle §13 odst. 4 ve výši jedné třetiny z částky 300 Kč, tj. 100 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1.737,96 Kč podle §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal třetí žalované k tíži žalobkyně celkem 10.013,96 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávněné domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 23. 4. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu