ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2376.2023.1
sp. zn. 27 Cdo 2376/2023-169
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Nikolase Raschela , bytem v Praze 10, Žitomírská 693/39, PSČ 101 00, zastoupeného JUDr. Ivanou Sittkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 11, Medkova 913/48, PSČ 149 00, za účasti FORM s. r. o. , se sídlem ve Střelné 220, PSČ 756 12, identifikační číslo osoby 43874801, zastoupené Mgr. Lenkou Drápalovou, advokátkou, se sídlem ve Vsetíně, Horní náměstí 12, PSČ 755 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2021, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 108/2021, o dovolání účastnice proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 4. 2023, č. j. 8 Cmo 41/2023-145, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě 26. 7. 2021 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady FORM s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 30. 6. 2021, jímž bylo rozhodnuto o jeho vyloučení jako společníka společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“).
2. Usnesením ze dne 10. 10. 2022, č. j. 28 Cm 108/2021-97, Krajský soud v Ostravě určil, že usnesení valné hromady „není rozhodnutím valné hromady, o rozhodnutí valné hromady nejde, neboť se na něj hledí, jako by nebylo přijato“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
3. Jedná se přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně poté, co usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. 11. 2021, č. j. 28 Cm 108/2021-40, bylo usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 3. 2022, č. j. 5 Cmo 36/2022-70, zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
4. K odvolání společnosti Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
5. Proti „celému“ rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovolání nesměřuje proti žádnému z rozhodnutí vypočtených v 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
6. Přípustnost dovolání spatřuje dovolatelka v tom, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení „otázek zásadního právního významu“, které dosud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny, a to:
1/ „zda postižením společného obchodního podílu zaniká účast všech „spoluvlastníků“ společného podílu ve společnosti či jen některého z nich“,
2/ „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může soud přezkoumávat i jiná usnesení valné hromady Společnosti“, a
3/ „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může soud přezkoumávat pravomocný exekuční příkaz“.
7. První dovolací otázkou dovolatelka namítá, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jelikož jeho účast ve společnosti zanikla právní mocí exekučního příkazu JUDr. Jana Parasky, soudního exekutora, ze dne 5. 12. 2013, č. j. 130 EX 3416/13-17/E1, ve znění usnesení ze dne 11. 12. 2013, č. j. 130 EX 3416/22-17/E1 (dále jen „exekuční příkaz“).
8. V návaznosti na to prostřednictvím druhé dovolací otázky napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož navrhovateli povinnost zaplatit úplatu za převzatý uvolněný podíl nevznikla, jelikož se podíl uvolněným nestal. Nakládala-li společnost s podílem jako s uvolněným, je takové právní jednání i „navazující rozhodnutí“ valné hromady „nicotné“, což soudy posoudily jako předběžnou otázku (s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012).
9. První dovolací otázka dovolání přípustným nečiní, neboť nejde o otázku právní, nýbrž skutkovou. Dovolatelka totiž při její formulaci zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí a podle něhož z exekučního příkazu vyplývá, že jím byla nařízena exekuce toliko „postižením podílu povinného ve společnosti FORM s. r. o. spočívající v části společného obchodního podílu“.
10. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v §241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
11. Rovněž druhá v dovolání předestřená otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že odvolací soud své právní posouzení zdánlivosti napadeného usnesení valné hromady založil – plně se ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně – kromě dovolatelkou napadeného závěru také na tom, že rozhodnutí o vyloučení společníka pro nezaplacení úplaty za převzatý podíl nespadá do působnosti valné hromady společnosti. Rozhodovala-li valná hromada dne 30. 6. 2021 mimo svoji působnost, podle §245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), se na toto rozhodnutí hledí, jako by nebylo přijato.
12. Každý z těchto závěrů sám o sobě – v případě jeho správnosti – obstojí jako samostatný důvod pro vyhovění žalobě, přičemž dovolatelka právní závěr odvolacího soudu, podle kterého rozhodovala valná hromada mimo svoji působnost, nenapadá (respektive v souvislosti s ním nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání, jelikož namítá toliko, že je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí, aniž by v souladu s §237 o. s. ř. označila ustálenou judikaturu dovolacího soudu, od které se odvolací soud odchýlil) a dovolacímu přezkumu jej tak neotvírá.
13. Dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení a z jiných, než dovolatelkou uplatněných důvodů nemůže rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat (srov. §242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08).
14. Nadto se z judikatury Nejvyššího soudu podává, že:
1/ Nemá-li napadené usnesení valné hromady právní účinky, hledí se na něj, jako by nebylo přijato (§245 o. z.). V řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhodne soud i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato [§90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)].
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2586/2018, ze dne 27. 2. 2020,
sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, ze dne 10. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3526/2022, či ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023.
2/ Závěr o nicotnosti usnesení valné hromady přitom lze přijmout v jakémkoliv řízení, tj. jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§200e odst. 5 o. s. ř.), tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení. Dospěje-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k závěru, že napadené usnesení valné hromady je nicotné, vysloví jeho nicotnost, aniž současně zamítne návrh na vyslovení jeho neplatnosti.
Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005, uveřejněné pod číslem 55/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008, ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010, ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, a ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017.
15. Ačkoli byl závěr uvedený výše pod bodem 2/ Nejvyšším soudem přijat v poměrech institutu nicotnosti usnesení valné hromady v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, prosadí se obdobně i v poměrech zdánlivosti usnesení valné hromady v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 (srov. §90 odst. 1 z. ř. s.).
16. Způsobilou založit přípustnost dovolání není ani třetí dovolací otázka. Je tomu tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá, a proto se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016). Jaký vliv by řešení této otázky mělo mít na správnost napadeného rozhodnutí, se přitom nepodává ani z obsahu dovolání, jelikož k této otázce dovolatelka žádnou argumentaci neuvádí.
17. Odvolací soud i soud prvního stupně v projednávané věci vycházely ze znění exekučního příkazu, který nabyl právní moci dne 12. 12. 2013 a na jehož základě byla exekuce provedena. Ostatně nezvratitelnost hmotněprávních následků provedení exekuce zcela jasně vyplývá z §57 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekučního řádu) a o změně dalších zákonů [viz např. také usnesení Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. II. ÚS 3311/17].
18. V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti té části výroku rozsudku odvolacího soudu, kterým odvolací soud rozhodl o nákladech řízení, Nejvyšší soud dovolání podle §238 odst. 1 písm. h) a §243c odst. 1 o. s. ř. odmítl jako objektivně nepřípustné.
19. Konečně, namítá-li dovolatelka údajné vady řízení (porušení principu právní jistoty a předvídatelnosti soudního rozhodnutí), přehlíží, že uvedené námitky nejsou způsobilým dovolacím důvodem (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.), přičemž v souvislosti s nimi Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v §237 o. s. ř.
20. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3
věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 4. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu