ECLI:CZ:US:1999:1.US.185.98
sp. zn. I. ÚS 185/98
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dnešního dne v senátu složeném z předsedy JUDr. Vojena Güttlera a soudců JUDr. Vladimíra Paula a JUDr. Vladimíra Klokočky ve věci navrhovatelů M. M., a MUDr. J. K., obou zastoupených JUDr. Č. K., advokátem, o ústavní stížnosti proti usnesení Nejvyššího soudu ČR, č. j. 1 Odon 3/97-896, ze dne 17. 11. 1997, usnesení Městského soudu v Praze, sp. zn. 13 Co 432/95, ze dne 19. 10. 1995, a usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1, sp. zn. Firm 41808/95, Firm 44341/95, a Rg. B 2322/7-394, ze dne 8. 9. 1995, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Stěžovatelé svou včas podanou ústavní stížností napadli usnesení Nejvyššího soudu ČR, č. j. 1 Odon 3/97-896, ze dne 17. 11. 1997, usnesení Městského soudu v Praze, sp. zn. 13 Co 432/95, ze dne 19. 10. 1995, a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1, sp. zn. Firm 41808/95, Firm 44341/95, a Rg. B 2322/97-394, ze dne 8. 9. 1995.
Z obsahu ústavní stížnosti vyplývá, že dne 8. 9. 1995 vydal Obvodní soud pro Prahu 1 na návrh SPT TELECOM, a. s., usnesení o změnách v zápisu této obchodní společnosti v obchodním rejstříku. Změny se týkaly rozhodnutí valné hromady o sloučení společnosti SPT TELECOM, a. s., se společností TELSOURCE, a. s. V důsledku sloučení obou společností se zvýšilo základní jmění SPT TELECOM, a. s., o 8 696 425 000 Kč. Po zápisu změn do obchodního rejstříku má společnost SPT TELECOM, a. s., vydat strategickému partnerovi 8 696 425 ks nově emitovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč za akcii v dematerializované podobě. Proti usnesením o změnách v zápisu do obchodního rejstříku podali stěžovatelé jako akcionáři společnosti SPT TELECOM, a. s., odvolání, které Městský soud v Praze usnesením odmítl. Proti usnesení odvolacího soudu podali stěžovatelé dovolání, o němž rozhodoval Nejvyšší soud ČR. Nejvyšší soud ČR svým usnesením ze dne 17. 11. 1997 dovolání zamítl.
Obecné soudy při projednávání předmětné věci došly k závěru, že stěžovatelé jako akcionáři akciové společnosti SPT TELECOM, a. s., nejsou účastníky rejstříkového řízení, neboť v tomto nesporném řízení se o jejich právech či povinnostech nejedná.
S tímto závěrem obecných soudů však stěžovatelé nesouhlasí a domnívají se, že obecné soudy při svém rozhodování porušily jejich právo na řádný a spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), a podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 Listiny a podle čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, a dále čl. 90 ústavy ČR. Ústavní stížnost odůvodnili stěžovatelé tím, že jako akcionáři SPT TELECOM, a. s., se považují za účastníky nebo alespoň vedlejší účastníky každého soudního řízení, v němž má být jednáno o jejich právech nebo povinnostech nebo kde jsou alespoň dotčeny jejich právní zájmy na jeho výsledku v souladu s §94 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."). Podle cit. ustanovení platí, že v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, jsou účastníky řízení i ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno s jedinou výjimkou řízení o neplatnost manželství. Podle §27 odst. 2 obchodního zákoníku jsou skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden. Řízení před rejstříkovým soudem o změně zápisu složení statutárního orgánu a dozorčí rady a zejména základního jmění společnosti, jehož důsledkem je zmenšení podílu akcionáře, je řízením o právech nebo povinnostech akcionářů společnosti. Teprve provedením změn zápisu v obchodním rejstříku jsou totiž změny přijaté na valné hromadě účinné ve smyslu §27 odst. 2 obchodního zákoníku a rozhoduje se tak o oficiálním uznání zápisem do veřejné listiny mocenským orgánem, o právním zhodnocení nebo znehodnocení valnou hromadou založeného potenciálu práv nebo povinností akcionářů, o těchto právech nebo povinnostech samotných. Podle názoru stěžovatelů akcionáři společnosti byli a jsou účastníky řízení, předcházejícího vydání napadených rozhodnutí podle §94 odst. 1 o. s. ř., protože popsaný protiprávní stav a poškozování jejich práv trvá dodnes. Jak uvádějí stěžovatelé dále v ústavní stížnosti, dne 10. 8. 1995 oznámil M. M. rejstříkovému soudu, že jako akcionář společnosti žaluje navrhovatele u Krajského obchodního soudu v Praze, protože dosud se nekonala žádná valná hromada a nebylo přijato žádné usnesení valné hromady společnosti, ačkoliv již došlo ke změnám zápisu společnosti, jako by už valné hromady proběhly a přijaly příslušná usnesení. Zároveň požádal soud, aby přihlédl k jeho podání a při případném návrhu SPT TELECOM, a. s., na změnu zápisu v obchodním rejstříku o něm nerozhodoval do pravomocného rozsudku ve věci. Podobně postupoval také druhý stěžovatel MUDr. J. K. Dne 5. 9. 1995 oznámili oba navrhovatelé rejstříkovému soudu, že podali proti vedlejšímu účastníkovi žalobu u Krajského obchodního soudu v Praze na určení, že se dne 11. 8. 1995 nekonala valná hromada SPT TELECOM, a. s., a na vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady. Současně požádali soud, aby nepovolil příslušné změny zápisu podle usnesení valné hromady, jež je předmětem soudního projednávání, do pravomocného ukončení řízení před Krajským obchodním soudem v Praze. V tomto podání, jakož i ve všech předchozích, byli také přesně označeni všichni tři účastníci řízení. Rejstříkový soud povolil usnesením ze dne 8. 9. 1995 změnu zápisu v obchodním rejstříku, aniž by na návrhy a upozornění navrhovatelů reagoval. Odvolání bylo usnesením, č. j. 13 Co 432/95-110, ze dne 20. 9. 1995, soudem II. stupně odmítnuto. Nejvyšší soud poté dovolání navrhovatelů usnesením, č. j. 1 Odon 3/97-896, ze dne 17. 11. 1997, zamítl. Podle názoru obou stěžovatelů porušení jejich základních lidských práv spočívá v porušení některých ustanovení o. s. ř. Především podle §94 odst. 2 o. s. ř. platí, že "jestliže někdo z těch, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, vydá soud, jakmile se o něm dozví, usnesení, jímž jej přibere do řízení jako účastníka". Navrhovatelé se od počátku svých zásahů do řízení chovali jako jeho účastníci a mají proto za to, že splňovali podmínky §94 odst. 1 o. s. ř. a soud měl tedy postupovat v souladu s §94 odst. 2 o. s. ř. Stěžovatelé mají dále za to, že rejstříkový soud nesplnil svoji povinnost a nedoručil jim usnesení o změně zápisu podle §158 odst. 2 o. s. ř. a nebyli rovněž poučeni o možnosti podat odvolání podle §5 o. s. ř. Napadená usnesení soudů nerespektovala rovněž ustanovení §200b odst. 1 o. s. ř. o tom, že soud je povinen zkoumat, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu do obchodního rejstříku vyžadované právními předpisy. Podle názoru stěžovatelů byl rejstříkový soud podle §109 odst 1 písm. b) o. s. ř. povinen řízení o změnách v zápisu přerušit do právní moci rozhodnutí v řízeních vedených před Krajským obchodním soudem v Praze. Porušení práva vlastnit majetek spatřují stěžovatelé v tom, že soudy jednaly ve věci, která se bezprostředně dotýkala majetku stěžovatelů a jejich práva vlastnit majetek. Argumentují především judikaturou Evropského soudu pro lidská práva, přičemž citují z rozhodnutí č. 8588/79 a 8589/79, že "Taková akcie má komplexní charakter....jsou s ní spojena práva - zejména volební, akcie představuje vlastnický právní titul odvozený od jmění společnosti. V daném případě akcie mají nepochybně ekonomickou hodnotu, takže akcie jsou majetek". Soudy však svým postupem právní ochranu vlastnického práva stěžovatelů odmítly. Důsledkem zásahu do ústavního práva na spravedlivý proces a na soudní ochranu je podle názoru stěžovatelů ve vztahu k předmětu této ochrany také porušení základního lidského práva na ochranu vlastnictví.
Po přezkoumání formálních náležitostí ústavní stížnosti požádal Ústavní soud ve smyslu ustanovení §42 odst. 4 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, účastníky řízení - Obvodní soud pro Prahu 1, Městský soud v Praze a Nejvyšší soud ČR - a vedlejšího účastníka řízení SPT TELECOM, a. s., k vyjádření k jejímu obsahu.
Obvodní soud pro Prahu 1 uvedl, že dosavadní soudní praxe v otázce účastníků rejstříkového řízení vycházela z toho, že jednotliví akcionáři nejsou účastníky rejstříkového řízení. Akcionáři mají jiné právní prostředky, když mají za to, že usnesení valné hromady je nesprávné. Soudy nemají v praxi ani možnost zjistit všechny akcionáře akciových společností. Soud uzavírá, že vyjde-li se z toho, že navrhovatelé nebyli účastníky řízení, je lichá jejich představa, že jim bylo odepřeno právo na spravedlivý proces stejně jako další práva, o nichž se ve stížnosti zmiňují. Městský soud v Praze ve svém písemném vyjádření zopakoval, že podle jeho názoru stěžovatelé nebyli účastníky řízení o zapisovaných skutečnostech v obchodním rejstříku. Názor stěžovatelů, že byli účastníky řízení o zápisu na základě ustanovení §94 odst. 1 o. s. ř., je zcela mylný, stejně tak je mylný názor, že řízení mělo být přerušeno do rozhodnutí o žalobě stěžovatelů podané u Krajského obchodního soudu v Praze, v němž se domáhali neplatnosti usnesení valné hromady, protože pro to není podklad v ustanovení §109 o. s. ř.
Nejvyšší soud ČR uvedl, že ustanovení §94 o. s. ř. je ustanovením, jehož účelem je zajistit v řízení, které lze zahájit i bez návrhu, procesní ochranu osob, které by jinak nebyly účastníky řízení v případě, že předmětem řízení budou jejich konkrétní práva nebo povinnosti. Přitom právy a povinnostmi, o nichž má být v řízení jednáno, jsou jednak práva a povinnosti, která mají být vyjádřena ve výroku rozhodnutí a jednak konkrétní práva a povinnosti určité osoby, která se sice ve výroku přímo neprojeví, na která však má výrok rozhodnutí vliv. V případě rejstříkového řízení není tato podmínka splněna. Pokud by soud posoudil postavení akcionářů akciové společnosti tak, že jsou účastníky rejstříkového řízení, stěží by takový postup bylo možno považovat za ochranu práv a právem chráněných zájmů akcionářů. Podle §94 odst. 2 o. s. ř. by za takové situace musel soud usnesením přibrat do řízení všechny akcionáře společnosti, neboť ze zásady rovných práv vyplývá, že účastníky řízení nemohou být pouze někteří. Soud by v takovém případě musel doručit usnesení o přibrání do řízení všem akcionářům a před každým procesním úkonem a rozhodnutím znovu ověřit jejich skladbu a učinit příslušná opatření. Za této situace by nepochybně zcela pravidelně docházelo k zablokování rejstříkového řízení pro nemožnost doručení některým akcionářům, takže výsledkem této procesní situace by nepochybně nebyla ochrana akcionářů, ale pravý opak. Takový postup podle názoru Nejvyššího soudu nelze považovat za realizaci práva na spravedlivý proces, jak to dovozují stěžovatelé. V ostatním odkazuje Nejvyšší soud na odůvodnění stížností napadeného rozhodnutí.
Vedlejší účastník SPT TELECOM, a. s., v písemném vyjádření mimo jiné uvedl, že akcionářům akciové společnosti hmotně-právní práva a povinnosti vymezují ustanovení §178 a násl. obchodního zákoníku. Mezi tato práva nepatří být účastníkem řízení o zápisu do obchodního rejstříku. V daném případě hmotně-právní ochranu akcionářů v souvislosti s rozhodnutím valné hromady akciové společnosti o zvýšení základního jmění garantuje právo akcionáře domáhat se u příslušného soudu prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné podle §183 a 131 obchodního zákoníku. Tohoto práva stěžovatelé také využili a o jejich návrhu je vedeno řízení u Krajského obchodního soudu v Praze pod sp. zn. 2 Cm 417/95. Usnesením ze dne 17. 12. 1997 byla žaloba zamítnuta a v současné době probíhá odvolací řízení. Dále vedlejší účastník uvedl, že vedlejší účastenství, kterého se stěžovatelé dovolávají, je možné jen v řízení sporném. Rejstříkové řízení je ze zákona řízením nesporným, a proto je vedlejší účastenství vyloučeno. Závěrem vedlejší účastník navrhuje, aby ústavní stížnost byla zcela zamítnuta.
II.
Po přezkoumání ústavní stížností napadených rozhodnutí jakož i řízení, která jim předcházela, dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
Podstata ústavní stížnosti spočívá v tom, že se stěžovateli nebylo v průběhu soudního řízení o změně zápisu do obchodního rejstříku jednáno jako s účastníky řízení. Z této skutečnosti pak stěžovatelé dovozují, že byla porušena jejich ústavně zaručená práva. Je tedy třeba si především zodpovědět otázku, zda stěžovatelé byli, popřípadě měli být účastníky takového řízení. Teprve poté je možné se dále zabývat jednotlivými namítanými porušeními Listiny základních práv a svobod a Ústavy České republiky.
Při úvaze o možnosti účastenství stěžovatelů v rejstříkovém řízení je nutné vycházet z obecné zákonné právní úpravy účastníků řízení. Pro řízení ve věcech obchodního rejstříku nemá zákon jiné vymezení osob, kromě §200a o. s. ř., které jsou ze zákona účastníky řízení, než obecné ustanovení §94 odst. 1 o. s. ř., ve kterém se určuje, že v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, jsou účastníky řízení i ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Rejstříkové řízení je řízením nesporným, které lze zahájit na návrh i bez návrhu. V případech, kdy se řízení zahajuje na návrh, je účastníkem řízení především navrhovatel. Postavení navrhovatele potom zákon přiznává buď fyzické nebo právnické osobě, jíž se zápis týká, nebo osobě, kterou zákon opravňuje k podání návrhu.
V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva těchto osob mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem (ust. §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku). Pokud rejstříkový soud posoudí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku usnesení valné hromady společnosti jako platné, povolí na jeho základě příslušný zápis do obchodního rejstříku. Pokud následně obecný soud v řízení podle ustanovení §131 obchodního zákoníku rozhodne o neplatnosti takového usnesení, rejstříkový soud po právní moci tohoto rozhodnutí zahájí řízení podle ustanovení §200a odst. 2 o. s. ř. Jinými slovy, rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady bude podkladem pro rozhodnutí rejstříkového soudu o zápisu či výmazu skutečností, jichž se rozhodnutí valné hromady týká. Takové řízení soud zahájí i bez návrhu. Ústavní soud se ztotožnil s argumentací Nejvyššího soudu ČR, že účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti znamenalo značné průtahy v takovém řízení, což by ve svém důsledku ochranu práv akcionářů spíše oslabovalo. Právě z důvodu tzv. principu veřejné víry neboli principu materiální publicity vyplývá, že zapisované skutečnosti je do obchodního rejstříku nezbytné zapisovat bez zbytečného odkladu tak, aby odpovídaly skutečnému stavu. Tento princip obsažený v ustanovení §27 odst. 2 obchodního zákoníku má sloužit především k ochraně třetích osob, které jednají v důvěře v zapsané skutečnosti v obchodním rejstříku, a jejichž zájem může kolidovat se zájmem celé společnosti i se zájmy jednotlivých akcionářů.
Je tedy nepochybné, že současná právní úprava poskytuje dostatečnou ochranu práv akcionářů společnosti i když nejsou účastníky rejstříkového řízení. Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tedy považovat za porušení nebo omezení citovaného práva na soudní ochranu případ, kdy podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti sice nejsou účastníky rejstříkového řízení, jestliže právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno právě s ohledem na ustanovení §131 obchodního zákoníku ve spojení s ustanovením §200e o. s. ř. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem, než účastenstvím v rejstříkovém řízení.
Ústavní soud konstatuje, že napadenými usneseními Obvodního soudu pro Prahu 1, Městského soudu v Praze jakož i Nejvyššího soudu ČR nebylo porušeno základní právo stěžovatelů na řádný a spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny a podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Taktéž nebylo porušeno jejich právo na ochranu vlastnictví zaručené čl. 11 Listiny, neboť předcházející soudní řízení o zápisu skutečností do obchodního rejstříku, jehož účastníky z výše uvedených důvodů stěžovatelé nebyli, se jejich práva vlastnit majetek nijak nedotýkalo. Konečně nedošlo ani k namítanému porušení čl. 90 Ústavy ČR, který úzce souvisí s právem na řádný a spravedlivý proces.
Na základě všech uvedených skutečností Ústavní soud tedy dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, a proto mimo ústní jednání usnesením ústavní stížnost odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně 18. května 1999
JUDr. Vojen Güttler
předseda I. senátu Ústavního soudu