ECLI:CZ:US:2000:4.US.338.2000
sp. zn. IV. ÚS 338/2000
Usnesení
IV. ÚS 338/2000
Ústavní soud rozhodl dne 8. srpna 2000 v senátě složeném z předsedy JUDr. Vladimíra Čermáka a soudců JUDr. Pavla Varvařovského a JUDr. Evy Zarembové ve věci ústavní stížnosti ing. R. R., zastoupeného JUDr. J. S., advokátem, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 3. 2000, čj. 7 Cmo 945/99-64, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ve včas podané ústavní stížnosti proti shora označenému rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, kterým bylo jednak změněno usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 10. 12. 1998, čj. F 10530/98 Rg C 4-58, tak, že se v obchodním rejstříku v příslušném oddílu a vložce vymazává stěžovatel jako jednatel obchodní společnosti R., komínová technika, spol. s r. o., jednak potvrzeno citované usnesení krajského soudu ve výroku o zamítnutí návrhu na zápis změny způsobu jednání jménem společnosti, stěžovatel tvrdí, že jím bylo zasaženo do jeho ústavně zaručených práv. K odůvodnění svého tvrzení uvádí, že je jedním ze dvou společníků shora uvedené obchodní společnosti a jedním ze dvou jejích jednatelů, kteří jsou oprávněni jednat ve všech věcech jménem společnosti vždy jen kolektivně. Valná hromada obchodní společnosti, která přijala rozhodnutí, na základě kterého byl podán návrh na zápis změn v obchodním rejstříku, však podle stěžovatele nebyla řádně svolána, neboť ji svolal druhý společník a jednatel ing. J. M., aniž by tuto skutečnost stěžovateli řádně oznámil. Vrchní soud v Praze rozhodující o odvolání jednatele ing. J. M. však dospěl na rozdíl od Krajského soudu v Ústí nad Labem k odlišnému právnímu názoru, shledal, že valná hromada společnosti byla svolána, co se týče doručení oznámení konání valné hromady stěžovateli, platně a rozhodnutí soudu prvého stupně částečně změnil a částečně potvrdil. K potvrzující části výroku stěžovatel poukazuje na to, že Vrchní soud v Praze, přestože neshledal důvody pro změnu způsobu jednání jménem společnosti, současně akceptoval, že návrh na výmaz stěžovatele jako jednatele obchodní společnosti podepsal pouze jeden jednatel, ačkoliv za obchodní společnost mají jednat, a to společně, jednatelé dva. Z těchto důvodů má stěžovatel za to, že napadeným rozhodnutím, jakož i v řízení, které mu předcházelo, bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces, a proto žádá Ústavní soud, aby je pro rozpor s čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") zrušil.
Ze spisu Krajského soudu v Ústí nad Labem, sp. zn. F 10530/98 Rg. C 4, Ústavní soud zjistil, že rozhodnutím tohoto soudu ze dne 10. 12. 1998, čj. F 10530/98 Rg C 4 - 58, byl zamítnut návrh obchodní společnosti R., komínová technika, spol. s r. o., na výmaz jednatele ing. R. R. a změnu způsobu jednání jménem společnosti, a to z toho důvodu, že stěžovatel nebyl odvolán valnou hromadou společnosti, konané dne 18. 5. 1998, neboť tato nebyla řádně svolána, a proto jednatel ing. J. M. nebyl oprávněn podat návrh na zápis změn bez podpisu stěžovatele jako druhého jednatele.
Vrchní soud v Praze dospěl v odvolacím řízení k jiným závěrům a ústavní stížností napadeným usnesením rozhodl o výmazu jednatele ing. R. R. z obchodního rejstříku. Ohledně návrhu na zápis změny způsobu jednání jménem společnosti (tj., aby za společnost podepisoval pouze jeden jednatel) odvolací soud zamítající výrok soudu prvého stupně potvrdil. Uvedl, že odvoláním jednoho ze dvou jednatelů nedošlo ke změně počtu jednatelů, nýbrž pouze k uvolnění jednoho místa jednatele. Ke změně počtu jednatelů, jakož i ke změně způsobu jednání za společnost, může dojít jedině změnou společenské smlouvy, která v §11 odst. 2 písm. d) svěřuje rozhodování o změně společenské smlouvy valné hromadě, přičemž k takovémuto rozhodnutí je zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a musí o tom být pořízen notářský zápis. V takovém smyslu ke změně společenské smlouvy nedošlo.
Proti usnesení Vrchního soudu v Praze podal stěžovatel dovolání, pouze však do výroku, kterým bylo změněno usnesení soudu prvého stupně, tj. proti rozhodnutí o výmazu stěžovatele z obchodního rejstříku.
Podle ustanovení §75 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, je ústavní stížnost nepřípustná, jestliže stěžovatel nevyčerpal všechny procesní prostředky, které mu zákon k ochraně práva poskytuje, za takový prostředek se nepovažuje návrh na povolení obnovy řízení.
Podle ustanovení §238a odst. 1, písm. a) o. s. ř. je dovolání přípustné proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo změněno usnesení soudu prvého stupně. Proti citovanému rozhodnutí Vrchního soudu v Praze je ve výroku měnícím usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem zcela nepochybně přípustné dovolání, které také v daném případě stěžovatel podal, a proto je za daného stavu věci třeba vycházet ze závěru, že doposud nebyly vyčerpány všechny procesní prostředky, které zákon k ochraně práva stěžovateli poskytuje, a ústavní stížnost směřující proti této části rozhodnutí Vrchního soudu v Praze je nepřípustná.
Ústavní soud proto přezkoumal napadené rozhodnutí pouze ohledně výroku, potvrzujícím zamítnutí návrhu na zápis změny způsobu jednání jménem společnosti, a poté rozhodl, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Z usnesení obecných soudů vyplývá, že návrhu obchodní společnosti na změnu zápisu nebylo vyhověno podle Krajského soudu v Ústí nad Labem proto, že návrh nepodepsali oba jednatelé, podle Vrchního soudu v Praze proto, že ke změně počtu jednatelů nedošlo způsobem předvídaným společenskou smlouvou. Způsob jednání a podepisování za obchodní společnost tedy zůstal nezměněn. Na tomto rozhodnutí Ústavní soud neshledal nic, co by bylo proti zájmům stěžovatele či dokonce způsobovalo zásah do jeho ústavně zaručených práv.
Vzhledem k tomu, že všechny další stěžovatelovy námitky v ústavní stížnosti směřovaly svojí podstatou do výroku, který není z důvodu výše vyložených předmětem ústavní stížnosti, Ústavnímu soudu nezbylo než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 1 písm. e) a odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění zákona č. 77/1998 Sb., odmítnout.
Proti usnesení Ústavního soudu odvolání není přípustné.
V Brně dne 8. srpna 2000
JUDr. Vladimír Čermák
předseda senátu