ECLI:CZ:US:2004:2.US.429.04
sp. zn. II. ÚS 429/04
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Dagmar Lastovecké a soudců JUDr. PhDr. Stanislava Balíka a JUDr. Jiřího Nykodýma ve věci ústavní stížnosti MUDr. J. V., zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 2. 2003, čj. 54 Cm 41/2000-29, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2003, čj. 14 Cmo 100/2003-48, a usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 11. 5. 2004, čj. 29 Odo 1029/2003-65, za účasti Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu, jako účastníků řízení, takto:
Návrh se odmítá .
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 15. 7. 2004 a i v ostatním splňovala náležitosti předepsané zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), napadl stěžovatel v záhlaví uvedená rozhodnutí Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu. Tvrdí, že jimi byla porušena jeho ústavní práva garantovaná čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), čl. 2 odst. 3, čl. 4 odst. 1, čl. 11 odst. 1, čl. 36, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 2 odst. 4 a čl. 96 odst. 1 Ústavy a čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě. Navrhl, aby Ústavní soud napadená rozhodnutí zrušil.
Ústavní soud si k projednání a rozhodnutí věci vyžádal spis Městského soudu v Praze, sp. zn. 54 Cm 41/2000, z něhož zjistil následující:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 2. 2003, čj. 54 Cm 41/2000-29, zamítl žalobu stěžovatele na určení, že přeměna žalovaného (v tomto rozsudku označeného jako I. F. e., a. s.) na otevřený podílový fond je neplatná. Vyšel ze skutečnosti, že rozhodnutí o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond je rozhodnutím, které zákon svěřuje do působnosti valné hromady akciové společnosti. Z toho dovodil, že stěžovatel se nemůže úspěšně domáhat určení neplatnosti přeměny žalovaného na otevřený podílový fond žalobou podanou dle ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu, nýbrž jedině žalobou podanou dle ustanovení §181 a §131 obchodního zákoníku. Poukázal přitom na skutečnost, že stěžovatel takovou žalobu u soudu podal dne 15. 8. 2000 a řízení o ní je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 54 Cm 40/2000. Stěžovatel se proti rozsudku soudu prvního stupně odvolal. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 6. 2003, čj. 14 Cmo 100/2003-48, potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a nevyhověl návrhu stěžovatele na připuštění dovolání. Ztotožnil se se skutkovým zjištěním nalézacího soudu i s jeho právním závěrem o nedostatku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a neshledal ani předpoklady přípustnosti dovolání, když stěžovatel neuvedl žádnou otázku zásadního právního významu. Stěžovatel podal proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, které Nejvyšší soud odmítl svým usnesením ze dne 11. 5. 2004, čj. 29 Odo 1029/2003-65. Dovolací soud neshledal v projednávané věci zásadní právní význam, neboť otázku dopadů přeměny do majetkových poměrů akcionáře investičního fondu již řešil v usnesení ze dne 11. 12. 2001, sp. zn. 29 Odo 536/2001. Otázku, zda je možno se domáhat určovací žalobou vydání rozhodnutí o určení neplatnosti přeměny, pak vyřešil v usnesení ze dne 15. 1. 2003, sp. zn. 29 Odo 450/2002.
Stěžovatel napadl rozhodnutí soudů obou stupňů i soudu dovolacího projednávanou ústavní stížností. Soudům vytýká, že se žalobou zabývaly pouze z hlediska naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a nerozlišovaly přitom mezi řízením o neplatnost přeměny a řízením o neplatnost usnesení valné hromady, která o přeměně rozhodla. Nevypořádaly se se zásadní skutečností, a to, že právě v důsledku přeměny žalovaného na otevřený podílový fond dochází k závažným negativním důsledkům do majetkoprávního postavení stěžovatele. Zdůraznil, že podmiňování existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení nemá oporu v zákoně. Naléhavý právní zájem na určení je dle něho nezbytnou podmínkou řízení podle §80 písm. c) občanského soudního řádu, o něž se však v dané věci vůbec nemusí jednat. I odvolacímu soudu vytýká, že se omezil pouze na konstatování, že v jiném řízení byl pravomocně zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o přeměně. Stěžovatel zdůrazňuje, že jeho právní postavení je uvedenou přeměnou výrazně dotčeno, neboť je spolu s ostatními podílníky otevřeného podílového fondu, vzniklého přeměnou žalovaného, evidentně subjektem, na něhož výmazem žalovaného z obchodního rejstříku na základě napadeného usnesení valné hromady přejde jeho majetek a nevypořádané závazky bez jakéhokoli omezení. Jeho postavení stejně jako postavení dalších podílníků investičního fondu by se tak stalo horším, než postavení akcionáře "běžné" akciové společnosti v likvidaci, který ručí za závazky likvidované společnosti jen do výše svého podílu a nikoli celým majetkem.
Ústavní soud vyzval podle ustanovení §42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu účastníky řízení, aby se k projednávané ústavní stížnosti vyjádřili.
Městský soud v Praze setrval na svém závěru, že určení neplatnosti přeměny žalovaného na otevřený podílový fond se nelze úspěšně domáhat žalobou podanou dle ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu, nýbrž žalobou podanou dle §181, §131 obchodního zákoníku. K námitce, že soud neprovedl veškeré navrhované důkazy, uvedl, že takové dokazování by bylo nehospodárné a nevedlo by k jinému rozhodnutí.
Vrchní soud v Praze vyslovil přesvědčení, že právo stěžovatele na spravedlivý proces neporušil, neboť při projednání odvolání postupoval podle občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2000 (část dvanáctá, hlava I, bod 15 zákona č. 30/2000 Sb.), a v souladu s příslušnými procesními předpisy (zejména §212 odst. 1, §214 odst. 1, §215, §80 písm. c), §219, §223, §211, §6, §18, §103, §154 - §157 občanského soudního řádu). Navrhl, aby byla ústavní stížnost vůči jeho rozhodnutí odmítnuta, případně jako nedůvodná zamítnuta.
Nejvyšší soud odkázal na odůvodnění svého usnesení ze dne 15. 1. 2003, sp. zn. 29 Odo 450/2002, v němž se zabýval otázkou, zda je možno domáhat se určovací žalobou vydání rozhodnutí o určení neplatnosti přeměny investičního fondu na podílový fond. Upozornil na to, že obdobná rozhodnutí byla již několikrát podrobena přezkumu Ústavního soudu (např. III. ÚS 113/04).
Jádro ústavní stížnosti spočívá v odlišném právním názoru stěžovatele na řešení otázky, zda se lze domáhat žalobou podle ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu určení, že přeměna investičního fondu na otevřený podílový fond je neplatná. Stěžovatel nesouhlasí s názorem obecných soudů o nutnosti domáhat se ochrany před takovou přeměnou toliko zvláštní určující žalobou na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení §183 ve spojení s ustanovením §131 obchodního zákoníku, a vyslovuje přesvědčení, že řízení o neplatnosti přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond ve smyslu ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu je řízením s odlišným předmětem, než je tomu v případě posuzování platnosti usnesení valné hromady podílového fondu, která o přeměně rozhodla.
Ústavní soud již dříve ve své rozhodovací praxi vyložil, že skutečnost, že obecné soudy ve svém rozhodnutí vysloví právní názor, se kterým se stěžovatel neztotožňuje, nezakládá sama o sobě důvodnost ústavní stížnosti. Ústavní soud připomíná, že nepřezkoumává věcnou správnost či zákonnost rozhodnutí obecných soudů. Z hlediska ústavně právního se však zabývá tím, zda aplikace a interpretace jednoduchého práva obecnými soudy nemá za následek porušení základních práv a svobod. Ve své dosavadní rozhodovací praxi stanovil pro tento svůj přezkum podmínky, při jejichž splnění je dán důvod k vydání kasačního nálezu (srov. III. ÚS 114/94, III. ÚS 84/94, Sbírka nálezů a usnesení ÚS, sv. 3, č. 9 a č. 34, III. ÚS 74/02).V projednávané věci Ústavní soud důvod ke svému zrušujícímu nálezu neshledal.
Nutno vyjít ze zákonné úpravy přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond, obsažené v ustanovení §35j zákona č. 248/1992 Sb, o investičních společnostech a investičních fondech. Tento proces je tvořen řadou kroků a je završen až výmazem zaniklého investičního fondu z obchodního rejstříku. Uvedená přeměna je zahájena a současně i podmíněna rozhodnutím valné hromady investičního fondu o jeho přeměně na otevřený podílový fond. Obchodní zákoník umožňuje brojit proti právním důsledkům založeným usnesením valné hromady tím, že poskytuje (mimo jiné i akcionářům investičního fondu) možnost domáhat se ochrany svých práv, tedy i neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně, postupem podle ustanovení §131 a §183 obchodního zákoníku. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle uvedených ustanovení je zvláštním druhem určovací žaloby, u níž není třeba prokazovat naléhavý právní zájem, neboť tento zájem evidentně vyplývá ze zákona. Obchodní zákoník pro tento návrh taxativním způsobem vymezuje jak okruh osob aktivně legitimovaných, tak i lhůtu k jeho podání. Ustanovení §131 obchodního zákoníku je speciálním ustanovením k §80 písm. c) občanského soudního řádu, z čehož vyplývá, že oprávněný subjekt, pokud chce chránit své zájmy, musí využít právě tohoto zvláštního druhu určovací žaloby (srov. dosud nepubl. usnesení IV. ÚS 332/02 ze dne 17. 4. 2004, usnesení III. ÚS 113/04 ze dne 18. 3. 2004, zabývající se skutkově a právně shodnou problematikou).
Uvedeným závěrům Ústavního soudu koresponduje i ustálená soudní judikatura, jež dovodila, že přezkoumání platnosti usnesení valné hromady - bez časového omezení - v jiných případech než dle ustanovení §131 a §183 obchodního zákoníku není, s výjimkou přezkoumání platnosti usnesení v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením do obchodního rejstříku, možné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2003, sp. zn. 29 Odo 450/2002-63, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 6. 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněný v časopisu Soudní judikatura pod č. 128/2000). Opačný přístup, tj. umožnění přezkumu platnosti přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond, založené usnesením valné hromady, v jiném řízení, než dle §131, §183 obchodního zákoníku, by i dle názoru Ústavního soudu vedl k porušení obecných zásad, na nichž spočívá i obchodní zákoník. Jednou z těchto stěžejních zásad je zásada ochrany třetích osob, které jednají v dobré víře. Prohlášení usnesení valné hromady za neplatné nad rámec upravený v ustanovení §§131 a 183 obchodního zákoníku by totiž mohlo vést k podstatnému zásahu do práv takových osob, a to tím citelnějšímu, čím delší doba by uplynula od přijetí usnesení do jeho prohlášení za neplatné. Uvedenému závěru nasvědčuje i stanovení poměrně krátké lhůty pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady v ustanovení §131 obchodního zákoníku a omezení okruhu osob, které mohou žalobu podat. Možnost rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady bez časového omezení je v rozporu též se zásadou právní jistoty. Vytvoření právní situace, kdy může být kdykoli a bez ohledu na to, zda již byla zapsána do obchodního rejstříku právní skutečnost, o které valná hromada rozhodla, zrušeno usnesení zakládající tuto skutečnost, činí zcela nejistým právní postavení všech osob, které v budoucnu budou na základě takového stavu v dobré víře jednat. Přitom další ze zásad obchodního zákoníku, a to zásada ochrany menšinových společníků, je zajištěna právě ustanovením §131 a §183 obchodního zákoníku.
S ohledem na výše uvedené Ústavní soud konstatuje, že závěr soudů obou stupňů, že v projednávaném případě, kdy lze uplatnit zvláštní určovací návrh dle ustanovení §183 ve spojení s §131 obchodního zákoníku, nelze žalovat na určení podle ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu, byl učiněn a vyjádřen ústavně konformním způsobem a v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. Pokud proto oba soudy konstatovaly, že u stěžovatele není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a z tohoto důvodu není možné se v předmětném řízení dále zabývat postupem investiční společnosti při přeměně na otevřený podílový fond a v tomto směru provádět dokazování, nelze tento jejich právní závěr považovat za porušení práv a svobod stěžovatele. Jelikož Ústavní soud neshledal, jak výše uvedeno, v interpretaci a aplikaci příslušných zákonných ustanovení nic ústavně nonkonformního, nemohl ani v konečném důsledku konstatovat porušení namítaného práva stěžovatele na vlastnictví.
Vzhledem k tomu, že obecné soudy v napadeném řízení neřešily věcnou stránku žaloby, ani Ústavní soud se nezabýval úvahami stěžovatele o případném právním důsledku legitimního procesu přeměny investičního fondu na jeho právní postavení. Tyto námitky by byly předmětem přezkumu Ústavním soudem v případě, že by stěžovatel touto ústavní stížností napadl řízení o žalobě dle §183 ve spojení s §131 obchodního zákoníku a v něm vydaná rozhodnutí zabývající se meritem věci, což neučinil.
Pokud jde o napadené usnesení Nejvyššího soudu, tento soud neshledal pro řešení otázky, zda je možno domáhat se určovací žalobou vydání rozhodnutí o určení neplatnosti přeměny investičního fondu , a otázky dopadů přeměny do majetkových poměrů akcionáře investičního fondu, zásadní právní význam, neboť tyto otázky vyřešil již dříve. Ústavní soud, jenž při svém rozhodování důsledně respektuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti jiných orgánů, neshledal z ústavního hlediska důvod tento právní závěr Nejvyššího soudu jakkoli zpochybňovat, neboť plně odpovídá principu předvídatelnosti soudního rozhodování, jež je součástí konceptu právního státu chráněného čl. 1 odst. 1 Ústavy (srov. dosud nepubl. II. ÚS 210/02, I. ÚS 539/98).
Vzhledem k výše uvedenému Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 25. listopadu 2004
JUDr. Dagmar Lastovecká, v.r.
předsedkyně senátu