ECLI:CZ:US:2005:1.US.379.04
sp. zn. I. ÚS 379/04
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Janů a soudců JUDr. Františka Duchoně a JUDr. Vojena Güttlera o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti PROM spol. s r.o., se sídlem v Roztokách u Prahy, Přílepská 1692, zastoupené JUDr. T. P., proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR č.j. 29 Odo 402/2003-442 ze dne 27. 4. 2004, proti rozsudku Krajského soudu v Plzni č.j. 56 Co 212/2002-413 ze dne 28. 1. 2003 ve znění opravného usnesení č.j. 56 Co 212/2002-421 ze dne 14. 3. 2003 a proti rozsudku Okresního soudu v Klatovech č.j. 8 C 319/94-372 ze dne 20. 6. 2002, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Včas podanou ústavní stížností stěžovatel brojí proti rozsudku Nejvyššího soudu ČR č.j. 29 Odo 402/2003-442 ze dne 27. 4. 2004, jímž bylo zamítnuto dovolání stěžovatelky proti rozsudku Krajského soudu v Plzni č.j. 56 Co 212/2002-413 ze dne 28. 1. 2003 ve znění opravného usnesení č.j. 56 Co 212/2002-421 ze dne 14. 3. 2003, kterým byl potvrzen rozsudek Okresního soudu v Klatovech č.j. 8 C 319/94-372 ze dne 20. 6. 2002. I tato rozhodnutí byla napadena ústavní stížností. Rozsudkem soudu I. stupně byla stěžovatelce uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1.000.000,- s příslušenstvím z postoupené pohledávky. Napadenými rozhodnutími byla podle názoru stěžovatelky porušena ustanovení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") ve spojení s ustanoveními čl. 90 a 95 Ústavy ČR.
Porušení práva na soudní ochranu a na spravedlivý proces spatřuje stěžovatelka v následujících skutečnostech:
Stěžovatelka namítá, že napadenými rozhodnutími obecné soudy porušily její základní právo tím, že chybně vykládaly zákonná ustanovení, resp. je nesprávně aplikovaly. Stěžovatelka nesouhlasí s právním názorem soudů, podle něhož de facto mohla za právnickou osobu - družstvo - jednat i před 1. 7. 1996 osoba nezapsaná v obchodním rejstříku, protože v době, kdy ke spornému právnímu úkonu (smlouva o postoupení pohledávky) došlo, měl zápis statutárního orgánu obchodní společnosti i družstva do obchodního rejstříku nepochybně význam konstitutivní. Konkrétně pak namítá, že ing. B., jak vyplývá z úplného výpisu z obchodního rejstříku, nebyl v předmětné době ani později zapsán do příslušné evidence, z čehož lze dovodit, že nebyl - minimálně do změny právní úpravy ke dni 1. 7. 1996 - členem představenstva postupitele. V případě zápisu statutárního orgánu nebo jeho členů do obchodního rejstříku podle obchodního zákoníku ve znění účinném po 1. 7. 1996 není pochyb o tom, že takový zápis má toliko deklaratorní povahu. Nicméně v období před tímto datem tomu bylo právě naopak, a proto - pokud za postupitele-ZD Čížkov předmětnou smlouvu podepsal ing. B., tj. osoba nezapsaná v rozhodné době a ani nikdy jindy v příslušném obchodním rejstříku (která nebyla oprávněna na ZD v předmětné době jednat) - je předmětná smlouva o postoupení pohledávky, na které žalobkyně zakládá svou aktivní legitimaci, zcela neplatná pro rozpor se zákonem ve smyslu ustanovení §39 občanského zákoníku. Stěžovatelka ještě doplňuje, že napadený právní úkon - postoupení pohledávky - byl učiněn i v rozporu s ustanovením §243 odst. 3 obchodního zákoníku v tehdy platném znění, protože nebyla splněna povinnost kontrasignace právního úkonu alespoň jedním, tj. dalším členem představenstva.
Stěžovatelka dále poukazuje na to, že sama existence tvrzené pohledávky nebyla před soudy nikdy prokázána, resp. nebylo prokázáno, zda soudem akceptovaný územní princip byl aplikován správně, nehledě na nedoložení tvrzených dodávek mléka do privatizované společnosti, o nichž neexistují žádné listinné důkazy vyjma předložených faktur.
Stěžovatelka rovněž namítá, že není zřejmé, z čeho obecné soudy dovodily, že veškerý majetek závodu D., včetně závazků a pohledávek, přešel na Fond národního majetku, který se všemi právy, závazky a pohledávkami jej kupní smlouvou prodal obchodní společnosti PROM, spol. s r.o. (stěžovatelce). Dovolací soud nezohlednil okolnost, že stěžovatelka nekupovala celý podnik, a že je nemožné aplikovat, resp. interpretovat bez dalšího již tak velmi problematické ustanovení §15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb. tak, že ačkoliv stěžovatelka uzavřela smlouvu jen o koupi části podniku, přešly na ni veškeré závazky podniku; tím došlo k bezdůvodnému obohacení ostatních kupujících na úkor stěžovatelky. V příloze ke kupní smlouvě není předmětná pohledávka obsažena a není zahrnuta ani v delimitačním protokolu; není proto jasné, zda stěžovatelka je pasivně legitimována. Účetní a daňové doklady (tzv. faktury) vystavené ZD Čížkov byly adresovány Mlékárenskému průmyslu, státní podnik. Z výpovědi svědkyně ing. F. vyplývá, že se uvedené faktury v účetnictví Mlékárenského průmyslu nenacházejí a tedy zřejmě nikdy neexistovaly, resp. lze o jejich existenci pochybovat. Ze žádných provedených důkazů nevyplývá závěr, který učinil soud I. stupně, tedy že bylo prokázáno, že se předmětná pohledávka týkala právě Mlékárny ve D. V této souvislosti stěžovatelka znovu poukazuje na tzv. "územní princip", jehož výklad v napadeném rozsudku zcela chybí, stejně tak jako chybí i odkaz na konkrétní zákonné ustanovení, z něhož by byl zřejmý a nesporný právní obsah a význam tohoto pojmu.
Stěžovatelka proto navrhovala, aby Ústavní soud všechna napadená rozhodnutí zrušil.
II.
Ústavní soud vyzval obecné soudy, jejichž rozhodnutí byla ústavní stížností napadena, k vyjádření. Ve stručných vyjádřeních všechny soudy uvedly, že plně odkazují na odůvodnění napadených rozhodnutí a že jejich rozhodnutími nebyla žádná základní práva stěžovatelky porušena.
III.
K posouzení ústavní stížnosti si Ústavní soud rovněž vyžádal spis sp. zn. 8 C 319/94 vedený u Okresního soudu v Klatovech. Ze spisu zjistil, že původně byl v řízení před obecnými soudy žalovaným Mlékárenský průmysl, s.p., Klatovy, o zaplacení částky 1.000.000,- Kč s příslušenstvím s návrhem na vydání platebního rozkazu. Žalobkyní byla fyzická osoba A. Š., na níž byla postoupena pohledávka Zemědělského družstva (ZD) Čížkov proti Mlékárenskému průmyslu, která vznikla z nezaplacených faktur za dodávky mléka. Pohledávka byla postoupena v souvislosti s majetkovým vypořádáváním nároků žalobkyně vůči družstvu podle zákona č. 229/1991 Sb. a zákona č. 42/1992 Sb. Okresní soud v Klatovech vydal platební rozkaz č.j. Ro 32/94-21 ze dne 25. 11. 1994, jímž uložil stěžovatelce zaplatit požadovanou částku s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Tehdejší žalovaný - Mlékárenský průmysl, s.p. - podal proti platebnímu rozkazu odpor, v němž uvedl, že ZD Čížkov mu (závodu D.) prodalo někdy v roce 1993 mléko, které následně účtovalo uplatněnými fakturami, jež doposud nebyly z důvodu druhotné platební neschopnosti uhrazeny. Dále tehdejší žalovaný uvedl, že podle rozhodnutí ministra zemědělství č. 1723/1994 ze dne 7. 10. 1994 byla na Fond národního majetku převedena část majetku státního podniku Mlékárenský průmysl Klatovy, a to závod D. Současně s touto částí majetku přešly na fond práva, závazky a pohledávky, které se k tomuto majetku vztahovaly. Z tohoto důvodu Mlékárenský průmysl namítl nedostatek pasivní legitimace. Usnesením č.j. 8 C 319/94-44 ze dne 11. 7. 1995 připustil Okresní soud v Klatovech vystoupení původního žalovaného (Mlékárenský průmysl, s.p., Klatovy) z řízení a vstup nového žalovaného - obchodní společnosti PROM, spol. s r.o., která od Fondu národního majetku koupila část majetku náležejícího původně Mlékárenskému průmyslu (závod Dvorec u Nepomuku). K odvolání stěžovatelky, která namítala nedostatek pasivní legitimace, Krajský soud v Plzni usnesením č.j. 12 Co 554/95-56 ze dne 31. 1. 1996 rozhodnutí soudu I. stupně potvrdil. Žalobkyně pak navrhla připuštění dalšího účastníka, a to Mlékárny Klatovy, a.s., z důvodu nejasností v delimitačních protokolech, což soud I. stupně usnesením ze dne 29. 4. 1996 připustil. Dále k návrhu žalobkyně připustil usnesením ze dne 13. 6. 1996 přistoupení další účastníka na žalované straně, a to Mlékárenského průmyslu, státní podnik Klatovy. Okresní soud v Klatovech rozsudkem č.j. 8 C 319/94-105 ze dne 15. 8. 1996 žalobu zamítl s odůvodněním, že předložená dohoda o postoupení pohledávky nesplňuje požadavky zákona zejména v tom, že není řádně specifikována a tudíž jde o právní úkon v rozporu s ustanovením §37 odst. 1 občanského zákoníku (nedostatek určitosti a srozumitelnosti tohoto právního úkonu). Navíc v souvislosti s probíhající privatizací Mlékárenského průmyslu Klatovy nemohlo dojít k postoupení pohledávky ZD vůči tomuto subjektu, neboť aktiva a pasiva přecházela podle delimitačního protokolu podle jednotlivých závodů, tedy podle územního principu, na jednotlivé nabyvatele. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Plzni usnesením č.j. 12 Co 733/97-122 ze dne 15. 10. 1997 rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění uvedl, že má za prokázáno, že ke dni 19. 7. 1993 existovala pohledávka ZD Čížkov vůči Mlékárenskému průmyslu Klatovy a že žalobkyně měla před tímto datem vůči ZD pohledávku z transformačních a restitučních nároků. Krajský soud nesouhlasil se závěrem, že uzavřená smlouva o postoupení pohledávky mezi žalobkyní a ZD nesplňuje náležitosti stanovené v §524 odst. 1 občanského zákoníku. Není však prokázáno, kdy bylo postoupení pohledávky oznámeno dlužníkovi. Rovněž je prý nutno prokázat, který z nástupnických subjektů předmětný dluh vůči ZD převzal. Krajský soud dále uvedl, že nezapsání ing. Brožíka do obchodního rejstříku nemohlo způsobit neplatnost zmíněné smlouvy. Šlo o předsedu družstva, uzavření takové smlouvy bylo u této funkce obvyklé a pouze v důsledku dlouhotrvající nečinnosti soudu nedošlo k zápisu do obchodního rejstříku. Jednalo se o předmět činnosti ZD Čížkov a o event. překročení oprávněných osob, jež předmětnou dohodu uzavřely, nemohla žalobkyně vědět.
Okresní soud v Klatovech rozhodl rozsudkem č.j. 8 C 319/94-145 ze dne 28. 5. 1998 tak, že stěžovatelce uložil povinnost zaplatit žalobkyni žalovanou částku a žalobu vůči dalším dvěma žalovaným zamítl.V odůvodnění uvedl, že smlouva o postoupení pohledávky byla platně uzavřena a existence smlouvy byla dlužníkovi (mlékárenský průmysl) sdělena. Dále prohlásil, že podle sdělení Fondu národního majetku uváděný závazek přešel přímo ze zákona na společnost PROM, spol. s r.o. V případě, že závazek nebyl zachycen v účetnictví, může nabyvatel uplatnit nárok na slevu z kupní ceny. K odvolání stěžovatelky a k odvolání žalobkyně Krajský soud v Plzni usnesením č.j. 12 Co 563/98-169 ze dne 29. 6. 2000 zrušil rozsudek soudu I. stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení (ve výroku ohledně stěžovatelky a ohledně druhého žalovaného) s odůvodněním, že doposud není jednoznačně zjištěno, který z odpůrců předmětnou pohledávku převzal. Soudu I. stupně vytkl i to, že nereagoval na usnesení, jímž byl na třetího žalovaného (Mlékárenský průmysl, s.p., Klatovy) prohlášen konkurs.
Okresní soud v Klatovech ve věci znovu rozhodl rozsudkem č.j. 8 C 319/94-280 ze dne 29. 3. 2001, uložil stěžovatelce povinnost zaplatit žalobci žalovanou částku s příslušenstvím a žalobu vůči druhému žalovanému a vůči správci konkursní podstaty (místo třetího žalovaného) zamítl. V odůvodnění se zabýval otázkou, který ze žalovaných převzal předmětnou pohledávku, a dospěl k závěru, že v řízení bylo dostatečně prokázáno, že mléko ze ZD bylo dodáváno do závodu D., a proto pohledávka (úhrada za dodané mléko) přešla také na stěžovatelku, která kupní smlouvou tuto část původního státního podniku nabyla. K odvolání žalobkyně, stěžovatelky a prvního a druhého žalovaného Krajský soud v Plzni usnesením č.j. 12 Co 489/2001-357 ze dne 30. 4. 2002 rozsudek soudu I. stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že v souladu s ustanovení §15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění platném do 5. 12. 1994, přešla i předmětná pohledávka - v souvislosti s prodejem veškerého majetku závodu - na nabyvatele. Veškeré pohledávky a závazky byl delimitačním protokolem již předtím rozděleny podle tzv. "územního principu", tj. podle toho, do jakého závodu bylo mléko dodáváno. V řízení pak bylo dostatečně prokázáno, že mléko od ZD Čížkov bylo dodáno právě do závodu 02 Dvorec a došlo tak po provedené delimitaci k závazku právě tohoto závodu. Krajský soud však vytkl soudu I. stupně pochybení v tom, že jako třetího žalovaného označil před prohlášením konkursu Mlékárenský průmysl, st. podnik, a po prohlášení konkursu pak správce konkursní podstaty, tj. subjekt, který nebyl a není ve sporu pasivně legitimován. Soud I. stupně prý též pochybil, jestliže pokračoval v řízení proti správci konkursní podstaty, ač měl řízení o žalobě proti Mlékárenskému podniku Klatovy, a.s., vyloučit k samostatnému projednání.
Okresní soud v Klatovech usnesením č.j. 8 C 319/94-368 ze dne 18. 6. 2002 vyloučil k samostatnému řízení žalobu žalobkyně proti správci konkursní podstaty Mlékárenského průmyslu, s.p. Usnesením č.j. 8 C 319/94-370 ze dne 18. 6. 2002 zastavil řízení proti druhé žalované Mlékárně Klatovy, a.s. Rozsudkem č.j. 8 C 319/94-372 ze dne 20. 6. 2002 uložil stěžovatelce povinnost zaplatit žalobkyni částku 1.000.000,- s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. V odůvodnění znovu uvedl, že podle čl. IX kupní smlouvy přešly na stěžovatele veškeré závazky vyplývající z předmětu činnosti v oblastech obchodních, občanskoprávních, správních i pracovněprávních, jakož i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem. Předmětná pohledávka přešla v souvislosti s prodejem veškerého majetku závodu na nabyvatele a v řízení bylo dostatečně prokázáno, že ZD Čížkov dodávalo mléko právě závodu 02 Dvorec. K odvolání stěžovatelky Krajský soud v Plzni rozsudkem č.j. 56 Co 212/2002-413 ze dne 28. 1. 2003 rozsudek soudu I. stupně potvrdil a zamítl její návrh na připuštění dovolání. V odůvodnění se výslovně znovu zabýval posouzením aktivní věcné legitimace žalobkyně. Dovodil, že pohledávka ZD Čížkov vůči Mlékárenskému průmyslu Klatovy (právnímu předchůdci žalované stěžovatelky) ke dni uzavření smlouvy o postoupení pohledávky existovala a důvodem vzniku pohledávky byly dodávky mléka do závodu 02 D. Dodávky byly fakturovány, ale ke dni uzavření smlouvy o postoupení pohledávky nebyly uhrazeny. Rovněž konstatoval, že byly splněny všechny zákonné podmínky platného a účinného postoupení pohledávky ZD Čížkov žalobkyni. Dále se odvolací soud zabýval otázku platnosti smlouvy o postoupení pohledávky se zřetelem na námitku stěžovatelky, že ing. B. nikdy nebyl zapsán v obchodním rejstříku jako statutární orgán ZD. Uvedl, že ing. B. - jak vyplývá z obsahu spisu - byl členskou schůzí zvolen do funkce předsedy ZD dne 6. 3. 1992. Zápis týkající se představenstva družstva měl v době přezkoumávaného úkonu nepochybně jen deklaratorní význam, nikoli význam konstitutivní, jednání ing. B. bylo jednáním družstva a proto byla smlouva o postoupení pohledávky platná. Dále se krajský soud s odkazem na svá dřívější rozhodnutí zabýval i otázkou pasivní věcné legitimace stěžovatelky. Uvedl, že v rámci privatizace byl státní podnik na základě delimitačního protokolu rozdělen podle svých jednotlivých organizačních jednotek - závodů, které byly prodávány různým subjektům (tím obecné soudy rozumějí tzv. "územní princip"). Jedním z těchto jednotek byl i závod 02 D., který koupila stěžovatelka, na niž přešly příslušnou smlouvou mimo jiné i všechny závazky spojené s tímto prodávaným majetkem, a to včetně pohledávky, která vznikla ZD Čížkov za státním podnikem Mlékárenský průmysl. Nejvyšší soud ČR pak rozsudkem č.j. 29 Odo 402/2003-442 ze dne 27. 4. 2004 dovolání stěžovatelky zamítl. V odůvodnění se zabýval tvrzeným nesprávným právním posouzením jednání jménem družstva při uzavírání smlouvy o postoupení pohledávky. Podle ustanovení §765 odst. 1 a 3 obchodního zákoníku se právní povaha transformujících se družstev řídila až do zápisu změn po transformaci do obchodního rejstříku dosavadními předpisy a stanovami; ZD se tedy řídila hospodářským zákoníkem a zákonem č. 162/1990 Sb. Z obchodního rejstříku vyplývá, že ZD Čížkov podalo návrh na zápis změn po transformaci do obchodního rejstříku dne 16. 11. 1992 a zápis byl povolen ke dni 23. 5. 1994; v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky (19. 7. 1993) se proto právní povaha družstva řídila hospodářským zákoníkem. Z obchodního rejstříku rovněž plyne, že ke dni uzavření smlouvy byl jménem ZD oprávněn jednat ve všech věcech předseda, a to samostatně. Pokud jde o charakter zápisu členů statutárního orgánu do obchodního rejstříku, Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 27. 6. 2001 sp. zn. 29 Cdo 3025/2000 uzavřel, že tento zápis měl do 1. 7. 1996 konstitutivní charakter. Zápis statutárního orgánu do podnikového rejstříku však podle ustanovení §111 hospodářského zákoníku konstitutivní charakter neměl. Důsledkem toho, že statutární orgán nebyl zapsán do obchodního rejstříku, bylo pouze to, že se družstvo nemohlo vůči třetím osobám dovolávat nezapsané skutečnosti, ledaže by prokázalo, že o této skutečnosti věděly. Dále se dovolací soud zabýval námitkou, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování; dovodil, že se stěžovatelce nepodařilo pravdivost této námitky prokázat. Dovolací soud konečně podrobně rozebral námitku stěžovatelky, podle níž není zřejmé, z čeho soud dovozuje, že veškerý majetek závodu O0 Dvorec u Nepomuku přešel na Fond národního majetku a následně na ni. Dovolací soud uzavřel, že závěry odvolacího soud v této věci jsou správné.
IV.
Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, že není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu proto právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byl stěžovatel účastníkem, k porušení jeho základních práv a svobod chráněných ústavním pořádkem České republiky. Vzhledem k tomu, že se stěžovatelka dovolávala ochrany svého základního práva na spravedlivý proces, přezkoumal Ústavní soud napadená rozhodnutí i řízení jim předcházející a dospěl k závěru, že podaná ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Jádrem ústavní stížnosti stěžovatelky je její nesouhlas s právními závěry obecných soudů a požadavek, aby Ústavní soud - v podstatě - znovu tyto právní závěry přezkoumal. Z výše uvedené rekapitulace soudního spisu je zřejmé, že námitky obsažené v ústavní stížnosti byly uplatňovány i v řízení před obecnými soudy a že jak soud odvolací - opakovaně - tak i soud dovolací se těmito námitkami podrobně zabývaly. Ústavní soud usuzuje, že se v předmětné věci jedná toliko o aplikaci běžného práva, které obecné soudy vyložily a použily způsobem ústavně konformním; v podrobnostech pak odkazuje na část III. tohoto usnesení. Obecné soudy (soud I. stupně i soud odvolací) prováděly široké dokazování a v rámci procesu hodnocení důkazů přesvědčivě vyložily, o jaké důkazy opírají své právní závěry. Při přezkoumání procesu dokazování a hodnocení důkazů dospěl Ústavní soud k závěru, že obecné soudy postupovaly v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů tak, jak je definována v §132 o.s.ř., hodnotily každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemných souvislostech. V jejich postupu nelze spatřovat ani svévoli ani extrémní rozpor mezi zjištěným skutkovým stavem a skutkovými a právními závěry, jež z něho obecné soudy vyvodily. Za tohoto stavu neexistuje právní prostor, který by umožňoval Ústavnímu soudu, aby ve věci - z hlediska ústavnosti - ingeroval.
Proto Ústavní soud dospěl k závěru, že napadenými rozhodnutími právo stěžovatelky na spravedlivý proces porušeno nebylo.
Ústavnímu soudu tedy nezbylo než ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítnout.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. ledna 2005
JUDr. Ivana Janů v.r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu
Za správnost vyhotovení:
Jitka Kučná