ECLI:CZ:US:2006:2.US.305.05
sp. zn. II. ÚS 305/05
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti stěžovatele MUDr. P. S., zastoupeného Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem Praha 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 22. února 2005, ve věci sp. zn. 29 Odo 407/2004, a proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. prosince 2003, ve věci sp. zn. 14 Cmo 199/2002, takto:
Návrh se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatel se návrhem domáhá zrušení rubrikovaných rozhodnutí obecných soudů, jimiž mělo být porušeno základní právo stěžovatele na spravedlivý proces, zakotvené v čl. 36 a čl. 38 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a v čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva). Napadenými rozhodnutími obecných soudů měla být rovněž porušena základní práva stěžovatele, garantovaná v čl. 11 a čl. 26 odst. 1 Listiny.
Krajský soud v Plzni svým usnesením ze dne 16. 4. 1999 vyhověl žalobě stěžovatele a zmocnil jej jako kvalifikovaného minoritního akcionáře společnosti Strojplast, a.s. (dále jen "vedlejší účastník") ke svolání mimořádné valné hromady této společnosti. Krajský soud současně uložil vedlejšímu účastníkovi povinnost nést náklady dané mimořádné valné hromady a také náklady předmětného soudního řízení. Na základě odvolání vedlejšího účastníka následně o věci dvakrát rozhodoval Vrchní soud v Praze, který v druhém případě (rubrikované rozhodnutí) rozhodnutí krajského soudu změnil tak, že žalobu stěžovatele v převážné míře zamítl, neboť povolil svolání mimořádné valné hromady pouze o jednom ze sedmatřiceti navržených bodů programu. Současně vrchní soud zrušil i rozhodnutí prvoinstančního soudu ohledně povinnosti vedlejšího účastníka nést náklady mimořádné valné hromady a rozhodl, že žádný účastník nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Dovolání stěžovatele poté Nejvyšší soud shora uvedeným rozhodnutím v části týkající se nákladů řízení odmítl a ve zbývajícím rozsahu zamítl a uložil stěžovateli zaplatit vedlejšímu účastníkovi na nákladech řízení částku 5 075 Kč.
Napadeným rozhodnutím obecných soudů stěžovatel vytýká, že jimi bylo omezeno jeho ústavní právo vlastnit majetek a právo podnikat, neboť cílem svolání mimořádné valné hromady, kterému obecné soudy svým rozhodováním dlouhá léta bránily, mělo být získání relevantních informací o hospodaření a činnosti odpovědných orgánů společnosti, jejímž je stěžovatel kvalifikovaným akcionářem. Z hlediska obecného práva potom stěžovatel připomíná, že podle §181 odst. 1 obchodního zákoníku je právem kvalifikovaného akcionáře požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Podle odst. 2 §181 má představenstvo povinnost takovou mimořádnou valnou hromadu v dané lhůtě svolat. Pokud představenstvo tuto zákonnou povinnost nesplní, zmocní soud ke svolání mimořádné valné hromady s navrženým programem přímo žádajícího kvalifikovaného akcionáře. Vrchní soud však převážnou část navržených bodů jednání mimořádné valné hromady zamítl z důvodu, že nejsou zákonem ani stanovami svěřeny do působnosti valné hromady. Podle stěžovatele však účelem zamítnutých bodů bylo zjištění informací, se kterými jsou akcionáři seznamováni právě na valné hromadě a na základě kterých poté i na valné hromadě hlasují, a tím se podílejí na rozhodování zásadních otázek akciové společnosti. Podle názoru stěžovatele není možno nepřiměřeně zužovat působnost valné hromady způsobem, jakým to učinil Vrchní soud v Praze i Nejvyšší soud.
Stěžovatel taktéž brojí proti rozhodnutí obecných soudů v části týkající se povinnosti nést náklady mimořádné valné hromady a náklady soudního řízení, neboť tyto výroky jsou podle mínění stěžovatele v rozporu s ustanoveními hmotného i procesního práva. Podle §181 odst. 5 obchodního zákoníku nese tyto náklady vždy společnost. Tato právní norma obsahuje zákonný imperativ a nepřipouští jakoukoli dispozici či výjimku. Jestliže soudy rozhodly o zmocnění stěžovatele ke svolání mimořádné valné hromady, musely taktéž v souladu s uvedeným ustanovením rozhodnout o nákladech konání mimořádné valné hromady i nákladech soudního řízení, přičemž dané ustanovení obchodního zákoníku má podle stěžovatele zjevně přednost před příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu. Stěžovatel navíc připomíná, že napadená rozhodnutí obecných soudů rozhodnutí ohledně nákladů konání mimořádné valné hromady řádně nezdůvodňují.
Rubrikovaná rozhodnutí obecných soudů proto podle stěžovatele představují exces v rozhodovací činnosti, neboť jsou zcela zjevně v rozporu s příslušnými normami hmotného práva, a tím porušují základní právo stěžovatele na spravedlivý proces.
Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření jednoznačně odmítl argumenty stěžovatele a zdůraznil, že stěžovatelova ústavně zaručená práva porušena nebyla, neboť odvolací soud postupoval v řízení v souladu s procesními předpisy a aplikoval hmotné právo odpovídajícím způsobem. Náhrada nákladů řízení a konání valné hromady dle §181 odst. 5 obchodního zákoníku nebyla stěžovateli přiznána, neboť s navrhovaným pořadem jednání valné hromady uspěl jen nepatrně. Závěrem vrchní soud připomněl, že s konáním mimořádné valné hromady, která se teprve konat měla, stěžovatel ani žádné náklady mít nemohl.
Nejvyšší soud se vyjádřil v tom smyslu, že ústavní práva stěžovatele nemohla být porušena, neboť jeho žádost na svolání mimořádné valné hromady nebyla oprávněná. Stěžovatel totiž uspěl toliko s jediným navrženým bodem programu, přičemž 37 zbývajících bodů bylo odvolacím i dovolacím soudem odmítnuto. Stěžovatel byl tedy v převážné části se svým návrhem neúspěšný a Nejvyšší soud proto potvrdil rozhodnutí odvolacího soudu i v části týkající se náhrady nákladů svolání valné hromady, neboť opačný postup by byl, za situace, kdy stěžovatel uspěl pouze v nepatrném rozsahu, v rozporu s principem spravedlnosti. Dovolání stěžovatele proti výroku o náhradě nákladů řízení není podle §237 až 239 občanského soudního řádu přípustné a Nejvyšší soud je proto musel odmítnout.
Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí obecných soudů z hlediska tvrzeného porušení ústavně zaručených práv a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud představuje orgán ochrany ústavnosti a nikoli další instanci v systému obecného soudnictví, a proto není zpravidla oprávněn zasahovat bez dalšího do rozhodování těchto soudů. Tato maxima může být prolomena pouze tehdy, pokud by rozhodovací činnost obecných soudů vykročila na úkor stěžovatele z mezí daných rámcem ústavně zaručených základních lidských práv [čl. 83, čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy ČR]. Jednu z možností takového vykročení přitom představuje situace, kdy jsou právní závěry obecných soudů v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými a právními zjištěními. K takové situaci však podle názoru Ústavního soudu ve stěžovatelově případě nedošlo.
Ústavní soud se v posuzované věci soustředil na otázku, zda obecné soudy postupovaly správně, když posuzovaly navržený pořad mimořádné valné hromady, neboť podle mínění stěžovatele jim k tomu §181 odst. 3 obchodního zákoníku žádné oprávnění nedává. Podle názoru stěžovatele měl totiž soud v předmětném řízení zkoumat pouze dvě otázky: a) zda byl stěžovatel kvalifikovaným akcionářem podle §181 odst. 1 obchodního zákoníku a b) zda představenstvo akciové společnosti skutečně nesplnilo svou povinnost vyplývající z §181 odst. 2 obchodního zákoníku. Jestliže tedy vrchní a posléze i Nejvyšší soud posuzovaly i "projednatelnost" navržených bodů programu mimořádné valné hromady, měly podle stěžovatele překročit pravomoci svěřené jim zákonem.
Vrchní soud v Praze v odůvodnění stěžovatelem napadeného usnesení uvedl skutečnosti, kvůli kterým zamítl převážnou většinu stěžovatelem navržených bodů mimořádné valné hromady. Zdůraznil, že ani z obchodního zákoníku, ani ze stanov akciové společnosti nelze dovodit, že by projednání záležitostí uvedených pod body 1 až 36 pořadu jednání mimořádné valné hromady patřilo do působnosti valné hromady. Stejně tak nelze nalézt oporu pro povinnost představenstva podávat zprávy o předmětných záležitostech v takovém rozsahu, tak detailně a několik let zpátky, jak požadoval stěžovatel. Podle vrchního soudu měl proto požadavek stěžovatele ohledně zmíněného pořadu jednání charakter šikany a představoval nepřípustný výkon práva ve smyslu §3 odst. 1 občanského zákoníku, respektive odporoval zákazu zneužití práva dle §56a odst. 1 obchodního zákoníku. Nepřípustným bylo shledáno taktéž odvolání a volba členů představenstva, neboť tato pravomoc nespadá podle stanov dané akciové společnosti do působnosti valné hromady, nýbrž do působnosti dozorčí rady. Podle znění stanov tak bylo možno povolit pouze poslední bod jednání, neboť volba členů dozorčí rady jako jediný bod navrženého programu jednání do působnosti valné hromady skutečně spadá.
Jak je z této části odůvodnění rozhodnutí vrchního soudu patrno, odvolací soud posuzoval obsah navrženého programu jednání mimořádné valné hromady, čímž se měl dle mínění stěžovatele prohřešit proti zákonné právní úpravě, dle které nemá být obsah navrženého programu vůbec příslušným soudem zkoumán. Podle názoru Ústavního soudu není možno interpretovat §181 obchodního zákoníku izolovaně, jako se o to snaží stěžovatel. Z prostého jazykového výkladu uvedeného ustanovení by bylo jistě možno stěžovateli přisvědčit v tom smyslu, že se soud v daném řízení musí omezit na zkoumání splnění dvou výše uvedených podmínek a v případě jejich naplnění má zákonnou povinnost pověřit po předchozí nečinnosti představenstva společnosti kvalifikovaného akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady. Taková interpretace by však zcela abstrahovala od celkového kontextu práva obchodních společností, zvláště od jeho základních principů. Příslušný soud by tak byl v daném řízení degradován na pouhý "osvědčovací orgán", který by nemohl nikterak posoudit, zda je navržený program jednání vůbec slučitelný s působností valné hromady, čímž by se dostal do pozice, kterou mu zákonodárce zajisté nemínil přiřknout. V případě, že by soudy nemohly zkoumat obsah navrženého programu jednání, mohly by rozhodovat o pověření akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, na které by nebylo možno projednat jediný bod, respektive všechny body této mimořádné valné hromady by byly posléze rozhodnutím soudu zrušeny. Stěžovatelem požadovaný výklad §181 obchodního zákoníku by tak mohl nutit příslušné soudy pověřovat kvalifikované akcionáře k svolávání mimořádných valných hromad s nezákonným obsahem, jejichž jediným smyslem by mohlo být šikanózní jednání kvalifikovaných minoritních akcionářů. Taková rozhodnutí by však jednoznačně kolidovala s §56a obchodního zákoníku. Navíc by odporovalo bezpochyby i základním principům právního státu, kdyby soudy musely pouze na základě prostého jazykového výkladu vydávat rozhodnutí, jejichž obsah by byl zjevně protiprávní.
Ústavní soud má proto za to, že Vrchní soud v Praze a posléze Nejvyšší soud nepochybily, jestliže v předmětném řízení zkoumaly taktéž obsah navrženého programu jednání mimořádné valné hromady, neboť není možno od obecných soudů v právním státě požadovat, aby pouze z titulu splnění podmínek uvedených v §181 odst. 3 obchodního zákoníku pověřovaly kvalifikované akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady s obsahem jednání, jenž ve své převážné části není valná hromada oprávněna projednat. Takový přístup by byl zcela formalistický a odporoval by celkovému kontextu právní úpravy, v prvé řadě §56a obchodního zákoníku, jenž zapovídá zneužití postavení minoritního akcionáře.
Od zmíněné interpretace §181 obchodního zákoníku nemůžeme oddělit ani odstavec 5, jenž se zabývá otázkou náhrady nákladů řízení a nákladů mimořádné valné hromady. Nebylo by možno spravedlivě požadovat, aby soudy - opět na základě prostého jazykového výkladu - přiznaly náhradu nákladů řízení stěžovateli, který byl v převážné části se svou žalobou neúspěšný. Aplikace §181 odst. 5 v tomto případě nebyla možná, neboť její použití připadá v úvahu toliko v onom "ideálním" případě, kdy je kvalifikovaný akcionář soudem pověřen ke svolání mimořádné valné hromady s původně navrženým programem jednání, nikoli s jeho pouhým torzem. Vrchní soud tak nemohl z pohledu elementární spravedlnosti přiznat stěžovateli náhradu nákladů řízení, v němž byl sice formálně úspěšný, ale pouze se zanedbatelnou částí svého návrhu a Nejvyšší soud nebyl ze zákona oprávněn se otázkou náhrady nákladů řízení vůbec zabývat. Rovněž závěrům týkajícím se nákladů konání valné hromady, které v době rozhodování soudů nevznikly, nelze z ústavně právního hlediska nic vytknout.
Pouze na okraj Ústavní soud dodává, že se věcně nezabýval otázkou tvrzeného porušení práva stěžovatele garantovaného v čl. 11 a v čl. 26 odst. 1 Listiny, neboť informace, které chtěl na mimořádné valné hromadě získat a na které má skutečný zákonný nárok, si mohl od té doby opatřit na řadě následujících řádných valných hromad. Argument porušení výše zmíněných článků odvozený pouze z faktu nesvolání mimořádné valné hromady považuje proto Ústavní soud za předmětný.
Vzhledem ke shora uvedeným závěrům Ústavní soud konstatuje, že právní názor obecných soudů nevybočuje z mezí zákona, je z ústavního hlediska plně akceptovatelný a jeho odůvodnění je ústavně konformní a srozumitelné. Ústavní soud nedospěl k závěru, že by v posuzovaném případě došlo k porušení čl. 11, čl. 26 odst. 1, čl. 36 a čl. 38 Listiny ani čl. 6 Úmluvy. Okolnost, že se stěžovatel se závěry vyslovenými v napadených rozhodnutích neztotožňuje, nemůže sama o sobě založit odůvodněnost ústavní stížnosti. Právní závěry, které Vrchní soud v Praze a Nejvyšší soud v napadených rozhodnutích učinily, jsou výsledkem aplikace práva, jež se nachází v mezích ústavnosti.
Ústavní soud tak s ohledem na uvedené skutečnosti návrh jako zjevně neopodstatněný ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, mimo ústní jednání odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 14. prosince 2006
Stanislav Balík
předseda senátu