ECLI:CZ:US:2006:3.US.588.05
sp. zn. III. ÚS 588/05
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 25. ledna 2006 v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Vladimíra Kůrky a Jiřího Muchy mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů 1. KUPONINVEST a. s., se sídlem Třemošnice, Brigádnická 124, a 2. BD FINOS, a. s., se sídlem Hradec Králové, U Soudu 388, obou zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem v Brně, Kobližná 47/19, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2005, čj. 5 Cmo 174/2005-51, a ze dne 30. června 2005, čj. 5 Cmo 175/2005-47, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. dubna 2004, čj. 50 Cm 11/2004-25, a ze dne 27. dubna 2004, čj. 50 Cm 15/2004-21, spolu s návrhem na zrušení poslední věty ust. §220k odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, takto:
Ústavní stížnost a návrh na zrušení poslední věty ust. §220k odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, se odmítají.
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která byla podána v intencích zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o Ústavním soudu), napadli stěžovatelé usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2005 (5 Cmo 174/2005-51) a ze dne 30. června 2005 (5 Cmo 175/2005-47), usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. dubna 2004 (50 Cm 11/2004-25) a ze dne 27. dubna 2004 (50 Cm 15/2004-21) a tvrdili, že jimi došlo k zásahu do jejich ústavně zaručeného práva na soudní ochranu (čl. 36 Listiny základních práv a svobod). Současně stěžovatelé navrhli zrušit poslední větu ust. §220k odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obch. zák.).
Napadeným usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2005 (5 Cmo 174/2005-51) bylo potvrzeno usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. dubna 2004 (50 Cm 11/2004-25), jímž soud I. stupně zastavil řízení o návrhu 1. stěžovatele, jímž se domáhal přezkoumání a určení výše vypořádání v penězích podle ust. §220p obch. zák. vůči společnosti CE WOOD, a. s.
Napadeným usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2005 (5 Cmo 175/2005-47) bylo potvrzeno usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. dubna 2004 (50 Cm 15/2004-21), jímž soud I. stupně zastavil řízení o návrhu 2. stěžovatele, jímž se domáhal přezkoumání a určení výše vypořádání v penězích podle ust. §220p obch. zák. vůči společnosti CE WOOD, a. s.
V ústavní stížnosti stěžovatelé uvádí - stručně shrnuto - že byli akcionáři společnosti CE WOOD, a. s. Na základě rozhodnutí valné hromady této společnosti ze dne 19. listopadu 2003 bylo její jmění převedeno na společnost EP Kapitál Group, a. s. V souladu se zákonem byly akcie stěžovatelů předány obchodníkovi s cennými papíry CAPITAL PARTNERS, a. s., zajišťujícímu výplatu vypořádání. Stěžovatelům bylo za jejich akcie vyplaceno vypořádání dle smlouvy o převzetí jmění ve výši 0,7899 Kč na 1 Kč jmenovité hodnoty akcií. Podle názoru stěžovatelů uvedená výše vypořádání poskytnutého akcionářům společností CE WOOD, a. s., nebyla přiměřená. Stěžovatelé proto dle §220p odst. 4 obch. zák. požádali v souladu s ust. §220p odst. 4 a §220k odst. 1 obch. zák. o přezkoumání výše vypořádání v penězích a přiznání práva na dorovnání v penězích. Řízení o návrzích obou stěžovatelů bylo zastaveno s poukazem na §106 odst. 1 o. s. ř., neboť obecné soudy dospěly k závěru, že podle smlouvy o převzetí jmění ze dne 19. listopadu 2003 má být věc projednána v řízení před rozhodci. Stěžovatelé se domnívají, že rozhodčí doložka obsažená v této smlouvě je neplatná, neboť může zavazovat pouze osoby, které s jejím obsahem vyslovily souhlas. Stěžovatelé dovozují, že toto ustanovení v uvedené smlouvě je neplatné a také neúčinné vůči akcionářům, kteří byli proti uzavření předmětné smlouvy. Stěžovatelé proto navrhli zrušit napadená rozhodnutí obecných soudů, jak jsou vpředu označena, a současně navrhli zrušit poslední větu ust. §220k odst. 1 obch. zák.
Ústavní soud posoudil ústavní stížnost stěžovatelů tak, že každý z nich se domáhá přezkoumání těch rozhodnutí obecných soudů, v nichž byl účastníkem řízení. Ústavní soud, vycházeje z obsahu ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí obecných soudů, jak jsou vpředu označena, konstatuje, že ústavní stížnost stěžovatelů a návrh na zrušení poslední věty ust. §220k odst. 1 obch. zák. jsou zjevně neopodstatněné.
Na tomto místě je nutno zdůraznit, že Ústavní soud, jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy ČR), není součástí soustavy obecných soudů, a proto mu nepřísluší přezkoumávat zákonnost či dokonce věcnou správnost rozhodnutí obecných soudů (k tomu srov. např. nález ve věci II. ÚS 45/94 in Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 3., č. 5, Praha 1995). Jeho zásah do rozhodovací činnosti obecných soudů je vázán na splnění jistých podmínek (k tomu srov. např. nález ve věci III. ÚS 23/93 in Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1., č. 5, Praha 1994), jež však v dané věci shledány nebyly.
Těžištěm ústavní stížnosti stěžovatelů je jejich tvrzení, že rozhodčí doložka obsažená ve smlouvě o převzetí jmění je neplatná a neúčinná vůči těm akcionářům, kteří s uzavřením této smlouvy nesouhlasili. Smlouva o převzetí se uzavírá mezi společností a jejím akcionářem, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu a je tedy hlavním akcionářem takové společnosti (§220p obch. zák.). Zákon umožňuje, aby ve smlouvě o převzetí bylo určeno, že o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích se bude rozhodovat v rozhodčím řízení (§220k odst. 1 obch. zák.). Obecné soudy tedy nepochybily, pokud dospěly k závěru, který je v odůvodnění napadených rozhodnutí řádně vyložen (§167 odst. 2, §157 odst. 2 o. s. ř.), že rozhodčí doložka byla uzavřena platně mezi smluvními stranami smlouvy a její uzavření zákon v případě smlouvy o převzetí jmění připouští.
Ústavní soud rovněž neshledal, že by obsah poslední věty ust. §220k odst. 1 obch. zák. byl protiústavní. Podle poslední věty ust. §220k odst. 1 obch. zák. smlouva o fúzi může určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení. Podle tohoto ustanovení není sice výše vypořádání přezkoumatelná soudy, ale rozhodci, kteří jsou při svém rozhodování povinni postupovat podle zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů. Nejde však o svévolné rozhodování, ale rozhodování podle předem stanovených pravidel nezávislými osobami (arbitry). Rovněž je bez významu, že stěžovatelé sami smluvní stranou smlouvy o převzetí nebyli a hlasovali na valné hromadě proti jejímu schválení. Stěžovatelé jsou jako minoritní akcionáři vázáni rozhodnutím valné hromady, která může při respektování jejich práv jako minoritních akcionářů rozhodnout o věcech, které se akcií stěžovatelů týkají. Předmětné ustanovení má tedy svůj význam, a to umožnit přezkum vypořádání (realizovat právo na dorovnání) méně formálním postupem v rozhodčím řízení, které je vhodné pro rozhodování sporů v obchodních věcech. Proto nebyl návrh na zrušení citovaného ustanovení shledán důvodným.
Z takto rozvedených důvodů Ústavní soud neshledal, že by napadenými rozhodnutími obecných soudů, jak jsou vpředu označena, došlo k zásahu do ústavně zaručených práv stěžovatelů, a proto jejich ústavní stížnost a návrh na zrušení poslední věty ust. §220k odst. 1 obch. zák. odmítl [§43 odst. 2 písm. a), b) zákona o Ústavním soudu], jak je z výroku tohoto usnesení patrno.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 25. ledna 2006