ECLI:CZ:US:2007:2.US.196.06
sp. zn. II. ÚS 196/06
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti Ing. K. K., CSc., zastoupené Mgr. et Mgr. Václavem Sládkem, advokátem se sídlem Praha 5, Janáčkovo nábřeží 39/51, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2006, sp. zn. 29 Odo 268/2005, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 6. 2004, sp. zn. 5 Cmo 520/2003, a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. 9. 2003, sp. zn. 47 Cm 208/99, takto:
Návrh se odmítá.
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 8. 4. 2006 a i v ostatním splňuje formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí. Tvrdí, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo na spravedlivý proces a soudní ochranu dle čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 95 Ústavy, a v důsledku toho bylo zasaženo i do jejího práva garantovaného čl. 11 Listiny.
Z obsahu spisu Městského soudu v Praze, sp. zn. 47 Cm 208/99, který si Ústavní soud k projednání a rozhodnutí vyžádal, bylo zjištěno následující:
Rozsudkem bývalého Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 5. 4. 2000, č. j. 47 Cm 208/99-25, byla zamítnuta žaloba stěžovatelky o nahrazení projevu vůle žalovaného ČESKÉHO INVESTIČNÍHO HOLDINGU, a.s. (nyní Český holding, a.s., dále též "vedlejší účastník"), uzavřít se stěžovatelkou smlouvu o úplatném převodu jeho akcií. Rozhodl též o náhradě nákladů řízení. Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že valnou hromadou vedlejšího účastníka konanou dne 21. 6. 1998 nebylo rozhodnuto o zrušení veřejné obchodovatelnosti jeho akcií, a proto stěžovatelce nevzniklo právo na uzavření smlouvy s vedlejším účastníkem o koupi těchto akcií. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 5. 2001, č. j. 5 Cmo 449/2000-65, napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně uložil povinnost zabývat se náležitostmi návrhu smlouvy, zejména otázkou stanovení ceny, k níž musí být provedeno dokazování.
Městský soud v Praze po doplněném dokazování vydal dne 5. 9. 2003, pod č. j. 47 Cm 208/99-128, v pořadí druhý rozsudek, jímž opětovně žalobu stěžovatelky v celém rozsahu zamítl. O odvolání stěžovatelky rozhodl Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. 6. 2004, č. j. 5 Cmo 520/2003-169, tak, že rozhodnutí soudu I. stupně ve výroku ve věci samé potvrdil. Vyšel z rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 408/2001, ze dne 12. 3. 2002, obsahující závěr dovolacího soudu k otázce hodnocení usnesení valné hromady vedlejšího účastníka konané dne 21. 6. 1998, pokud jde o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, a v souladu s tímto názorem dospěl k závěru, že v důsledku uvedeného usnesení valné hromady nedošlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií vedlejšího účastníka. Stěžovatelka podala proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání, jehož přípustnost dovozovala z ust. §237 odst. 1 písm. b), a c) o.s.ř. Nejvyšší soud toto dovolání odmítl jako nepřípustné svým usnesením ze dne 25. 1. 2006, č. j. 29 Odo 268/2005-189, když mj. odkázal na své rozhodnutí (ze dne 12. 3. 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001), v němž se otázkou, nastíněnou v dovolání zabýval.
Posledně citovaná rozhodnutí soudů obou stupňů i soudu dovolacího stěžovatelka napadla projednávanou ústavní stížností. Rekapituluje v ní průběh řízení i důvody, o něž obecné soudy opřely svá rozhodnutí, a vyslovuje přesvědčení, že ani jeden z účastníků se nevypořádal s její argumentací. Má za to, že původní rozsudek soudu I. stupně byl odvolacím soudem zrušen, přičemž Vrchní soud vyslovil právní názor, který soud prvního stupně v dalším řízení nerespektoval. Ve vztahu k rozhodnutí odvolacího soudu namítá, že soud sice potvrdil rozsudek nalézacího soudu, vycházel však ze závěrů Nejvyššího soudu učiněných v rozsudku ze dne 12. 3. 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001, tedy v jiném řízení, jehož předmětem bylo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejšího účastníka a otázka veřejné obchodovatelnosti akcií zde byla řešena toliko jako otázka předběžná. Stěžovatelka v této souvislosti odkazuje na jiné rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, ze dne 1. 6. 2000. Dle stěžovatelky je zcela evidentní, že vůle valné hromady akcionářů vedlejšího účastníka jako jediného orgánu kompetentního k rozhodování o zavedení či zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií vedlejšího účastníka, dostatečně projevená dne 21. 6. 1998, vyzněla zcela jednoznačně tak, že nově zavedla veřejnou neobchodovatelnost akcií společnosti vedlejšího účastníka, když formou změny stanov rozhodla o zrušení veřejné obchodovatelnosti předmětných akcií.
K ústavní stížnosti se vyjádřili účastníci řízení. Nejvyšší soud ve svém vyjádření upozornil na to, že ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nemůže dojít tím, že akciová společnost vypustí ze stanov ustanovení o tom, že její akcie jsou veřejně obchodovatelné, nebo naopak, že do nich začlení ustanovení o tom, že akcie veřejně obchodovatelné nejsou. Takové rozhodnutí valné hromady je v rozporu s §186 odst. 3 obch.zák. Jeho připuštění by znamenalo, že by akciové společnosti mohly legálně obcházet požadavek zákona rozhodovat o takové změně tří čtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie, neboť pro přijetí rozhodnutí o změně stanov postačí dvoutřetinová většina hlasů akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala, nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. I Vrchní soud v Praze označil za podstatné hodnocení usnesení o změně stanov přijaté valnou hromadou dne 21. 6. 1998 ve vztahu k otázce akcií z hlediska změny rozhodnutí o jejich veřejné obchodovatelnosti. V tomto směru odkázal plně na odůvodnění svého rozsudku a zdůraznil, že vycházel z rozhodnutí dovolacího soudu. Městský soud v Praze upozornil na to, že stěžovatelka ve vztahu k jeho rozhodnutí polemizuje se zjištěným skutkovým stavem a v zájmu prosazení své interpretace příslušných ustanovení hmotného práva činí tvrzení o zásahu do svých ústavních práv, a to v rozporu se skutečností. Pokud se neřídil právním názorem, vysloveným ve zrušujícím rozhodnutí odvolacího soudu, učinil tak proto, že v mezidobí došlo ke změně skutkového stavu, k němuž byl povinen při svém novém rozhodnutí přihlížet.
Ve stanovisku k vyjádření účastníků stěžovatelka nad rámec své argumentace použité v ústavní stížnosti poukázala na to, že nepolemizuje s aplikací práva soudem I. stupně na zjištěný skutkový stav, ale že se snaží o nápravu zásadních hmotně právních a procesních pochybení účastníků, které vyústily v zásah do jejích základních práv. Dovolacím soudem uváděná podmínka, tj. zákonem stanovené minimum hlasů akcionářů pro přijetí rozhodnutí o změně stanov, byla dle stěžovatelky splněna. Předmětné rozhodnutí ze dne 21. 6. 1998 navíc mělo i příslušné účinky, když akcie vedlejšího účastníka přestaly být následně veřejně obchodovány.
Ústavní soud se nejdříve zabýval opodstatněností ústavní stížnosti, aby zjistil, zda jsou dány předpoklady jejího meritorního projednání. Opodstatněností ústavní stížnosti se přitom rozumí, že tato směřuje proti rozhodnutí, které je způsobilé, a to vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, porušit základní práva a svobody stěžovatele. Za neopodstatněnou ústavní stížnost Ústavní soud považuje rovněž takovou, v níž je předestřeno tvrzení o porušení ústavním pořádkem chráněného základního práva či svobody, které již dříve Ústavní soud v obdobné ústavní stížnosti posoudil a shledal je nedůvodným. Tak tomu je i v projednávaném případě, kdy podstatou věci je stejně jako v ústavní stížnosti, vedené pod sp. zn. I. ÚS 695/05, která byla jako zjevně neopodstatněná odmítnuta, řešení otázky, zda změnou stanov přijatých na valné hromadě vedlejšího účastníka, konané dne 21. 6. 1998, bylo rozhodnuto o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií vedlejšího účastníka či nikoli, a zda tudíž vedlejšímu účastníkovi vznikla povinnost učinit akcionářům návrh smlouvy o koupi akcií ve smyslu ust. §186a odst. 1 obch.zák.
Podstata ústavní stížnosti spočívá v polemice stěžovatelky s právními závěry obecných soudů, kdy stěžovatelka podává své vlastní hodnocení provedených důkazů a vyvozuje z nich odlišné právní posouzení. Takto pojatá ústavní stížnost staví Ústavní soud do pozice další instance v systému obecného soudnictví, která mu ovšem s ohledem na ustanovení čl. 83 Ústavy nepřísluší. Ústavní soud připomíná, že postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu i výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou samostatnou záležitostí obecných soudů. Jestliže obecné soudy při svém rozhodování respektují kautely dané ustanovením §132 o.s.ř., nespadá do jeho pravomoci přehodnocovat hodnocení důkazů obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s takovým hodnocením sám neztotožňoval (srov. III. ÚS 23/93, Sbírka nálezů a usnesení ÚS, sv. 1, str. 41).
Ústavní soud v projednávaném případě, stejně jako ve shora zmiňované obdobné ústavní stížnosti dalšího akcionáře vedlejšího účastníka, nedospěl k závěru, že by napadenými rozhodnutími obecných soudů (zejména soudů odvolacího a dovolacího), v nichž je vysloven právní závěr, že změnou stanov vedlejšího účastníka nebylo přijato rozhodnutí o veřejné obchodovatelnosti jeho akcií, a vedlejšímu účastníku proto nevznikla povinnost učinit stěžovatelce návrh smlouvy o koupi akcií, bylo porušeno právo stěžovatelky na spravedlivý proces. Z odůvodnění napadených rozhodnutí je zřejmé, jakými úvahami se soudy při svém rozhodování řídily a podle kterých ustanovení zákona postupovaly. Odvolací soud dostatečně srozumitelně vysvětlil, proč nemohl soud I. stupně vycházet z jeho právního názoru, vysloveného ve zrušujícím rozhodnutí. Akceptovatelný je i jeho další postup, když při vydání napadeného rozhodnutí vyšel z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 3. 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001, v němž byl vysloven právní závěr k otázce hodnocení usnesení valné hromady vedlejšího účastníka konané dne 21. 6. 1998, pokud jde o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, tj. k otázce bezprostředně související s věcí stěžovatelky. Nelze mu proto vytýkat, že se tímto právním názorem Nejvyššího soudu cítil být vázán. Je třeba mít stále na zřeteli, že je to právě Nejvyšší soud, jehož primárním úkolem je sjednocování judikatury, tj. sjednocování interpretace a aplikace jednoduchého práva. Úkolem Ústavního soudu je "toliko" posuzovat tvrzené porušení ústavně zaručených základních práv a svobod. V reakci na námitky stěžovatelky zvažoval Ústavní soud tedy nikoli to, zda a do jaké míry je napadený výklad ze strany obecných soudů "optimální", nýbrž pouze, zda není interpretací natolik extrémní, že by vybočovala z postulátů zakotvených v hlavě páté Listiny. Svévolnou interpretaci práva ovšem v projednávaném případě neshledal, a to ani v rozhodnutí dovolacího soudu, které stěžovatel napadá ze stejných důvodů jako rozsudek odvolacího soudu.
Ústavní soud proto neshledal, že by napadenými rozhodnutími bylo porušeno tvrzené právo stěžovatelky na soudní ochranu dle čl. 36 Listiny. Je zřejmé, že nemohlo být porušeno ani její právo vlastnit majetek dle čl. 11 Listiny, jehož porušení spatřuje v nemožnosti prodat vlastněné akcie způsobem odpovídajícím ust. §186a obch.zák.
Vzhledem k výše uvedenému Ústavní soud postupoval podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. ledna 2007
Dagmar Lastovecká
předsedkyně senátu