ECLI:CZ:US:2007:3.US.189.06.1
sp. zn. III. ÚS 189/06
Nález
Nález Ústavního soudu - III. senátu složeného z předsedy senátu Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaj) a soudců Jiřího Muchy a Jana Musila - ze dne 10. května 2007 sp. zn. III. ÚS 189/06 ve věci ústavní stížnosti Ing. J. Š. proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2005 č. j. 5 Cmo 195/2005-91, kterým byla zamítnuta stěžovatelova žaloba proti vedlejšímu účastníkovi RM-SYSTÉM, a. s., na náhradu škody.
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2005 č. j. 5 Cmo 195/2005-91 se zrušuje.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, vycházející z ustanovení §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá, aby Ústavní soud zrušil v záhlaví označený rozsudek, kterým Vrchní soud v Praze k odvolání žalované společnosti RM-SYSTÉM, a. s., (dále též jen "žalovaný") změnil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. 2. 2005 č. j. 28 Cm 176/2003-59 tak, že žalobu o zaplacení 10 475,70 Kč s příslušenstvím zamítl. Jí se stěžovatel domáhal náhrady škody, jež mu měla vzniknout v důsledku porušení povinností žalovaného, který za tuto částku umožnil nákup "zcela bezcenných" 619 ks akcií Bukoveckých papíren, a. s. (dále též "emitent", "úpadce"), které na mimoburzovním trhu s cennými papíry (organizovaném žalovaným) nakoupil v období 26. 11. 2001 až 11. 12. 2001.
Soud prvního stupně žalobě vyhověl na základě úsudku, že žalovaný "nesplnil svoji povinnost dle článku 29 tržního řádu" a obchodování se "zcela bezcennými cennými papíry Bukoveckých papíren a. s." nepozastavil, a vzhledem k tomuto porušení právních povinností vznikla žalobci (stěžovateli) škoda ve výši částky, za kterou akcie této společnosti nakoupil.
Odvolací soud v napadeném rozhodnutí dospěl k závěru opačnému. Byť ke zrušení konkursu na majetek Bukoveckých papíren, a. s., došlo k 11. 8. 2000 po splnění rozvrhového usnesení, a tím došlo i ke zrušení společnosti, přesto žalovaný "podle tehdejší úpravy zákona o cenných papírech a tehdy platného tržního řádu RM-S" neměl jinou možnost, než akcie této společnosti "přijmout k obchodování, a to i za předpokladu, že by skutečně věděl o ekonomické situaci emitenta" (což "bylo možno zjistit částečně ... z Obchodního rejstříku, ... a především z Obchodního věstníku ... a z těch nepochybně vyplývá důvod zrušení konkursu"). Tato zjištění o ekonomické situaci emitenta však podle odvolacího soudu nejsou relevantní, jelikož důvod k vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu podle tržního řádu tím dán nebyl; prohlášený konkurs mohl být zrušen, uvedl odvolací soud, nejen pro nedostatek majetku, "ale i ze zcela jiných důvodů, mimo jiné i proto, že se posléze ukázalo, že konkurs neměl být vůbec na majetek společnosti prohlášen". Možnost odlišného postupu byla podle odvolacího soudu dána až "v souvislosti s novelou ZCP a následně přijatým tržním řádem, který dosavadní situaci změnil zavedením institutu pozastavení obchodování s cenným papírem". Tak by tomu ale bylo jen tehdy, kdyby "ke zjištění problematičnosti emise" došlo "za účinnosti a platnosti této nové úpravy", a naopak tuto úpravu prý nelze "mechanicky přenášet na situaci v srpnu 2000", kdy byl zrušen konkurs na majetek Bukoveckých papíren, a. s. Odvolací soud též mínil, že "novelou zákona č. 591/1992 Sb." vznikla žalovanému povinnost v šestiměsíční lhůtě prověřit "jednotlivé emise" z hlediska předpokladů jejich veřejné obchodovatelnosti a v další (shodné) lhůtě rozhodnout o jejich vyloučení z obchodování, a jestliže zjistil, že důvody k tomuto vyloučení jsou dány, pak "nelze shledat nelogickou ani jeho argumentaci, že rozhodovat ve správním řízení o pozastavení obchodování s předmětnou emisí by se míjelo účelem". Odvolací soud proto uzavřel, že porušení právních povinností žalovaného (organizátora veřejného trhu) jakožto podmínky jeho odpovědnosti za škodu shledáno nebylo, v důsledku čehož neobstojí ani žalobcem (stěžovatelem) v řízení uplatněný nárok.
Toto rozhodnutí stěžovatel napadá s tím, že řízení před odvolacím soudem, jež nikterak nezohlednilo okolnosti, za kterých žalovaný "organizoval" trh s jím koupenými akciemi, pokládá za "nespravedlivé" [v obsahové vazbě na čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina")].
Ve vyjádření k ústavní stížnosti dal odvolací soud najevo, že své rozhodnutí pokládá za věcně správné; skutkový stav považuje za nesporný, principy spravedlivého procesu podle jeho názoru nebyly dotčeny a ústavní stížnost tudíž neshledává důvodnou.
Vedlejší účastník (žalovaný v původním řízení) podal k ústavní stížnosti podrobné vyjádření, v němž popsal postup, který zvolil před i po 1. 1. 2001 ve vztahu k dotčeným akciím Bukoveckých papíren, a. s., a zdůvodnil, proč "upřednostnil správní řízení o vyloučení emise z obchodování ... před správním řízením o pozastavení obchodování s emisí", byť, jak připouští, obě mohla probíhat současně.
Vzhledem k tomu, že od ústního jednání nebylo možné očekávat další objasnění věci, Ústavní soud se souhlasem účastníků od jednání upustil (§44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu).
Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna. Jinak interpretace podústavního práva je svěřena soudům obecným a k případnému sjednocování jejich rozhodování je povolán Nejvyšší soud. Ústavní soud ve své rozhodovací činnosti mnohokrát výslovně konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů jsou záležitostí obecných soudů.
Jde-li o výklad a aplikaci předpisů obecného práva, lze je hodnotit za protiústavní, jestliže nepřípustně postihuje některé ze základních práv a svobod, případně pomíjí možný výklad jiný, ústavně konformní, nebo je výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů výkladu, jež je v soudní praxi respektován (a představuje tím nepředvídatelnou interpretační libovůli), resp. je v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti.
Zjevný výkladový (aplikační) exces tedy představuje porušení práva na spravedlivý proces, vycházejícího z čl. 36 odst. 1 Listiny, a k takové situaci v posuzované věci - v řízení před odvolacím soudem - došlo.
Odvolací soud především zcela pominul ustanovení §53 odst. 3 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění od 1. 1. 2001 (dále jen "zákona o cenných papírech"), podle něhož platí, že organizátor mimoburzovního trhu dbá, aby při jeho činnosti byly dodržovány právní předpisy, tržní řád a zabezpečována ochrana zájmů účastníků kapitálového trhu. Jelikož trh je místem vzájemného působení nabídky a poptávky, je samozřejmé, že (kapitálový) trh zahrnoval i účast poptávající strany (investorů); zákon č. 308/2002 Sb., kterým se mění zákon č. 15/1998 Sb., pak "investory na kapitálovém trhu" zařadil mezi účastníky kapitálového trhu výslovně (viz §5 odst. 3 zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů).
Ustanovení §53 odst. 3 zákona o cenných papírech nabylo účinnosti dne 1. 1. 2001 a samo o sobě - co do vysloveného obecného požadavku vůči organizátorovi mimoburzovního trhu - není nikterak závislé na lhůtách podle čl. II bodu 1 věty druhé a třetí, resp. bodu 17 přechodných ustanovení novely zákona provedené zákonem č. 362/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
I odvolací soud vycházel z toho, že materiální újma (škoda) vzniklá účastníku na kapitálovém trhu porušením právní povinnosti organizátorem je způsobilá založit jeho odpovědnost za tuto škodu, a to též ve vztahu k té - zde rozhodné - okolnosti, již představuje přijetí zákonem diskvalifikovaných cenných papírů k obchodování, resp. jejich (včasné) nevyloučení z trhu. Všeobecnou diskvalifikaci, vyplývající z citovaného §53 odst. 3 zákona o cenných papírech, však odvolací soud ignoroval.
Je neudržitelný názor odvolacího soudu, že je významné, zda ku "problematičnosti emise" došlo "za účinnosti a platnosti této nové úpravy", resp. že úpravu účinnou od 1. 1. 2001 nelze "mechanicky přenášet na situaci v srpnu 2000", kdy byl zrušen konkurs na majetek Bukoveckých papíren, a. s.; naopak nutně platí, že od 1. 1. 2001 bylo na organizátorovi mimoburzovního trhu (žalovaném) vyvozovat důsledky z toho, že již dne 18. 3. 1994 byl na majetek společnosti Bukovecké papírny, a. s., prohlášen konkurs, že konkurs byl zrušen (usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 1. 8. 2000 sp. zn. 26 K 7/94 ke dni 11. 8. 2000) a že (jak v řízení žalovaný výslovně uznal) byl obeznámen s tím, že se tak stalo po splnění rozvrhového usnesení. Jelikož zrušení konkursu z tohoto důvodu bylo způsobilé založit zrušení společnosti [srov. §68 odst. 3 písm. f) obchodního zákoníku], byla - nejpozději od 1. 1. 2001 - opatrnost žalovaného vzhledem k akciím tohoto emitenta zjevně namístě, a to bez ohledu na to, že jeho tržní řád účinný do 1. 7. 2001 výslovně tomu odpovídající důvod jejich vyloučení z obchodování nezaložil. Od 1. 7. 2001 již "ekonomická situace emitenta" - oproti názoru odvolacího soudu - však byla relevantní bezpochyby; v obecné rovině lze sice s odvolacím soudem souhlasit, že prohlášený konkurs mohl být zrušen "nejen pro nedostatek majetku, ale i ze zcela jiných důvodů", v posuzované věci tímto důvodem však jistě nemohlo být, "že neměl být vůbec na majetek společnosti prohlášen", jelikož konkurs byl zrušen proto, že bylo splněno rozvrhové usnesení.
Podle ustanovení §78 odst. 3 zákona o cenných papírech je organizátor veřejného trhu povinen vyloučit cenný papír z obchodování na jím organizovaném veřejném trhu nebo pozastavit obchodování s ním vždy bez zbytečného odkladu poté, co ... se spolehlivě dozví o okolnostech, které by v případě nevyloučení nebo nepozastavení obchodování na veřejném trhu mohly vést k poškození investorů nebo vážnému ohrožení jejich zájmů nebo ohrožení důležitých veřejných zájmů. Tuto povinnost vtělil žalovaný i do svého tržního řádu, účinného od 1. 7. 2001, jmenovitě do čl. 29 odst. 1 písm. h), přičemž v písm. e) bylo též stanoveno, že důvodem k témuž postupu je i okolnost, že se dozví o skutečnostech, které mohou výrazně ovlivnit kurs cenného papíru, "a to na dobu, než bude tato skutečnost všeobecně známá".
I odvolací soud uvažoval, že žalovanému "ekonomická situace emitenta", zakládající zrušení společnosti podle §68 odst. 3 obchodního zákoníku a z hlediska citovaných ustanovení tržního řádu relevantní, byla objektivně přístupná (resp. z obchodního rejstříku, příp. Obchodního věstníku seznatelná). Jeho názor, že okolnosti "ekonomické situace emitenta" nebyly rozhodné pro přijetí akcií emitenta k obchodování po zrušení na něj prohlášeného konkursu před 1. 1. 2001, však není bez dalšího relevantní pro hodnocení, jak mělo být s těmito akciemi na trhu organizovaném žalovaným naloženo poté, resp. po 1. 7. 2001.
Bez ohledu na pochybnost konstrukce o dvou na sebe navazujících lhůtách podle čl. II bodu 1 věty třetí a čtvrté, resp. bodu 17 přechodných ustanovení novely zákona o cenných papírech provedené zákonem č. 362/2000 Sb., byl zde tím - nejpozději od 1. 7. 2001 - žalovanému k dispozici i konkrétní nástroj, jak v individuálním případě vystihnout obecný požadavek jeho (výše citovaného) ustanovení §53 odst. 3.
Nemůže pak obstát, tvrdí-li odvolací soud, že soustředění žalovaného na postupy podle §72 odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech a zjištění, že důvody podle tohoto ustanovení k vyloučení akcií emitenta jsou dány, mohlo ospravedlnit pominutí důvodů dalších, včetně - a zejména - těch, které umožňovaly předtím obchodování pozastavit, a stejně tak - logicky ani věcně - neobstojí ani názor, že "rozhodovat ve správním řízení o pozastavení obchodování s předmětnou emisí by se míjelo účelem". V pozastavení obchodování s akciemi povinnosti uložené v čl. II přechodných ustanovení novely zákona o cenných papírech provedené zákonem č. 362/2000 Sb. žalovanému samozřejmě nebránily, přičemž právě toto pozastavení obchodování mohlo (mělo) být postupem, jímž by žalovaný - konkrétně - splnil povinnost uloženou mu ustanovením §53 odst. 3 tohoto zákona. Byl-li zde důvod podle čl. 29 odst. 1 písm. e) nebo h) tržního řádu žalovaného, pak pozastavení obchodování s akciemi by mělo ten logický "účel", že by zabránilo tomu, aby je žalobce poté (v období od 26. 11. 2001 do 11. 12. 2001) nakoupil.
Bez ohledu na "specifika" správního řízení (a jeho "délku"), v jehož rámci by k pozastavení obchodování s akciemi mohlo dojít (na což poukazoval odvolací soud), je vhodné připomenout, že správní řízení o vyloučení akcií z obchodování bylo zahájeno 18. 7. 2001 a rozhodnutí v něm vydáno 22. 10. 2001; tím se totiž otevírá prostor námitce, že při již předtím založené vědomosti žalovaného o důvodech zrušení konkursu na majetek emitenta [§68 odst. 3 písm. f) obchodního zákoníku], bylo v téže "délce" správního řízení možno rozhodnout i o pozastavení obchodování s jeho akciemi. Odvolací soud sice připustil, že "souběh takových řízení" nebyl vyloučen, žádné důsledky však odtud nevyvodil, ačkoli - jak se podává z uvedeného - se nabízely.
Shrnutím řečeného je namístě závěr, že existenci podmínky odpovědnosti žalovaného za škodu ve smyslu porušení právní povinnosti - oproti závěru odvolacího soudu - vyloučit nelze. Nelze mít za přijatelné, jak konstatoval odvolací soud, že "účastníci jsou obětí tehdy platných právních předpisů a okolností, které nastaly a právními předpisy nebyly dostatečně regulovány"; takovou obětí mohl být přirozeně jen stěžovatel (nikoliv žalovaný), a bylo právě na odvolacím soudu, aby mu (coby "oběti") poskytl ochranu, jejíž možnosti dovodil ostatně již soud prvního stupně.
Právně výkladová a aplikační odchylka odvolacího soudu od očekávatelných standardů soudní praxe je natolik zřejmá, že ač situována primárně do roviny věcné správnosti, nabývá - tím - i ústavněprávní rozměr, jehož obecné rysy byly shora vyloženy.
Ústavní soud tudíž dospěl k závěru, že napadeným rozsudkem odvolacího soudu bylo skutečně zasaženo do stěžovatelova ústavně zaručeného práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jakož i práva na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
Jelikož se odvolací soud, vzhledem k uplatněnému právnímu názoru nezabýval dalšími podmínkami úspěchu stěžovatelovy žaloby na náhradu škody, nemohl tak učinit ani Ústavní soud; jimi, včetně "případné odpovědnosti žalobce jako investora", se bude zapotřebí zabývat v dalším stadiu řízení.
Na tomto základě Ústavní soud ústavní stížnosti stěžovatele vyhověl a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 11. 2005 č. j. 5 Cmo 195/2005-91 zrušil.