ECLI:CZ:US:2008:1.US.1140.08.1
sp. zn. I. ÚS 1140/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců Františka Duchoně a Vojena Güttlera o ústavní stížnosti stěžovatelky IJZ, s. r. o., se sídlem Jedlová 357, 330 08 Zruč - Senec, IČ: 25 22 37 80, zastoupené JUDr. Ing. Vojtěchem Levorou, advokátem se sídlem Slovanská tř. 136, 326 00 Plzeň, proti výroku II. usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 26. 4. 2005, č. j. F 1911/2005, F 7648/2005, C 10251/4-58, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 9. 2006, č. j. 7 Cmo 70/2006-68 a proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2007, č. j. 29 Cdo 12/2007-90, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni (dále jen "KS") usnesením ze dne 26. 4. 2005, č.j. F 1911/2005, F 7648/2005, C 10251/4-58, zapsal na návrh stěžovatelky do obchodního rejstříku vedeném u KS v oddílu C, vložce číslo 10251 statutární orgán: u Ing. J. Z. den vzniku funkce: 10. srpna 1998, společníci: u Ing. J. Z. obchodní podíl: 1/1 Den zápisu změny: dnem nabytí právní moci (ve výrokové části I.), v části zápisu předmětu podnikání návrh zamítl (výroková část II.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výroková část III). KS v odůvodnění poukázal na to, že nebyly splněny předpoklady pro provedení změny zápisu předmětu podnikání v obchodním rejstříku, neboť stěžovatelka soudu (Poznámka: přes předchozí usnesení KS ze dne 14. 4. 2005, kterým byla vyzvána, aby soudu předložila rozhodnutí o změně zakladatelské listiny v části předmětu podnikání; stěžovatelka však požadovaný doklad nedoložila s tím, že svůj návrh "považuje za doložený všemi listinami o skutečnostech, které mají být zapsány") nedoložila rozhodnutí společníků o změně obsahu společenské smlouvy pořízeného formou notářského zápisu. (Poznámka: dle §200d odst. 1 o. s. ř. je soud v řízení o provedení zápisu povinen zkoumat, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy.) Dle §141 obch. z. je ke změně obsahu společenské smlouvy třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. O rozhodnutí valné hromady dle §125 odst. 1 písm. d) obch. z. o změně obsahu společenské smlouvy musí být pořízen notářský zápis. Dle §130 obch. z. vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu bude mít také formu notářského zápisu. KS měl proto za prokázané, že nebyly splněny předpoklady pro zápis změny do obchodního rejstříku.
Vrchní soud v Praze (dále jen "VS") usnesením ze dne 7. 9. 2006, č. j. 7 Cmo 70/2006-68, usnesení KS ve výrokové části II. potvrdil. VS uvedl, že (v řízení provedeném podle o. s. ř. a obch. z. ve znění před 15. 3. 2006) podle §110 odst. 1 písm. c) a §57 odst. 3 obch.z. musí zakladatelská listina "jednoosobní" společnosti s. r. o. kromě jiného obsahovat i předmět podnikání (činnosti) společnosti. K její změně dochází rozhodnutím jediného společníka podle §132 obch. z. Protože pro zakladatelskou listinu je nutná forma notářského zápisu (§57 odst. 3 obch. z.), je nutná i pro její změnu (§63 obch. z.). VS ze soudního spisu zjistil, že společenská smlouva, resp. zakladatelská listina ani její dodatek neobsahuje předmět podnikání (chov domácích a zoologických zvířat a poskytování souvisejících služeb). VS z toho dovodil, že KS tak nebylo doloženo, že zakladatelská listina obsahuje činnost předmětu podnikání, jež byla navržena k zápisu do obchodního rejstříku. Nebyly tak doloženy předpoklady k provedení předmětného zápisu stanovené právními předpisy (§200d odst. 1 o. s. ř.). VS dále zdůraznil, že §10 odst. 1 živnostenského zákona nestanoví nic o tom, že by právnická osoba, resp. s. r. o. nemusela mít v takovém případě činnost představující ohlašovací živnost uvedenou jako předmět podnikání v příslušném zakladatelském dokumentu, resp. v zakladatelské listině u "jednoosobní" společnosti s ručením omezeným. Tato povinnost trvá a je spolu s doložením příslušného živnostenského oprávnění jedním ze zákonných předpokladů zápisu takové činnosti předmětu podnikání do obchodního rejstříku.
Nejvyšší soud (dále jen "NS") usnesením ze dne 27. 2. 2007, č.j. 29 Cdo 12/2007-90, dovolání stěžovatelky odmítl. V předmětné právní otázce (zda k návrhu na povolení zápisu změny předmětu podnikání do obchodního rejstříku musí navrhovatel doložit kromě příslušných podnikatelských oprávnění i dohodu či rozhodnutí o změně společenské smlouvy týkající se předmětu podnikání) neshledal zásadní právní význam a předpoklad přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto nemohl být naplněn. NS prohlásil, že tuto právní otázku již vyřešil usnesením ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 844/2006, jež bylo uveřejněno v časopisu Soudní judikatura č. 8, roč. 2007, pod číslem 114; v něm uvedl, že v případě změny předmětu podnikání společnosti není pochyb o tom, že se musí odpovídajícím způsobem změnit i společenská smlouva, jejíž podstatnou náležitostí je předmět podnikání [§110 odst. 1 písm. c) obch. z.]. Podle §125 odst. 1 písm. d) obch. z. rozhoduje o změně obsahu společenské smlouvy valná hromada (popř. jediný společník), nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností. NS mimo jiné poukázal i na skutečnost, že i když při splnění podmínek stanovených živnostenským zákonem vzniká oprávnění k podnikatelské činnosti podle tohoto zákona, neznamená to, že by tím došlo ke změně společenské smlouvy. Takový stav je ostatně logický, neboť o udělení živnostenského oprávnění bude žádat jednatel společnosti, nikoli její společníci (či jediný společník), a do působnosti jednatele nepatří rozhodnout o změně předmětu podnikání (a tedy i společenské smlouvy), neboť takové zásadní rozhodnutí přísluší výhradně společníkům. Pro zápis změny předmětu podnikání společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je nutno splnit oba zákonem stanovené předpoklady, tj. že společnost splnila podmínky stanovené živnostenským zákonem a že byla odpovídajícím způsobem změněna společenská smlouva. Stěžovatelka proto byla (v souladu s §32 odst. 2 obch. z.) povinna návrh na zápis do obchodního rejstříku doložit listinami o skutečnostech, jež mají být do tohoto rejstříku zapsány. Bylo tedy její povinností doložit vedle příslušných podnikatelských oprávnění i rozhodnutí jediného zakladatele o změně zakladatelské listiny v části týkající se předmětu podnikání. Neučinila-li tak stěžovatelka, rejstříkový soud zamítl její návrh právem.
Výrokovou část II. usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 26. 4. 2005, č.j. F 1911/2005, F 7648/2005, C 10251/4-58, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 9. 2006, č.j. 7 Cmo 70/2006-68 a usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 2. 2007, č.j. 29 Cdo 12/2007-90, napadla stěžovatelka ústavní stížností. V ní podala stručnou genezi předcházejícího průběhu řízení před obecnými soudy a uvedla, že těmito rozhodnutími byla porušena její práva zakotvená v čl. 4 a v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Stěžovatelka se s názory uvedených soudů neztotožňuje proto, že ke změně společenské smlouvy došlo v důsledku jiné právní skutečnosti (vzniku oprávnění živnosti dle §109 odst. 1 živnostenského zákona). Podle stěžovatelky takovou právní skutečnosti však nemusí být pouze obchodní zákoník (jak se domnívá NS), ale právě také živnostenský zákon; to je navíc v souzené věci posíleno skutečnosti, že stěžovatelka tak učinila prostřednictvím svého jednatele, který je současně jediným společníkem. Stěžovatelka se proto domnívá, že obecné soudy věc nesprávně posoudily, ukládají jí povinnost, jež nemá oporu v zákoně, neboť je nutí k vyhotovení změny společenské smlouvy formou notářského zápisu.
Stěžovatelka proto navrhla, aby Ústavní soud její stížnosti vyhověl a aby napadená rozhodnutí zrušil.
Ústavní soud dospěl k následujícím závěrům.
Ústavní soud, jak již vyslovil v řadě svých rozhodnutí, není soudem nadřízeným soudům obecným (není oprávněn zasahovat do jejich jurisdikční činnosti), není vrcholem jejich soustavy (čl. 91 Ústavy ČR), a již proto nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností, pokud tyto soudy ve své činnosti postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (srov. čl. 83 Ústavy ČR). Z ústavního principu nezávislosti soudů a soudců (čl. 81, 82 Ústavy ČR) vyplývá též zásada volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.). Jestliže obecné soudy při svém rozhodování respektují kautely dané ustanovením §132 o. s. ř., nespadá do pravomoci Ústavního soudu "hodnotit" hodnocení důkazů obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s takovým hodnocením sám neztotožňoval (srov. sp. zn. III. ÚS 23/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1. C.H. Beck Praha, 1994, str. 41).
Taková situace právě v souzené věci nastala.
Ústavní soud v prvé řadě odkazuje na odůvodnění rozhodnutí všech tří soudů, z nichž zřetelně plyne, proč byl návrh stěžovatelky zamítnut. V usneseních KS, VS a NS byl podán jasný a přehledný sled důvodů, argumentů a odkazů na příslušná ustanovení právních předpisů, z nichž je jasně patrné, proč nebylo možné stěžovatelce v jejím návrhu vyhovět. Se zřetelem k tomu Ústavní soud usuzuje, že mezi zjištěním obecných soudů a právními závěry z něj vyvozenými nelze shledat ani extrémní rozpor (ve smyslu ustálené judikatury) a nejde ani o postup svévolný. Obecné soudy srozumitelně a jasně uvádějí důvody, které je k jejich závěru vedly. Jejich argumentace je logická, jasná, přesvědčivá a tedy i z ústavněprávního hlediska plně akceptovatelná. Ústavní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že se v souzené věci jedná toliko o výklad běžného práva, který (až na výše uvedené výjimky) věcí Ústavního soudu není.
Stejně tak Ústavní soud nemůže přisvědčit stěžovatelčině úvaze, že obecné soudy jí ukládají povinnost, jež nemá oporu v zákoně. Všechny tři obecné soudy podrobně a s poukazem na zákonnou úpravu (jak ostatně dostatečně jasně vyplývá z výše uvedeného) rozvedly důvody svých rozhodnutí. Stěžovatelčiny úvahy o nesprávném posouzení věci a ukládání povinnosti, jež nemá oporu v zákoně, proto Ústavní soud považuje za bezpředmětné a hodnotí je jako spektakulární. O konzistentním názoru obecných soudů (a NS konkrétně) ostatně svědčí citovaný judikát NS, tj. jeho usnesení ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 29 Odo 844/2006.
Ústavní soud tedy neshledal, že by napadenými rozhodnutími obecných soudů byla porušena základní práva stěžovatelky, jichž se dovolává.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. září 2008
Ivana Janů
předsedkyně senátu Ústavního soudu