ECLI:CZ:US:2008:2.US.30.08.1
sp. zn. II. ÚS 30/08
Usnesení
Ústavní soud České republiky rozhodl dne 22. ledna 2008 v senátu složeném z předsedkyně Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Elišky Wagnerové (soudce zpravodaj) ve věci ústavní stížnosti M. K., zastoupeného Mgr. Mojmírem Náplavou, advokátem se sídlem Krakovská 7, Praha 1, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2007, č.j. 29 Cdo 1053/2007 - 318, a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 4. 2006, č.j. 14 Cmo 340/2005 - 250, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavní stížností podanou elektronicky dne 5. 1. 2008 a doplněnou doručením jejího originálu dne 8. 1. 2008, tedy podanou ve lhůtě 60 dnů od doručení napadeného rozhodnutí (§72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí, neboť se domnívá, že jimi byla porušena jeho základní práva garantovaná čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
Žalobkyně - obchodní společnost Záveská a Brejcha, v.o.s., správkyně konkursní podstaty úpadce TV 3, a.s. se žalobou u Krajského soudu v Hradci Králové domáhala proti stěžovateli zaplacení částky 5,000.000,- Kč s 8,5 % úrokem z prodlení od 20.10.2001 do zaplacení, a to jako smluvní pokuty za porušení povinností vyplývajících z čl. II., bod 1. písm. c) Dohody o mlčenlivosti a zamezení jednání proti zájmům společnosti (dále jen "Dohoda"), uzavřené dne 31. 3. 2000 mezi žalobkyní a stěžovatelem. V citovaném ustanovení Dohody bylo ujednáno, že během doby výkonu funkce člena představenstva společnosti, a rovněž po dobu tří let po odvolání nebo vzdání se výkonu uvedené funkce, se stěžovatel zavazuje, že na území ČR a SR s výjimkou stávajících účastí se nebude účastnit na podnikání jiné společnosti jako společník s ručením omezeným nebo akcionář. V čl. III. bod 2. Dohody se smluvní strany dohodly, že v případě porušení povinností obsažených v Dohodě, zaplatí stěžovatel smluvní pokutu ve výši 5,000.000,- Kč. Porušení těchto povinností žalobkyně spatřovala v tom, že stěžovatel byl za trvání sjednaného omezení jediným společníkem společnosti Albatros Air, s.r.o., zapsané do OR dne 26. 3. 2001, a jediným akcionářem společnosti RTV Galaxie a.s., zapsané do OR dne 7. 6. 2001. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 28. 4. 2005, č.j. 33 Cm 18/2002 - 212, podanou žalobu zamítl jako nedůvodnou, když z ust. §196 obch. zák. dovodil, že rozšíření zákazu konkurence lze učinit pouze na základě stanov společnosti či na základě usnesení valné hromady, a proto další činnosti nelze omezit či zakázat jen smlouvou, neboť taková je v rozporu se zákonem a je tedy dle ust. §39 obč. zák. neplatná.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví citovaným rozsudkem změnil zamítavý rozsudek krajského soudu tak, že stěžovateli uložil povinnost zaplatit žalobkyni částku 5,000.000,- Kč s 8,5 % úrokem z prodlení od 20.10.2001 do zaplacení. Dále stěžovateli uložil zaplatit České republice částku 200.000,- Kč na úhradu soudního poplatku. V odůvodnění vrchní soud mimo jiné uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjiště-ním krajského soudu, nicméně nesouhlasí s jeho právním posouzením věci. Konstatoval, že v ust. §196 odst. 1 obch. zák., v tehdy platném znění, jsou sice uvedena omezení pro člena představenstva a rovněž je zde upravena možnost, aby akciová společnost stanovila další omezení ve stanovách či na základě usnesení valné hromady, avšak o smluvním omezení činnosti člena představenstva, tj. o ujednání, kdy nad rámec zákonného omezení přijme omezení, další předpis nehovoří. "Takové ujednání, zde čl. II., bod 1. písm. c) Dohody, nespadá pod §196 odst. 1 obch. zák. a není v ním rozporu." (str. 5 rozsudku). Proto soud dovodil, že dotčené ujednání Dohody je platné a stěžovatel jej výše zmíněným jednáním porušil. K argumentaci stěžovatele spočívající v tvrzení, že nebyl naplněn článek III. bod 1 Dohody, neboť nebyla uzavřena dohoda o poskytnutí přiměřené náhrady v penězích či jiné formě kompenzace za omezení z Dohody vyplývající, vrchní soud uvedl, že sice žádná zvláštní dohoda uzavřena nebyla, nicméně dle tvrzení žalobkyně byl stěžovatel kompenzován jiným způsobem; jako důkaz předložila tři smlouvy. "Povinnost zaplatit smluvní pokutu nebyla v Dohodě podmíněna tím, že účastníci uzavřou smlouvu, předvídanou tímto článkem." (str. 6 rozsudku). Ta navíc mohla být uzavřena až při skončení působení stěžovatele u TV 3, a.s., tedy až poté, co mu povinnost zaplatit smluvní pokutu vznikla v důsledku porušení Dohody výše popsanou majetkovou účastí v předmětných společnostech.
Proti tomuto rozhodnutí podal stěžovatel dovolání, v němž jednak vyslovil nesouhlas se závěry vrchního soudu ohledně toho, že ujednání podle čl. II bodu 1. písm. c) Dohody není v rozporu se zákonem (§196 odst. 1 obch. zák.) a naopak se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, a jednak namítal, že ust. §196 obch. zák. je mimo jiné zaměřeno i na ochranu ústavně zaručeného práva na svobodu podnikání. Dále tvrdil, že omezení statutárního orgánu musí odpovídat určitá kompenzace, která mu však poskytnuta nebyla, přičemž poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2002, sp. zn. 21 Cdo 1276/2001. Stěžovatel rovněž napadl i výrok vrchního soudu o náhradě nákladů.
Nejvyšší soud v záhlaví citovaným rozsudkem dovolání stěžovatele proti výroku o náhradě nákladů řízení odmítl, ve zbývajícím rozsahu jej pak zamítl, neboť dospěl k závěru, že ujednání mezi společností a členem jejího statutárního orgánu, na jehož základě dochází na dobu tří let od ukončení funkce k omezení jeho následných účastí v jiných společnostech, je přípustné. Konstatoval, že poukazuje-li stěžovatel na to, že k rozšíření zákazu konkurence je podle ustanovení §196 obch. zák. třeba úprava ve stanovách anebo rozhodnutí valné hromady společnosti, a nelze je tudíž sjednat ve smlouvě mezi společností a členem jejího statutárního orgánu, není tato jeho námitka přiléhavá. "Připouští-li zákon, aby k rozšíření zákazu konkurence nad zákonem stanovený rozsah došlo usnesením valné hromady či stanovami, tím spíše je možná (za situace, kdy to obchodní zákoník ani jiný právní předpis nezakazuje) dohoda společnosti a jejího statutárního orgánu o takovém rozšíření." (str. 4 rozsudku). Na porušení povinností člena statutárního orgánu převzatých nad rozsah zákazu konkurence upravený obchodním zákoníkem a konstituovaných smlouvou mezi společností a členem jejího statutárního orgánu, se pak nebude vztahovat úprava důsledků porušení zákazu konkurence v §65 obch. zák. (neboť nejde o porušení tohoto zákazu, ale o porušení smluvně převzatých povinností); důsledky tohoto porušení však mohou smluvní strany upravit ve smlouvě, jak se také v projednávané věci stalo. K poukazu stěžovatele na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 1276/2001, Nejvyšší soud uvedl, že není v projednávané věci případný, neboť skutkové okolnosti, na kterých založil dovolací soud v odkazované věci své rozhodnutí, byly diametrálně odlišné. V projednávané věci nepřiznal odvolací soud požadované plnění na základě porušení povinností z pracovněprávního vztahu, jak tomu bylo v odkazovaném rozhodnutí, ale na základě porušení povinností ve vztahu mezi společností a jejím statutárním orgánem, přičemž k posuzovanému porušení zde nedošlo po skončení vztahu, na který se omezení vztahovalo, ale v jeho průběhu. K namítané skutečnosti, že nedošlo ke sjednání smlouvy kompenzující stěžovateli dohodnuté omezení, Nejvyšší soud uzavřel, že stěžovateli nic nebránilo, měl-li zato, že splnil podmínky pro uzavření "kompenzační smlouvy", aby se jejího uzavření domáhal, a to třeba i soudní cestou.
Stěžovatel v ústavní stížnosti uvedl, že obecné soudy tím, že shledaly předmětnou konkurenční doložku za platnou, bez ohledu na to, že tato doložka postrádala jakoukoliv reciprocitu a její dodržování stěžovateli nebylo nikdy kompenzováno, porušily tak jeho ústavně zaručené právo na svobodu podnikání podle čl. 26 odst. 1 Listiny, neboť mu v podstatě odnímají právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost. Proto navrhl, aby Ústavní soud v záhlaví citovaná rozhodnutí svým nálezem zrušil.
II.
Poté, co Ústavní soud posoudil argumenty stěžovatele obsažené v ústavní stížnosti a konfrontoval je s obsahem napadeného rozhodnutí, dospěl k závěru, že stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud ustáleně judikuje, že jeho úkolem je jen ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy ČR). Ústavní soud není povolán k přezkumu správnosti aplikace podústavního práva a zasáhnout do rozhodovací činnosti obecných soudů může jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva či svobody (§82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu). Ústavní soud ve svých četných rozhodnutích zřetelně definoval podmínky, při jejichž existenci má vadná aplikace podústavního práva obecným soudem za následek porušení základních práv či svobod jednotlivce. Jedná se o případy, v nichž Ústavní soud posuzuje, zda obecné soudy v dané věci ústavně souladně posoudily konkurenci norem jednoduchého práva sledujících určitý ústavně chráněný účel či konkurenci interpretačních alternativ jedné konkrétní normy nebo o otázku, zda obecné soudy neaplikovaly jednoduché právo svévolně (srov. např. nález ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. III. ÚS 321/03, Sb. n. u., sv. 33, str. 371, 374 - 375).
Předložené argumenty, o nichž měl stěžovatel za to, že podporují jeho tvrzení o porušení čl. 26 odst. 1 Listiny, jsou v podstatě opakováním námitek, které již uplatnil v řízení před obecnými soudy a s jejichž právními závěry v rovině jednoduchého práva polemizuje i v ústavní stížnosti. Po důkladném seznámení se s napadenými rozhodnutími Ústavní soud konstatuje, že obecné soudy, jejichž rozhodnutí byla napadena, věc po právní stránce hodnotily a právní normy aplikovaly s ohledem na ústavní principy prozařujícími do oblasti civilního práva. S námitkami stěžovatele (neplatnost konkurenční doložky či absence reciprocity v podobě kompenzace za její dodržování) se jak Vrchní soud v Praze, tak i Nejvyšší soud řádně vypořádaly a svá rozhodnutí řádně odůvodnily. Postup obecných soudů tak nelze označit za svévolný a napadená rozhodnutí proto neporušila základní práva stěžovatele, jak tvrdil v ústavní stížnosti.
Jak ve svém rozhodnutí Nejvyšší soud s odkazem na judikaturu Ústavního soudu uvedl, pro taková ujednání mezi společností a členem jejího statutárního orgánu, na jehož základě dochází na určitou dobu od ukončení funkce k omezení jeho následných účastí v jiných společnostech, platí obecně princip autonomie vůle smluvních stran vyjádřený v čl. 2 odst. 3 Listiny. Ústavní soud se problematikou konkurenčních doložek (v pracovněprávních i obchodněprávních vztazích) již v minulosti několikrát zabýval. Poprvé tak učinil v nálezu sp. zn. II. ÚS 192/95 (publ. ve Sb.n.u., sv. 4, str. 197), kde připustil možnost ujednání ohledně zákazu konkurenčních jednání v pracovněprávních vztazích, přičemž zde mimo jiné formuloval základní ústavněprávní východiska, která se promítají do posuzování těchto tzv. konkurenčních smluvních ujednání v rovině jednoduchého práva. K tomu Ústavní soud nyní dodává, že taková ujednání je třeba tím spíše jako projev smluvní volnosti připustit ve vztazích obchodněprávních, regulovaných převážně dispozitivními normami práva obchodního. Také ve světle těchto úvah se Ústavnímu soudu jeví napadená rozhodnutí obecných soudů jako ústavně konformní a neporušující základní práva stěžovatele.
S ohledem na výše uvedené Ústavní soud návrh stěžovatele dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 22. ledna 2008
Dagmar Lastovecká
předsedkyně senátu