ECLI:CZ:US:2009:1.US.49.08.1
sp. zn. I. ÚS 49/08
Nález
Nález Ústavního soudu - I. senátu složeného z předsedy senátu Františka Duchoně a soudců Ivany Janů a Vojena Güttlera - ze dne 22. září 2009 sp. zn. I. ÚS 49/08 ve věci ústavní stížnosti společnosti MBD, spol. s r. o., v Jasenné 308, PSČ 763 13, IČ 18757791, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2007 č. j. 32 Odo 1492/2006-80, jímž bylo zamítnuto stěžovatelčino dovolání, a proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 4. 2006 č. j. 2 Cmo 60/2004-59, jímž byl rozsudek soudu prvního stupně zamítající žalobu vůči stěžovatelce změněn tak, že stěžovatelce byla uložena povinnost zaplatit žalobci peněžitou částku, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci jako účastníků řízení.
Výrok
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2007 č. j. 32 Odo 1492/2006-80 a rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 4. 2006 č. j. 2 Cmo 60/2004-59 se zrušují.
Odůvodnění:
I.
1. Stěžovatelka brojí ústavní stížností proti v záhlaví označeným rozsudkům obecných soudů, jimž vytýká porušení práva na spravedlivý proces a na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, jakož i princip rovnosti, vyplývající z čl. 1 Listiny, právo vlastnit majetek (čl. 11 odst. 1 Listiny) a princip právní jistoty (čl. 1 odst. 1 Ústavy). Porušení práva na spravedlivý proces stěžovatelka spatřuje v tom, že odvolací soud ve svém rozhodnutí sice uvádí, že se ztotožnil se skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně a zaujal jen jiné právní hodnocení, ve skutečnosti ale odvolací soud zjištěný skutkový stav změnil: soud prvního stupně totiž dospěl k závěru, že se žalobci nepodařilo prokázat tvrzení, že návrh stěžovatelky na uzavření smlouvy přijal, zatímco odvolací soud uzavřel, že k akceptaci došlo již odesláním faktury. Tento závěr je nejen jiným právním hodnocením, ale i změnou skutkového stavu, aniž bylo zopakováno či doplněno dokazování ve smyslu §213 a 213a o. s. ř a aniž byla stěžovatelka poučena podle §118a o. s. ř. Tím zároveň došlo k vydání nepředvídatelného rozhodnutí. Porušení práva na spravedlivý proces spočívá dle stěžovatelky i v tom, že odvolací soud by ani po doplnění nebo zopakování dokazování nemohl dospět k závěru o řádné akceptaci návrhu na uzavření smlouvy, neboť takový skutkový závěr by byl v extrémním nesouladu s provedenými důkazy [např. nálezy Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 84/94 ze dne 20. 6. 1995 (N 34/3 SbNU 257), sp. zn. I. ÚS 280/97 ze dne 4. 8. 1998 (N 81/11 SbNU 241)].
2. Právo vlastnit majetek ve smyslu čl. 11 odst. 1 Listiny se v občanském zákoníku promítá mj. v institutu dobrých mravů (§3 odst. 1 obč. zák.). I v případě, že by smlouva mezi stěžovatelkou a vedlejším účastníkem platně vznikla, má stěžovatelka za to, že ujednání, dle něhož má vedlejší účastník právo na plnou výši nájemného i v případě zrušení účasti na veletrhu (tj. při nerealizaci jakéhokoliv plnění ze strany vedlejšího účastníka), je neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Sjednání tohoto zajišťovacího nároku ve výši 100 % původního nároku zcela opomíjí a přesahuje pouhou zajišťovací a sankční funkci.
3. Princip rovnosti byl dle mínění stěžovatelky, odkazující na judikaturu Ústavního soudu stran kolize základních práv, porušen tím, že obecné soudy daly bezdůvodně přednost tvrzenému právu vedlejšího účastníka před právem stěžovatelky, ačkoliv právo vedlejšího účastníka je v rozporu s dobrými mravy. Porušení principu rovnosti lze spatřovat i v jednostranném výkladu hmotného práva ve prospěch vedlejšího účastníka tím, že obecné soudy připustily možnost akceptovat návrh na uzavření smlouvy pouhou fakturací. Na druhé straně otázkou včasnosti této akceptace (návrh smlouvy odeslán 15. 2. 1999, faktura, tj. akceptace až dne 13. 4. 1999) se obecné soudy nezabývaly; stěžovatelka takovou akceptaci učiněnou po dvou měsících za včasnou nepovažuje. Závěr, dle něhož lze návrh na uzavření smlouvy akceptovat pouhou fakturací, je natolik extenzivní interpretací právního předpisu, že porušuje podstatu a smysl základních práv a svobod (čl. 4 odst. 4 Listiny). Připuštěním možnosti akceptovat návrh na uzavření smlouvy pouhou fakturací byl rovněž porušen princip právní jistoty: pokud totiž stěžovatelka odeslala vedlejšímu účastníkovi návrh smlouvy, vzniklo jí legitimní očekávání, že návrh bude akceptován standardním způsobem, tj. podpisem tohoto návrhu a jeho odesláním stěžovatelce. Stěžovatelka nepředpokládala, že pouhé zaslání faktury je přijetím návrhu, jak následně vyložil odvolací a dovolací soud.
II.
4. Vrchní soud v Olomouci v plném rozsahu odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí; na svém závěru, pokud jde o hodnocení otázky uzavření smlouvy, nemá důvod cokoliv měnit. Odvolací soud dále výslovně popřel námitku, že se nezabýval otázkou včasnosti akceptace; z jeho rozsudku dle jeho mínění vyplývá opak.
5. Nejvyšší soud odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí a navrhl zamítnutí ústavní stížnosti.
6. Vedlejší účastník se k ústavní stížnosti nejprve - nezastoupen advokátem - vyjádřil, posléze se však svého procesního postavení výslovně vzdal. Ústavní soud proto k jeho vyjádření nepřihlížel.
III.
7. S ohledem na fakt, že Vrchní soud v Olomouci ani Nejvyšší soud ve svých vyjádřeních nic významného nad rámec argumentace v napadených rozhodnutí neuvádějí, odkázala stěžovatelka v replice plně na obsah ústavní stížnosti s tím, že na ní trvá.
IV.
8. Z procesního spisu zjistil Ústavní soud následující skutečnosti:
9. Vedlejší účastník se coby žalobce domáhal po žalované stěžovatelce zaplacení částky 211 485 Kč s příslušenstvím. Krajský soud v Brně (dále jen "soud prvního stupně") rozsudkem ze dne 23. 9. 2003 č. j. 13/4 Cm 313/2000-37 jeho žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně mj. zjistil, že stěžovatelka si závazně objednala u vedlejšího účastníka pro účast na veletrhu Polagra 99 krytou výstavní plochu o rozloze 60 m2 v přízemí za nájemné 100 USD/m2. Na rubu objednávky jsou obsaženy "všeobecné podmínky", podle nichž je krom jiného objednávka plochy podaná vystavovatelem a potvrzená pronajímatelem závazná a dále nájemné bude i při stornování účtováno a vymáháno v plné výši. Fakturou ze dne 12. 4. 1999 vyúčtoval vedlejší účastník stěžovatelce za 60 m2 kryté plochy nájemné 215 070 Kč s 5% organizační přirážkou 10 753 Kč. Z nedatovaného dopisu vedlejšího účastníka adresovaného stěžovatelce soud zjistil, že vedlejší účastník sdělil stěžovatelce, že její expozice o rozloze 56 m2 se nachází v pavilonu č. 9, stánek č. 17, a požádal ji o potvrzení výstavní plochy. Stěžovatelka dopisem ze dne 27. 7. 1999 sdělila vedlejšímu účastníku, že ruší svou účast na výstavě. Dle soudu prvního stupně mezi účastníky nebylo sporné, že stěžovatelka si objednávkou ze dne 26. 1. 1999 objednala 60 m2 kryté výstavní plochy pro svou účast na výstavě a že dopisem ze dne 27. 7. 1999 svou účast zrušila. Sporná zůstala skutečnost, zda vedlejší účastník návrh na uzavření smlouvy potvrdil a odeslal stěžovatelce a zda jeho přijetí návrhu smlouvy bylo stěžovatelce doručeno. Soud dospěl k závěru, že se vedlejšímu účastníku nepodařilo prokázat, že potvrzenou objednávku doručil stěžovatelce, a že tak přijal návrh na uzavření smlouvy ve smyslu §43c odst. 2 obč. zák. Smlouva o podnájmu nebytových prostor tedy nevznikla. Dopis stěžovatelky ze dne 27. 7. 1999 hodnotil soud prvního stupně jako odvolání návrhu na uzavření smlouvy podle §43a odst. 3 obč. zák. Protože smlouva mezi oběma spornými stranami nevznikla, není možno postupovat podle čl. III bodu 3 všeobecných podmínek, které by jinak byly součástí návrhu smlouvy (dle něhož mělo být nájemné i při stornování účtováno a vymáháno v plné výši). Soud prvního stupně proto žalobu na zaplacení nájemného včetně příslušenství zamítl.
10. Vrchní soud v Olomouci (dále též jen "odvolací soud") rozsudkem ze dne 20. 4. 2006 č. j. 2 Cmo 60/2004-59 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že uložil stěžovatelce povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi částku 200 732 Kč s příslušenstvím, co do částky 10 753 Kč žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud považoval skutková zjištění soudu prvního stupně za správná, dospěl však k jiným právním závěrům. Dle odvolacího soudu není sporu o tom, že stěžovatelka učinila závaznou objednávku, která má náležitosti podnájemní smlouvy, neboť obsahuje předmět a účel nájmu, výši nájemného, dobu trvání nájmu a způsob platby. Otázkou je, zda vedlejší účastník tento návrh včas akceptoval a zda jej doručil stěžovatelce. Odvolací soud, na rozdíl od soudu prvního stupně, dospěl k závěru, že ke splnění podmínek vzniku smlouvy došlo. Objednávka byla právnímu předchůdci vedlejšího účastníka předána po 15. 2. 1999; dne 14. 4. 1999 byla stěžovatelce doručena faktura, na níž je uvedeno, že nájemné se fakturuje na základě závazné přihlášky stěžovatelky. Dle odvolacího soudu je možno dovodit souhlas vedlejšího účastníka s celým obsahem objednávky (přijetí návrhu); toto přijetí návrhu smlouvy bylo stěžovatelce jako oferentce doručeno dne 14. 4. 1999. Nebyla-li v návrhu určena lhůta pro jeho přijetí, dovodil odvolací soud, že akceptace byla učiněna včas. Mezi účastníky tak byla uzavřena smlouva, jejíž součástí byly i "všeobecné podmínky". Na posouzení obsahu vzniklého vztahu aplikoval odvolací soud §261 odst. 6 obchodního zákoníku ve znění účinném do 29. 2. 2000, podle něhož se smlouvy mezi podnikateli, které nejsou upraveny v hlavě druhé třetí části obchodního zákoníku a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku. Odvolací soud posoudil vztah mezi účastníky jako vztah podnájemní, který se řídí smlouvou o podnájmu a subsidiárně ustanoveními občanského zákoníku o nájmu. Dospěl k závěru, že smlouva uzavřená mezi účastníky je platná, a to včetně čl. III bodu 3 "všeobecných podmínek". I když se uvedené ustanovení všeobecných podmínek jeví jako nevýhodné pro stěžovatelku, je podle stanoviska odvolacího soudu nutno vyjít ze zásady smluvní volnosti, podle níž si strany mohou upravit svoje vztahy tak, jak to odpovídá jejich souhlasné vůli, a ze zásady závaznosti uzavřené smlouvy, která je zavazuje smluvní povinnosti splnit, i kdyby plnění bylo pro některou z nich nevýhodné. Stěžovatelka svým dopisem ze dne 27. 7. 1999 svou účast na veletrhu zrušila a vedlejšímu účastníku tak vzniklo právo účtovat a vymáhat nájemné v plné výši závazné objednávky. Se zřetelem k tomu, že vedlejší účastník potvrdil stěžovatelce pouze 56 m2 výstavní plochy, snížil částku nájemného ze dne 1. 9. 1999 o 14 338 Kč na konečných 211 485 Kč, které byly předmětem sporu. Protože podle citovaného čl. III bodu 3 "všeobecných podmínek" bylo možno účtovat pouze nájemné, bylo nezbytné snížit fakturovanou částku dále o pětiprocentní organizační přirážku, tj. o 10 753 Kč, což však vedlejší účastník neučinil. Proto odvolací soud žalobu v rozsahu této částky včetně příslušenství jako nedůvodnou zamítl.
11. Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 15. 10. 2007 č. j. 32 Odo 1492/2006-80 dovolání stěžovatelky zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Dovolací soud konstatoval, že s ohledem na §261 odst. 6 obchodního zákoníku, ve znění účinném před novelou provedenou zákonem č. 370/2000 Sb., se vztah mezi účastníky řízení řídí výhradně občanským zákoníkem a předpisy, na něž obč. zák. odkazuje, tj. úpravou nájemní smlouvy v §663 a násl. obč. zák. a zákonem č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, ve znění pozdějších předpisů, na nějž obč. zák. odkazuje. Nejvyšší soud se ztotožnil se závěrem, že fakturace navrhované ceny je jiným jednáním ve smyslu §43c odst. 1 obč. zák., z něhož souhlas vedlejšího účastníka s uzavřením smlouvy nepochybně vyplývá. Pokud tedy uvedená faktura byla stěžovatelce doručena, což bylo prokázáno, byl projev vůle vedlejšího účastníka doručen stěžovatelce (§45 odst. 1 obč. zák.) a smlouva tím byla uzavřena (§44 odst. 1 obč. zák.). Nejvyšší soud se neztotožnil se stanoviskem stěžovatelky, že by tento postup oslaboval možnost realizovat smluvní svobodu, pokud jde o cenová ujednání. Jestliže by totiž v návrhu smlouvy cena nebyla, popř. by byla fakturována cena od návrhu odlišná, nebylo by možno takový postup považovat za jednání, z něhož lze dovodit souhlas s návrhem. V dané situaci však fakturovaná cena plně odpovídá návrhu stěžovatelky, která k faktuře žádné připomínky nevyslovila, ani fakturu jako nedůvodnou nevrátila a nežádala opravu či zrušení faktury. Byla-li mezi stranami takto uzavřena smlouva, je nutno považovat její dopis ze dne 27. 7. 1999 za odstoupení od smlouvy. Jeho přípustnost pro nájemní smlouvy upravuje obecně §676 a násl. obč. zák. a pro smlouvy o nájmu nebytových prostor též §9 odst. 3 zákona č. 116/1990 Sb. Žádná z uvedených úprav však danou situaci dle Nejvyššího soudu nepostihuje, a proto je nutno postupovat podle §497 obč. zák., podle něhož si může každý z účastníků závazkového vztahu vymínit odstoupení od smlouvy a sjednat pro ten případ odstupné. Je zřejmé, že čl. III bod 3 s odstoupením vystavovatele, tedy podnájemce výstavní plochy, počítá a připouští je. Ujednání o platbě plné výše nájemného v případě odstoupení od smlouvy sice nelze dle Nejvyššího soudu považovat za ujednání o odstupném, svou funkcí se však tomuto způsobu kompenzace ztrát pronajímatele velmi blíží. Jednostranné odstoupení od smlouvy je vždy porušením zásady závaznosti smlouvy, které by mělo být ve vztahu smluvních stran mimořádnou skutečností, neboť se dotýká právní jistoty druhého účastníka závazku. Je proto opodstatněné, že součástí smluv bývají pro tyto případy majetkové kompenzace, které vyrovnávají ztráty druhé smluvní strany. Způsob sjednání kompenzací i jejich výše závisí na míře možných ztrát, které mohou druhou smluvní stranu postihnout. Nahlíženo z tohoto úhlu, je dle mínění Nejvyššího soudu pochopitelné, že čl. III bod 3 "všeobecných podmínek" vychází z dlouhodobosti přípravy účasti na veletrhu i nutnosti, aby vedlejší účastník nesl náklady spojené s pronájmem výstavních ploch, které posléze poskytuje vystavovatelům. Jestliže potom požaduje při odstoupení vystavovatele od smlouvy zaplacení plného nájemného, jde o ustanovení jednostranně nevýhodné pro vystavovatele, u něhož je však nutno uvážit i jeho prevenční funkci přispívající k tomu, aby si vystavovatelé svou účast řádně zvážili. Z těchto důvodů Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky zamítl.
V.
12. Ústavní soud mnohokráte konstatoval, že z pohledu ústavněprávního je nutno stanovit podmínky, při jejichž splnění má nesprávná aplikace podústavního práva obecnými soudy za následek porušení základních práv či svobod stěžovatelů. Ústavní soud spatřuje tyto podmínky zejména v následujících okolnostech: Základní práva a svobody v oblasti podústavního práva působí jako regulativní ideje, pročež na ně obsahově navazují komplexy norem jednoduchého práva. Porušení některé z těchto norem, a to v důsledku svévole anebo v důsledku interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus), pak zakládá dotčení na základním právu a svobodě [např. nález sp. zn. III. ÚS 150/99 ze dne 20. 1. 2000 (N 9/17 SbNU 73)]. Pojem "svévole" vykládá Ústavní soud ve smyslu extrémního nesouladu právních závěrů s vykonanými skutkovými a právními zjištěními, dále ve smyslu nerespektování kogentní normy, interpretace, jež je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (příkladem čehož je přepjatý formalismus), interpretace ocitající se v extrémním nesouladu s obsahem jak právní praxí, tak i doktrínou obecně akceptovaných výkladových metod, jakož i interpretace a aplikace zákonných pojmů v jiném než zákonem stanoveném a právním myšlením konsensuálně akceptovaném významu, v tom rámci i odklonu od ustálené judikatury, aniž jsou dostatečně vyloženy důvody, na základě nichž soud výkladovou praxi dosud převažující a stabilizovanou odmítá, a konečně ve smyslu rozhodování bez bližších kritérií či alespoň zásad odvozených z právní normy [viz nález sp. zn. III. ÚS 138/2000 ze dne 29. 3. 2001 (N 53/21 SbNU 451), nález sp. zn. III. ÚS 303/04 ze dne 10. 3. 2005 (N 52/36 SbNU 555), nález sp. zn. III. ÚS 351/04 ze dne 24. 11. 2004 (N 178/35 SbNU 375), nález sp. zn. III. ÚS 501/04 ze dne 3. 3. 2005 (N 42/36 SbNU 445), nález sp. zn. III. ÚS 606/04 ze dne 15. 9. 2005 (N 177/38 SbNU 421), nález sp. zn. III. ÚS 151/06 ze dne 12. 7. 2006 (N 132/42 SbNU 57) a nález sp. zn. IV. ÚS 369/06 ze dne 7. 11. 2006 (N 206/43 SbNU 303)].
13. Ve světle shora uvedených předpokladů úspěšnosti ústavní stížnosti je nutno považovat podanou ústavní stížnost za důvodnou, neboť - jak vyplyne z následujícího textu - napadená rozhodnutí obecných soudů jsou poznamenána extrémním nesouladem mezi vykonanými skutkovými zjištěními a právními závěry.
14. Námitky stěžovatelky obsažené v ústavní stížnosti se týkají jednak uzavření samotné smlouvy a jednak aplikace institutu dobrých mravů.
15. Ohledně prvé námitky Ústavní soud nesdílí přesvědčení stěžovatelky, že ofertu nelze akceptovat vystavením faktury. Smlouva se skládá ze dvou jednostranných, obsahově shodných a vzájemně adresovaných právních úkonů - oferty a akceptace, vyjadřujících konsens smluvních stran nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. Návrh lze podle §43c odst. 1 obč. zák. akceptovat nejen výslovně ("včasným prohlášením"), ale také jiným včasným jednáním, z něhož lze dovodit souhlas s ofertou, tj. konkludentně (hovoří se též o reálné akceptaci). Akceptací tak není jakékoliv konkludentní jednání, ale jenom takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh přijmout, a - s ohledem na požadovanou obsahovou shodu oferty a akceptace - v té podobě, kterou mu udělil oferent. Pokud oblát reaguje na ofertu tak, že vystaví fakturu, která přesně odpovídá údajům obsaženým v návrhu, lze takové jednání považovat za reálné přijetí návrhu. Akceptací by naopak nebylo, pokud by se vystavená faktura s návrhem neshodovala, neboť pak by chyběl smluvní konsens; z toho je zároveň zřejmé, že nedůvodné jsou poukazy stěžovatelky na případný cenový diktát jednoho kontrahenta. Ze skutkových zjištění učiněných obecnými soudy bezpochyby vyplývá, že faktura přesně odpovídá údajům obsaženým v objednávce, a proto lze souhlasit i s právním závěrem, že vystavení faktury je v tomto případě možno považovat za konkludentní akceptaci.
16. Uvedený závěr však automaticky neznačí, že k uzavření smlouvy skutečně došlo. Přijetí návrhu totiž musí být včasné (§43c odst. 1 obč. zák.), což především znamená, že k němu dojde v době, kdy návrh ještě nezanikl. Pro souzenou věc je podstatné, že písemný návrh (resp. přesněji návrh učiněný mezi nepřítomnými), jejž oblát neodmítl, zaniká mj. uplynutím lhůty, která v něm byla určena pro přijetí [§43b odst. 1 písm. a) obč. zák.] nebo uplynutím přiměřené doby s přihlédnutím k povaze navrhované smlouvy a k rychlosti prostředků, které navrhovatel použil pro zaslání návrhu [§43b odst. 1 písm. b) obč. zák.]. Konstatuje-li proto odvolací soud (Nejvyšší soud se otázkou včasnosti akceptace ani nezabýval), že přijetí je včasné, neboť v návrhu lhůta pro jeho přijetí určena nebyla, není takový úsudek správný, neboť přehlíží, že existence oferty je pak limitována uplynutím přiměřené doby.
17. Co je přiměřenou dobou, nelze stanovit obecně, ale je nutno zkoumat v každém jednotlivém případě; zákonodárce pouze stanoví určitá vodítka, mezi něž řadí povahu navrhované smlouvy a rychlost použitých komunikačních prostředků. Při posuzování délky přiměřené doby je proto vždy nutno vzít v úvahu dobu, po kterou trvá zaslání návrhu oblátovi a akceptace oferentovi, jakož i dobu, ve které - s ohledem na charakter smlouvy - může oblát dostatečně pečlivě zvážit, zda návrh odmítne, akceptuje nebo učiní protinávrh. Vzhledem k tomu, že uvedená kritéria mají demonstrativní povahu, lze podle okolností konkrétního případu přihlížet i k dalším rozhodujícím kritériím. Obecně lze říci, že kupř. v obchodním styku bude zapotřebí vzít dále do úvahy obchodní zvyklosti či praxi, kterou si strany mezi sebou vytvořily; s ohledem na princip profesionality v obchodě je nutno rovněž usuzovat, že přiměřená doba ve smyslu citovaného ustanovení bude podstatně kratší, než v občanskoprávních vztazích.
18. Ze skutkových zjištění učiněných obecnými soudy vyplývá, že stěžovatelka odeslala objednávku - na vyplněném formuláři vedlejšího účastníka - vedlejšímu účastníku dne 15. 2. 1999, a faktura vystavená vedlejším účastníkem byla stěžovatelce doručena dne 14. 4. 1999; předmětem objednávky bylo užívání výstavní plochy o rozměrech a za cenu, jež jsou uvedeny v narativní části tohoto nálezu. Mezi odesláním objednávky vedlejšímu účastníku a doručením akceptace (v podobě vystavené faktury) stěžovatelce tedy uplynuly bezmála dva měsíce. Použité komunikační prostředky nejsou z rozhodnutí obecných soudů zcela zřejmé, avšak i kdyby měla být na dopravu oferty a akceptace počítána dohromady značně nadsazená doba kupř. jednoho týdne, není možno považovat zbývající dobu za přiměřenou. Předmět smlouvy byl v souzené věci zcela banální a nevyžadoval žádného důkladného posuzování; nadto navrhovatel byl v možnosti volné tvorby návrhu jednoznačně limitován předtištěným formulářem vedlejšího účastníka, což vedlejšímu účastníku opět zjednodušuje posuzování, zda návrh přijmout, či nikoliv, popř. učinit protinávrh. Na váhu padá rovněž fakt, že obě smluvní strany vystupovaly jako obchodníci při své obchodní činnosti; na tom nic nemění ani §261 odst. 6 obchodního zákoníku, ve znění před novelou provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. Z těchto důvodů nelze dobu téměř dvou měsíců od odeslání návrhu do doručení akceptace považovat za dobu přiměřenou ve smyslu §43b odst. 1 písm. b) obč. zák., a naopak lze usuzovat, že návrh na uzavření smlouvy zanikl. Závěr o včasnosti akceptace je proto v příkrém rozporu s vykonanými skutkovými zjištěními.
19. S ohledem na právě učiněný závěr o zániku oferty podle §43b odst. 1 písm. b) obč. zák. již není nutno zabývat se dalšími námitkami stěžovatelky. Nelze však přejít to, jak obecné soudy přistoupily k aplikaci institutu dobrých mravů v souzené věci. Dobré mravy jsou jedním z institutů, jež se - např. vedle dobré víry nebo zákazu zneužití práva - vyvinuly z ekvity (viz např. Hurdík, J. in Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. I. díl. Wolters Kluwer ČR, a. s., 2009, s. 17). V souladu s tím působí jako korektiv mj. v situacích, v nichž jsou práva a povinnosti stran právního vztahu ve zjevné nerovnováze. Právě taková situace však nastala i v souzené věci: vedlejšímu účastníku, jenž zajišťoval výstavní plochu, by měla připadnout plná úplata i přesto, že vystavovatel od smlouvy odstoupil a výstavní plochu tak vůbec nevyužil. Jistě lze souhlasit s Nejvyšším soudem v tom, že příprava na veletrh je dlouhodobou záležitostí, a že je tedy nutno pamatovat i na ochranu zájmů vedlejšího účastníka, jemuž v souvislosti se zajišťováním účasti vystavovatelů na veletrzích vznikají náklady. Takové zajištění je ale legitimní pouze tehdy, odpovídá-li jeho výše kompenzační funkci zajištění. To je patrné kupř. na odstupném, jehož se Nejvyšší soud dovolává. Odstupné, které si účastníci mohou sjednat podle §497 obč. zák. pro případě odstoupení od smlouvy, plní funkci kompenzace újmy, kterou druhá smluvní strana odstoupením od smlouvy může utrpět. Tomuto účelu by proto odporovala taková výše odstupného, která by se zcela rovnala hodnotě plnění, jež by měla odstupující strana poskytnout a za něž by obdržela protiplnění; to platí tím spíše, že taková výše odstupného by vlastně fakticky popírala možnost odstoupit od smlouvy (i kdyby účastník od smlouvy odstoupil, stejně by v konečném důsledku plnil tak, jako by závazek nadále trval). Ze stejných důvodů lze soudit, že ujednání, na základě něhož vedlejší účastník obdrží plné nájemné, přestože došlo k odstoupení od smlouvy, je v rozporu s dobrými mravy, neboť zahrnuje nejenom případné ztráty, které mohly vedlejšímu účastníku vzniknout, ale nepochybně také zisk, jenž byl v nájemném započítán. Takovýto způsob profitování na protistraně, která od smlouvy odstoupila a zajištěnou výstavní plochu vůbec nevyužívala, však se zmíněnou kompenzační funkcí nemá společného vůbec nic. Při úvaze o výši plnění, které by mohl vedlejší účastník v případě odstoupení vystavovatele od smlouvy obdržet, by bylo nutno rovněž vzít v úvahu dobu, kdy k odstoupení dochází (zda půl roku nebo týden před výstavou), případně další faktory. V podrobnostech se však v souzené věci není zapotřebí touto otázkou zabývat, neboť jak bylo shora vyloženo, smlouva ani nemohla být uzavřena pro zánik oferty podle §43b odst. 1 písm. b) obč. zák.
20. Vzhledem ke shora uvedeným skutečnostem Ústavní soud dospěl k závěru, že napadená rozhodnutí vykazují znaky svévole v podobě extrémního rozporu mezi vykonanými skutkovými zjištěními a právními závěry, zakázané čl. 1 odst. 1, čl. 2 odst. 3, čl. 90 a čl. 95 odst. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 2 Listiny, ústavní stížnosti proto podle §82 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, vyhověl a napadené rozsudky Vrchního soudu v Olomouci a Nejvyššího soudu podle §82 odst. 3 písm. a) citovaného zákona zrušil.