ECLI:CZ:US:2010:2.US.1434.10.1
sp. zn. II. ÚS 1434/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedkyně Dagmar Lastovecké a soudců Stanislava Balíka a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti stěžovatelky Šumperské provozní vodohospodářské společnosti, a. s., se sídlem Jílová 6/2769, 787 01 Šumperk, zastoupené Mgr. Pavlem Švestákem, advokátem, se sídlem Starobranská 4, 787 01 Šumperk, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, č. j. 29 Cdo 1466/2008-87, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Stěžovatelka se řádně a včas podanou ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí s tvrzením, že jím bylo zasaženo do jejího práva na ochranu vlastnictví ve smyslu čl. 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), do práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jakož i do práv obsažených v čl. 1 a čl. 4 odst. 4 Listiny.
2. Žalobkyně (stěžovatelka) jako jeden z akcionářů se podanou žalobou domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s., konané dne 8. června 2006 (dále jen "valná hromada"), jímž valná hromada rozhodla, že akcionářům společnosti nebudou vypláceny dividendy.
3. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 20. listopadu 2007, č. j. 8 Cmo 151/2007-51, potvrdil první výrok usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 28. února 2007, č. j. 42 Cm 160/2006 - 24, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Dále rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud konstatoval, že na základě dosud zjištěného skutkového stavu nelze jednoznačně dovodit, jak učinil soud prvního stupně, že nebylo prokázáno jednání akcionářů s akciemi na jméno ve shodě. Tuto otázku (jednání ve shodě) však odvolací soud nepovažoval pro rozhodnutí v projednávané věci za právně významnou. Rovněž tak byla nesprávná argumentace žalobkyně instituty "koncernového práva", tedy úpravou §190c zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák.), a úpravou §66a odst. 8 obch. zák., pro neplatnost předmětného usnesení valné hromady o nerozdělení zisku. Odvolací soud nesouhlasil ani s námitkou žalobkyně o nesprávném hodnocení zneužití práv většiny proti menšině soudem prvního stupně. Základním znakem zneužití většiny je využití váhy hlasů ovládajících akcionářů k přijetí opatření, které zvýhodňuje tuto skupinu akcionářů na úkor ostatních. K takovéto situaci však nedošlo, protože usnesení o nerozdělení zisku se vztahuje na všechny akcionáře, proto nedošlo k selektivní diskriminaci menšiny, uzavřel odvolací soud.
4. Následné dovolání bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, č. j. 29 Cdo 1466/2008-87, zamítnuto. Zásadní právní význam dovolací soud shledal (a potud považoval dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda tím, že valná hromada rozhodla o tom, že nebude vyplacena dividenda, za situace, kdy společnosti byly poskytnuty dotace z veřejných zdrojů (jejichž poskytnutí je vázáno na to, že dividenda nebude vyplácena), hlasy svých "akcionářů na jméno" (kterými jsou města a obce), rozhodla o poskytnutí výhody těmto akcionářům. K tomu Nejvyšší soud uvedl, že poskytnutím dotace z veřejných zdrojů dochází ke zvýšení vlastního kapitálu společnosti, což se promítá do ocenění akcií všech akcionářů (tj. podílů ve smyslu §61 odst. 1 obch. zák., jež se oceňují mírou účasti na čistém obchodním majetku společnosti, připadajícího na podíl). Porušením podmínek, za kterých byla dotace poskytnuta, by pak naopak - v důsledku následných sankcí - mohlo dojít ke snížení vlastního kapitálu společnosti a tím i jejího čistého obchodního majetku. Hlasování o nerozdělení zisku tedy nebylo hlasováním o poskytnutí výhody akcionářům majícím akcie na jméno, ale hlasováním o splnění podmínek, které společnost převzala jako předpoklad pro poskytnutí dotace. Za tohoto stavu pak nemůže být hlasování pro nerozdělení zisku ani zneužitím práva ve smyslu §56a obch. zák. a závěr odvolacího soudu je tedy správný. Ostatní dovolací námitky nepovažoval Nejvyšší soud za námitky, které by mohly založit přípustnost dovolání.
II.
5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá porušení shora uvedených ústavně zaručených základních práv. Nejprve zrekapitulovala argumentaci odvolacího a dovolacího soudu, přičemž s touto argumentací vyslovuje zásadní nesouhlas. Ve vztahu k rozhodnutí Nejvyššího soudu uvádí, že Nejvyšší soud tím, že nepřipustil k nastoleným otázkám dovolání, rezignuje na přezkoumávání zákonnosti, které sofistikovaně zdůvodňuje. V této souvislosti vyslovuje přesvědčení, že pro posouzení, zda se uplatněná dovolací námitka týká právní otázky, na níž byl výrok odvolacího soudu založen, je rozhodující, zda nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem mělo vliv na nezákonnost jeho rozhodnutí a nikoliv to, co odvolací soud deklaruje v odůvodnění svého rozhodnutí. Zdůvodnění odvolacího soudu citované i Nejvyšším soudem o nemožnosti aplikovat §190c obch. zák. je podle názoru stěžovatelky v extrémním nesouladu se zněním tohoto ustanovení. Stěžovatelka vyslovuje přesvědčení, že otázky, které nastolila v dovolání (např. pluralita ovládajících osob) mají význam, pro rozhodnutí ve věci samé a pokud je dovolací soud posoudil jako bezvýznamné, popř. je zcela pominul, nepostupoval správně. I u jediné otázky, které přiznal Nejvyšší soud zásadní právní význam [poskytnutí výhody příjemcům dotací (většinovým akcionářům)], se vyhnul reakci na nastolené a stěžovatelkou uplatněné argumenty. Stěžovatelka dále poukazuje na to, že ve společnosti existují dvě skupiny akcionářů s naprosto odlišnými zájmy. První skupinu tvoří veřejnoprávní subjekty, jejichž dlouhodobým zájmem je, aby společnost hospodařila v podstatě bez výplaty dividend a rozdělování zisku, tedy v režimu jakési obecné prospěšné společnosti, přičemž hlavní příčina takového chování je v tom, že obce jako veřejnoprávní subjekty získávají na své investiční záměry významné dotace z veřejných zdrojů, které jsou podmíněny tím, že z majetku vybudovaného za použití dotačních prostředků nesmí obec pobírat žádný zisk. Na druhé straně existuje skupina menšinových akcionářům tvořená soukromoprávními subjekty, která je soustavně diskriminována tím, že je na valné hromadě přehlasována a je nucena podřizovat své zájmy na dosažení zisku zájmům většinových akcionářů. Investice stěžovatelky je tak znehodnocena, neboť akcie nemají dlouhodobě žádný výnos a v důsledku toho jsou i prakticky neprodejné. Stěžovatelka uzavírá, že veřejnoprávní akcionáři se fakticky zmocnili celého majetku společnosti a protizákonným a protiústavním způsobem stěžovatelku i další soukromoprávní akcionáře v podstatě vyvlastnili.
III.
6. Ústavní soud úvodem připomíná, že v §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se jako zvláštní kategorie návrhů rozeznávají návrhy zjevně neopodstatněné. Zákon tímto ustanovením dává Ústavnímu soudu v zájmu racionality a efektivity jeho řízení pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. V této fázi řízení je zpravidla možno rozhodnout bez dalšího jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti, případně ve spisu obecného soudu. Ústavní soud jen pro pořádek upozorňuje, že v této fázi jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nedostává charakter řízení kontradiktorního.
7. Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, a v tomto případě to musí obzvlášť zdůraznit, že není součástí obecné soudní soustavy, a proto mu nepřísluší právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla stěžovatelka účastnicí, k porušení základních práv a svobod zaručených ústavním zákonem. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka se dovolávala ochrany svých základních práv obsažených v Listině, přezkoumal Ústavní soud v tomto směru napadené rozhodnutí i řízení mu předcházející a dospěl k závěru, že podaný návrh je zjevně neopodstatněný.
8. Stěžovatelka napadá ústavní stížností pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu, byť argumentačně směřuje i proti právnímu názoru vyslovenému v rozhodnutí soudu odvolacího. Ve vztahu k rozhodnutí Nejvyššího soudu polemizuje s tím, že Nejvyšší soud nepřipustil dovolání pro řešení otázek, které - dle jejího názoru - mají pro věc zásadní význam, resp. u té otázky, jíž přiznal zásadní právní význam a v tomto směru připustil dovolání, se stejně nevypořádal s její argumentací. K tomu Ústavní soud podotýká, že nepřezkoumává vlastní obsah rozhodnutí Nejvyššího soudu, tedy zda se ve věci jednalo o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu. Uvedené uvážení zahrnuje v sobě především posouzení toho, byla-li takováto otázka dovolatelkou (vůbec) formulována a v případě, že se tak stalo, má-li vskutku dle mínění Nejvyššího soudu (nikoliv dovolatelky) zásadní právní význam a pokud zásadní právní význam má, zda je dovolání důvodné, či nikoliv. Ingerence Ústavního soudu do těchto úvah vymyká se z pravomoci Ústavního soudu, jenž by jako orgán ochrany ústavnosti mohl (a musil) napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu zrušit jedině v situaci, kdyby ústavní stížností napadené rozhodnutí vykazovalo rysy protiústavnosti (např. pro jeho svévolnost, pro nedostatek jeho odůvodnění či z jiných ústavní úrovně dosahujících vad vytýčených konsolidovanou a všeobecně dostupnou judikaturou Ústavního soudu; srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 40/93, usnesení ve věcech sp. zn. III. ÚS 116/94, IV. ÚS 573/01, III. ÚS 280/03, I. ÚS 319/03, II. ÚS 644/04, III. ÚS 86/06, III. ÚS 466/06). Pouhý nesouhlas stěžovatelky s právními názory dovolacího soudu porušení práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 a násl. Listiny založit nemůže.
9. V dané věci Ústavní soud z obsahu napadeného rozhodnutí zjistil, že Nejvyšší soud posoudil přípustnost dovolání v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu. V odůvodnění svého rozhodnutí ústavně konformním způsobem vyložil, proč u nastolených otázek neshledal přípustnost dovolání, a u té otázky, jíž otevřel dovolacímu přezkumu, jasně a srozumitelně vyložil, proč považuje závěry odvolacího soudu za správné.
10. Námitky spočívající v tom, že stěžovatelka jako menšinový akcionář je ze strany většinových veřejnoprávních akcionářů diskriminována tím, že nejen jí, ale všem akcionářům, nejsou dlouhodobě vypláceny dividendy a rozdělován zisk, čímž je porušováno její právo na ochranu vlastnictví, nepovažuje Ústavní soud za relevantní. Je totiž zásadně věcí většinového rozhodnutí akcionářů, jakým způsobem s dosaženým ziskem naloží. Rozhodnou-li akcionáři, že dividenda nebude vyplácena, jde o jejich svrchované rozhodnutí. Podstatné z pohledu uplatnění zákazu diskriminace je, že valná hromada při rozhodování o výplatě dividend a rozdělení zisku nestanovuje žádné výjimky, jak správně poukazoval i odvolací soud. Postavení akcionářů je dáno velikostí jejich investice a tomu současně odpovídá riziko, které z tohoto důvodu nese. Tímto rizikem může být z pohledu velikosti akcionářského podílu i to, že akcionář nebude dosahovat žádného výnosu z akcií.
11. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatele, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30 září 2010
Dagmar Lastovecká
předsedkyně senátu