ECLI:CZ:US:2010:4.US.1657.09.1
sp. zn. IV. ÚS 1657/09
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Miloslava Výborného, soudkyně Vlasty Formánkové a soudkyně Michaely Židlické, v právní věci stěžovatele Ing. J. Fi., zastoupeného Mgr. Jiřím Zbořilem, advokátem se sídlem Horní náměstí 7, Olomouc, o ústavní stížnosti proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009, usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 59/2007-74 ze dne 5. 2. 2008 a usnesení Krajského soudu v Ostravě č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavnímu soudu byl dne 26. 6. 2009 doručen návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu §72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), doplněný podáním ze dne 29. 12. 2009, jehož prostřednictvím se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů.
Z obsahu ústavní stížnosti a z odůvodnění napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 byl zamítnut návrh stěžovatele na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou obchodní společnosti RAVELA Velká Bystřice, a. s. (dále jen "vedlejší účastnice"), konané dne 21. 4. 2005 a stěžovatel byl současně zavázán k náhradě nákladů řízení. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") toto rozhodnutí usnesením č. j. 8 Cmo 59/2007-74 ze dne 5. 2. 2008 jako věcně správné potvrdil a uložil stěžovateli povinnost uhradit náklady odvolacího řízení. Dovolání stěžovatele bylo usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009 odmítnuto z důvodu nenaplnění podmínek přípustnosti dle §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský soudní řád").
Stěžovatel v ústavní stížnosti namítal, že řízení před obecnými soudy bylo zatíženo závažnou procesní vadou, spočívající v tom, že vedlejší účastnici v řízení zastupoval právní zástupce bez řádné plné moci. Stěžovatel v této souvislosti poukázal na skutečnost, že plná moc, jíž se zástupce vedlejší účastnice prokazoval, byla udělena osobami, potvrzenými do představenstva vedlejší účastnice usnesením náhradní valné hromady společnosti, konané dne 4. 2. 2003, přičemž veškerá usnesení této valné hromady byla usnesením krajského soudu č. j. 37 Cm 51/2003-103 ze dne 20. 2. 2008 prohlášena za neplatná. Stěžovatel měl za to, že obecné soudy pochybily, když o neplatnosti usnesení náhradní valné hromady konané dne 21. 4. 2005 rozhodovaly dříve než bylo v souběžně vedeném řízení rozhodnuto o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady konané dne 4. 2. 2003. Přitom již krajský soud v odůvodnění usnesení č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 připustil, že budou-li usnesení náhradní valné hromady ze dne 4. 2. 2003 prohlášena za neplatná, bude probíhající řízení trpět procesní vadou. Za účelem vyloučení možnosti vzniku takové situace stěžovatel navrhoval, aby byl vedlejší účastnici v souladu s §29 odst. 2 občanského soudního řádu ustanoven opatrovník, jak to již v minulosti krajský soud učinil v řízení vedeném pod sp. zn. 26 Cm 397/2002, nicméně obecné soudy tento návrh neakceptovaly. V důsledku těchto pochybení pak obecné soudy nesprávně vyhodnotily otázku platnosti napadených usnesení valné hromady ze dne 21. 4. 2005. Stěžovatel spatřoval naplnění hypotézy ustanovení §131 odst. 1 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), především v tom, že valná hromada byla svolána k tomu neoprávněnými osobami, přičemž se dle jeho názoru jednalo o natolik závažnou vadu, že vylučovala aplikaci ustanovení §131 odst. 3 obchodního zákoníku. V této souvislosti stěžovatel vyjádřil přesvědčení, že orgány vedlejší účastnice si měly být vědomy možnosti, že usnesení valné hromady ze dne 18. 6. 2002 a náhradní valné hromady ze dne 4. 2. 2003 budou prohlášena za neplatná, a dle toho jednat. Stěžovatel dále upozornil na skutečnost, že rejstříkový soud zastavil řízení o návrhu na zápis osob zvolených v průběhu napadené valné hromady do funkcí v kolektivních orgánech vedlejší účastnice a že obdobný návrh byl ve vztahu k valné hromadě konané dne 18. 6. 2002 rejstříkovým soudem zamítnut, což s ohledem na §30 odst. 2 obchodního zákoníku znamená, že volba těchto osob na valné hromadě konané dne 18. 6. 2002 byla od počátku neplatná a tyto osoby nemohly platně svolat valnou hromadu konanou dne 21. 4. 2005. Tuto skutečnost měly obecné soudy zohlednit, a to s ohledem na ustanovení §120 odst. 2 občanského soudního řádu i bez návrhu některého z účastníků. Konečně stěžovatel zpochybnil závěry obecných soudů stran závažnosti porušení jeho práv jakožto akcionáře, resp. stran možnosti zvrátit rozhodnutí valné hromady. Stěžovatel konstatoval, že dle pravomocného rozsudku vrchního soudu č. j. 8 Cmo 292/2003-147 ze dne 14. 6. 2005 byl oprávněným vlastníkem akcií v celkové nominální hodnotě zhruba 18 000 000 Kč. Tím, že mu bylo protiprávně odebráno 4 238 ks akcií na majitele v celkové nominální hodnotě 6 668 000 Kč, nacházejících se v úschově Okresního soudu v Olomouci, mu bylo znemožněno vykonávat akcionářská práva v plném rozsahu, čehož si byli svolavatelé i společnost vědomi. Stěžovatel disponoval ke dni 9. 3. 2001 hlasovacími právy v rozsahu 17 735 hlasů, přičemž na valné hromadě nemohl předložit, nikoliv svým zaviněním, balík akcií čítající přibližně 11 000 hlasů, čímž byl zkrácen ve svých právech. Z výše uvedených důvodů měl stěžovatel za to, že v řízení před obecnými soudy bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo na soudní ochranu a spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, proto navrhl, aby Ústavní soud usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009, usnesení vrchního soudu č. j. 8 Cmo 59/2007-74 ze dne 5. 2. 2008 a usnesení krajského soudu č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 svým nálezem zrušil.
Své podání stěžovatel dále doplnil přípisem ze dne 29. 12. 2009, v němž kromě skutečností již zmíněných v návrhu na zahájení řízení zdůraznil, že mu nelze přičítat k tíži, že obecné soudy rozhodly o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 21. 4. 2005 dříve, než o neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 2. 2003. Délka řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou dne 4. 2. 2003 byla zcela nepřiměřená, přestože stěžovatel projednání věci opakovaně urgoval. V důsledku protiprávního postupu obecných soudů byl stěžovatel poškozen nejen ve svých právech akcionáře, ale rovněž tím, že byl z důvodu procesního neúspěchu zavázán k úhradě nákladů řízení. Stěžovatel dále uvedl, že v řízení o zápisu změn do obchodního rejstříku došlo k hrubému pochybení na straně soudu, na jehož základě podal na soudkyni trestní oznámení. Za účelem vyvrácení tvrzení vrchního soudu, že porušení právních předpisů v souvislosti s valnou hromadou konanou dne 21. 4. 2005 nemělo závažné právní následky, předložil stěžovatel exekutorský zápis sp. zn. EZ 35/07 ze dne 17. 12. 2007, usnesení Okresního soudu v Olomouci č. j. 50 Nc 7475/2008-8 ze dne 3. 11. 2008 o nařízení exekuce, odvolání proti tomuto usnesení a návrh povinného na zastavení exekuce s návrhem na odklad exekuce, z nichž bylo dle jeho přesvědčení zřejmé, že jednáním sporných členů představenstva dochází k zatěžování majetku vedlejší účastnice a tím i k ohrožení majetkových práv akcionářů. Právní zástupce stěžovatele předložil Ústavnímu soudu rovněž argumentaci formulovanou samotným stěžovatelem, která se v podstatných rysech nelišila od námitek uplatněných právním zástupcem. Za novou bylo možno považovat toliko námitku, že vrchní soud nevyzval účastníky ke sdělení počtu hlasů, jimiž disponovali ke dni 21. 4. 2005, dále námitku, že obecné soudy měly celou situaci posoudit jako trestný čin, neboť stěžovateli bylo zhruba 7 000 ks akcií odňato násilím, a námitku, že stěžovatel nemohl být na valné hromadě konané dne 21. 4. 2005 platně odvolán, neboť odvolání bylo podmínečné, což obchodní zákoník neumožňuje. Proto nemohl být následně platně zvolen nový člen představenstva, který posléze udělil plnou moc právnímu zástupci v řízení, z nějž vzešla napadená rozhodnutí. Konečně bylo nové rovněž tvrzení, že se pro nedodržení programu jednání nejednalo o náhradní valnou hromadu, ale o řádnou valnou hromadu, která však nesplňovala podmínku účasti akcionářů, disponujících alespoň 50 % hlasů. Prostřednictvím přípisu ze dne 3. 2. 2010 stěžovatel předložil Ústavnímu soudu usnesení o nařízení dražebního jednání ze dne 16. 11. 2009, z nějž vyplývalo, že v mezidobí došlo k postižení majetku prodejem podniku vedlejší účastnice v dražbě nařízené soudním exekutorem.
II.
Ústavní stížnost byla podána včas, byla přípustná a splňovala i veškeré další formální a obsahové náležitosti stanovené zákonem o Ústavním soudu, bylo tedy možno přistoupit k jejímu věcnému projednání. Poté, co Ústavní soud napadená rozhodnutí přezkoumal, shledal, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud v prvé řadě připomíná, že není součástí soustavy obecných soudů a zpravidla mu proto nepřísluší přezkoumávat zákonnost jejich rozhodnutí. Pouze tehdy, jestliže by vydáním napadených rozhodnutí došlo k neoprávněnému zásahu do ústavně zaručených práv stěžovatele, byl by Ústavní soud povolán k jeho ochraně zasáhnout. O takový případ se však v projednávané věci nejednalo.
Námitky vznesené stěžovatelem v ústavní stížnosti lze rozčlenit do dvou okruhů. První okruh tvořily námitky směřující vůči procesnímu postupu obecných soudů, druhý představovala polemika s hmotněprávním posouzením věci. Co se týče tvrzených procesních pochybení, tyto stěžovatel spatřoval v tom, že obecné soudy umožnily v předmětném řízení JUDr. R. H. právně zastupovat vedlejší účastnici, přestože bylo sporné, zda mu byla plná moc udělena osobami oprávněnými za vedlejší účastnici jednat, dále že za dané procesní situace neustanovily vedlejší účastnici opatrovníka, a konečně také v tom, že obecné soudy rozhodovaly ve věci samé, aniž by vyčkaly výsledku řízení o neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 4. 2. 2003. V návaznosti na tato pochybení mělo dle názoru stěžovatele dojít i k nesprávnému posouzení dalších právních otázek. K této argumentaci lze uvést následující: interpretace a aplikace jiných než ústavních norem náleží do výlučné kompetence obecných soudů, do níž Ústavní soud zasahuje jen výjimečně, a to především tehdy, byla-li některá z norem podústavního ("jednoduchého") práva interpretována způsobem, nacházejícím se v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus) nebo jednalo-li by se o interpretaci založenou na ústavně nepřípustné svévoli (např. nerespektování kogentní normy). Nic takového však Ústavní soud nezjistil. Jak krajský, tak i vrchní soud v projednávané věci podrobně a logicky zdůvodnily, proč nepovažovaly za vhodné postupovat dle §29 odst. 2 občanského soudního řádu a ustanovovat vedlejší účastnici opatrovníka (str. 8 a 9 usnesení krajského soudu. str. 3 a 4 usnesení vrchního soudu), přičemž jejich argumentaci nebylo možno z ústavněprávního hlediska nic vytknout. Krom toho nebylo zřejmé, jak se měla tato skutečnost, tzn. neustanovení opatrovníka vedlejší účastnici, negativně projevit v právní sféře stěžovatele, resp. ovlivnit výsledek sporu v jeho neprospěch. Jak patrno z odůvodnění napadených rozhodnutí, skutkový stav nebyl mezi stranami sporný, sporná byla toliko právní otázka, zda byla usnesení valné hromady přijata v rozporu s právními předpisy nebo stanovami, přičemž posouzení této otázky nikterak nezáviselo na procesní aktivitě účastníků řízení. Z těchto důvodů Ústavní soud porušení ústavně zaručených práv stěžovatele v důsledku popsaného procesního postupu obecných soudů neshledal. O námitce nepřerušení řízení do doby rozhodnutí o platnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 2. 2003 je pojednáno dále, neboť souvisí s právním posouzením případu obecnými soudy.
Co se týče hmotněprávního posouzení, krajský soud dospěl v usnesení č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 k závěru, že nedošlo k porušení právních předpisů ani stanov vedlejší účastnice, proto návrh stěžovatele na prohlášení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady konané dne 21. 4. 2005 zamítl. Vrchní soud shledal tento právní názor věcně správným, přičemž pro případ, že by byla posléze konstatována neplatnost usnesení valné hromady konané dne 4. 2. 2003, tzn. zpětně by se zjistilo, že osoby, které náhradní valnou hromadu konanou dne 21. 4. 2005 svolávaly, k tomu nebyly oprávněny, neboť nebyly do svých funkcí platně zvoleny, uvedl, že by toto porušení předpisů nemělo závažné právní následky, proto by s ohledem na §131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku neplatnost usnesení valné hromady konané dne 21. 4. 2005 nevyslovil. Ačkoliv stěžovatel s tímto právním hodnocením nesouhlasil a obsáhle s ním polemizoval, nutno konstatovat, že neuvedl žádnou relevantní námitku způsobilou názor vrchního soudu zásadním způsobem zpochybnit. Stěžovatel totiž chybně interpretoval termín "závažné právní následky", když jej vztahoval na následné jednání osob, zvolených na valné hromadě do funkcí v orgánech vedlejší účastnice, ačkoliv z hlediska aplikace §131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku bylo rozhodné toliko, jaký mělo zjištěné porušení zákona, tzn. svolání valné hromady neoprávněnými osobami, vliv na průběh valné hromady a přijatá usnesení, resp. k jak závažnému porušení předpisů došlo a zda by následky, tzn. prohlášení usnesení valné hromady za neplatné, byly adekvátní tomuto porušení. S ohledem na právní názor vyslovený vrchním soudem, bylo nadbytečné vyčkávat s rozhodnutím do ukončení řízení o prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 4. 2. 2003, neboť výsledek tohoto řízení nebyl pro posuzovanou věc rozhodný. Tvrzení, že stěžovatel byl v důsledku chybného postupu obecných soudů protiprávně zatížen povinností hradit náklady řízení, tedy rovněž postrádalo opodstatnění. Pokud šlo o další námitky stěžovatele, tzn. tvrzené porušení dalších právních předpisů či stanov, resp. znemožnění hlasování v důsledku odcizení akcií, s těmito se obecné soudy v odůvodnění svých rozhodnutí důsledně vypořádaly. Vrchnímu soudu nelze vytýkat, že při posuzování schopnosti stěžovatele ovlivnit hlasování na valné hromadě vycházel ze součtu 6 669 hlasů, neboť stěžovatel se na valné hromadě prezentoval toliko jednou akcií, jíž odpovídal jeden hlas, přičemž současně uváděl, že mu byly odcizeny akcie v hodnotě 6 668 000 Kč, s nimiž bylo spojeno 6 668 hlasů. Vrchní soud tedy na tuto odvolací námitku reagoval zcela adekvátně a v souladu se skutkovými tvrzeními stěžovatele. Námitku, že stěžovatel disponoval dalšími akciemi s 11 000 hlasy, uplatnil tento nepřípustně až v dovolacím řízení (str. 2 usnesení Nejvyššího soudu), a proto k ní nemohl přihlédnout ani Ústavní soud, neboť s ohledem na zásadu subsidiarity ústavní stížnosti je vyžadováno, aby stěžovatel námitky, s nimiž spojuje zásah do svých ústavně zaručených práv, řádně vznesl již v řízení před obecnými soudy. Nad rámec výše uvedeného lze pro úplnost uvést, že pro posouzení způsobilosti stěžovatelem uváděné skutečnosti, tzn. odcizení akcií, ovlivnit výsledky hlasování valné hromady, nebylo rozhodné, kolika akciemi kromě odcizených celkově disponoval, podstatné bylo, kolik jich na valné hromadě skutečně předložil. Ústavnímu soudu tedy nezbylo než uzavřít, že ani z hlediska hmotněprávního posouzení věci nebyla zjištěna žádná vada, mající za následek porušení ústavně zaručených práv stěžovatele, a proto mu, s ohledem na meze přezkumu aplikace a interpretace jiných než ústavních norem, jak byly vymezeny výše, nepříslušelo závěry obecných soudů jakkoliv přehodnocovat.
Jediným pochybením, jež je možno obecným soudům vytknout, bylo, že závěry obsažené v usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009, týkající se možnosti uplatnění dovolacího důvodu dle §241a odst. 2 písm. a) občanského soudního řádu, byly v rozporu s nálezy Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 128/05, I. ÚS 2030/07 a II. ÚS 2339/07 (dostupné na http://nalus.usoud.cz), nicméně za okolností, kdy Ústavní soud sám řízení předcházející vydání rozhodnutí obvodního a městského soudu přezkoumal a žádnou vadu, mající za následek porušení práv stěžovatele, nenalezl, by bylo zrušení rozhodnutí Nejvyššího soudu z důvodu nerespektování výše uvedených nálezů pouhým formalismem. Takový postup by pouze prodloužil celkovou dobu řízení a jeho účastníkům by žádný prospěch nepřinesl.
Jelikož Ústavní soud neshledal existenci neoprávněného zásahu do ústavně zaručených práv stěžovatele, odmítl ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. února 2010
Miloslav Výborný, v. r.
předseda senátu Ústavního soudu