ECLI:CZ:US:2011:1.US.2302.08.1
sp. zn. I. ÚS 2302/08
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců Františka Duchoně a Vojena Güttlera o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. T. Z., zastoupeného JUDr. Lambertem Halířem, advokátem se sídlem Kroftova 1, 150 00 Praha 5, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2008, č. j. F 19956/2008, C 20532-105, a proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 7. 2008, č. j. 7 Cmo 134/2008-166, za účasti Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze jako účastníků řízení a společnosti Oriol, s. r. o., Slepá I 97/27, Praha 4, zastoupené advokátkou JUDr. Miroslavou Otčenáškovou se sídlem Praha 3, Velehradská 26, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 2. 2008, č. j. F 19956/2008, C 20532-105, zahájil řízení bez návrhu o dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem (výroková část I.), rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce č. 20532 se vymazává Společníci: u osoby Ing. T. Z. vklad: 60.000 Kč, obchodní podíl: 50%, se zapisuje Společníci: u osoby Ing. T. Z. vklad: 30.000 Kč, obchodní podíl: 25%, I. D., vklad: 30.000 Kč, splaceno: 100%, obchodní podíl: 25%, den zápisu: dnem nabytí právní moci rozhodnutí (výroková část II.), společnost (Poznámka: Oriol, spol. s r.o., IČ: 49244001; dále jen "společnost") je povinna do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení zaplatit českému státu soudní poplatek ve výši 1.000 Kč. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výroková část III.)
Městský soud uvedl, že obchodní rejstřík obdržel dne 28. 1. 2008 pod č.j. F 14288/2008 návrh na zápis změn, ve kterém se navrhovatel (Poznámka: dále jen "stěžovatel") domáhal změny zápisu společníků a výše jejich vkladů ve společnosti. Z návrhu bylo zřejmé, že stěžovatel požadoval vymazat společníka Ing. I. D. (dále jen "společník") včetně výše jeho vkladu 30.000 Kč a výše jeho obchodního podílu 25% a u stěžovatele navrhoval vymazat výši vkladu 30:000 Kč, výši obchodního podílu 25% a zapsat vklad ve výši 60.000 Kč a výši jeho obchodního podílu 50%. K návrhu stěžovatel doložil své odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 14. 3. 2007 mezi převodcem - stěžovatelem a nabyvatelem - společníkem (dále jen "smlouva"), a to na základě článku "Za třetí" této smlouvy, ve kterém se uvádí, že kupní cena bude zaplacena způsobem specifikovaným v dodatku k této smlouvě; tento dodatek předložen nebyl. K zápisu změn do obchodního rejstříku došlo (fikcí) ve smyslu §200db odst. 3 o. s. ř. Městský soud zdůraznil, že odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, jakož i zrušení (odvolání) účinku tohoto odstoupení musí mít dle §63 obch. zák. písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Soud dále uvedl, že výše uvedené odstoupení od smlouvy nebylo učiněno dohodou obou účastníků smlouvy a postrádá v rozporu s výše uvedeným jednu ze svých podstatných náležitostí, a sice úředně ověřené podpisy obou účastníků. Předmětné odstoupení od smlouvy je tedy neplatné a soud proto zahájil sám (tj. bez návrhu) řízení podle výše uvedeného §200db o. s. ř. a uvedl zápis do původního stavu, neboť neodpovídal stavu skutečnému.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 7. 2008, č. j. 7 Cmo 134/2008-166, stěžovatelovo odvolání odmítl. V prvé řadě poukázal na to, že jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je stěžovatel osobou oprávněnou k podání odvolání. Odvolací soud s odkazem na §201 o. s. ř. uvedl, že osobou oprávněnou k podání odvolání je účastník řízení před soudem prvního stupně. V souzené věci jde o rozhodnutí ve věcech obchodního rejstříku; podle §200b odst. 1 o. s. ř. se řízení ve věcech obchodního rejstříku zahajuje na návrh a má-li být dosažena shoda mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu. Podle §200c odst. 1 o. s. ř. jsou účastníky rejstříkového řízení osoba, která podala návrh a podnikatel, přičemž §94 odst. 1 a odst. 2 se nepoužije. V případě rejstříkového řízení zahájeného soudem bez návrhu, jak tomu bylo v souzené věci, byl tedy účastníkem řízení před soudem prvního stupně pouze podnikatel, kterého se zápis v obchodním rejstříku týká, tj. společnost Oriol, s. r. o. Stěžovatel nebyl účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvého stupně, není tedy ani osobou oprávněnou podle §201 o. s. ř. k podání odvolání proti usnesení soudu prvého stupně vydanému v tomto řízení.
Vrchní soud konečně - ke stěžovatelovu odkazu na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2007, sp. zn. 29 Odo 919/2005 - zdůraznil, že stěžovatel přehlédl, že tento závěr Nejvyššího soudu (tj. že účastníky rejstříkového řízení jsou vedle podnikatele i další osoby, které se v rámci zápisu podnikatele zapisují do obchodního rejstříku), se týká účastenství podle právní úpravy platné v roce 2002. Ustanovení §200c odst. 1 obch. zák. bylo s účinností od 1. 7. 2005 změněno tak, že účastníky rejstříkového řízení jsou osoba, která podala návrh, k němuž je oprávněna podle zvláštního právního předpisu a podnikatel, přičemž §94 odst. 1 a odst. 2 se nepoužijí. Účastníkem rejstříkového řízení od 1. 7. 2006 je tedy vždy podnikatel, a pouze v případě, že návrh na zápis změn podá osoba odlišná od podnikatele, kterého se zápis v obchodním rejstříku týká, je účastníkem řízení i navrhovatel (poznámka: zde však městský soud zahájil řízení bez návrhu).
II.
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2008, č. j. F 19956/2008, C 20532-105, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 7. 2008, č. j. 7 Cmo 134/2008-166, napadl stěžovatel ústavní stížností. V ní uvedl, že citovanými rozhodnutími došlo k porušení jeho práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), podle čl. 4 Ústavy a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen ("Úmluva") a k porušení jeho práva na ochranu vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
Stěžovatel především prohlásil, že soud prvního stupně svévolně zahájil řízení bez návrhu, aniž byly pro to splněny podmínky či to vyžadovalo dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a stavem skutečným. Současně zdůraznil, že důvody, které vedly rejstříkový soud k vydání napadeného usnesení, nemohou "ve světle skutečného stavu právní věci a rozhodných skutečností obstát". To podrobněji odůvodnil tím, že společník neplnil řádně a včas závazky vyplývající ze smlouvy; stěžovatel proto odstoupil od smlouvy, a to prostřednictvím dopisu ze dne 4. 1. 2008, který byl téhož dne společníkovi doručen. Podle stěžovatele tímto dnem došlo v souladu s §349 odst. 1 obch. zák. k zániku smlouvy a bylo tedy třeba uvést právní stav uvedený v obchodním rejstříku do souladu se stavem faktickým, k čemuž k návrhu stěžovatele původně skutečně došlo.
Stěžovatel navíc v ústavní stížnosti učinil rozsáhlou poznámku, jež se týká jeho nově podaného návrhu (v téže věci), který témuž rejstříkovému soudu došel dne 7. 4. 2008 (dále jen "nový návrh") a jejž tento soud usnesením ze dne 11. 4. 2008, č. j. F 50769/2008, odmítl s tím, že "dle §83 odst. 1 o. s. ř. zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení". Stěžovatel v této souvislosti (při srovnání s otázkou právní moci ústavní stížností napadeného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2008, č. j. F 19956/2008, C 20532-105, tj. ke dni 22. 2. 2008, a se zřetelem k jeho odvolání ze dne 17. 3. 2008 do citovaného usnesení) poukázal na to, že v případě nového návrhu překážka litispendence není dána; ve druhém případě (tj. vzhledem k stěžovatelem podanému odvolání ze dne 17. 3. 2008) usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2008, č. j. F 19956/2008, C 20532-105, prý ke dni 8. 2. 2008 právní moci nenabylo.
Stěžovatel proto navrhl, aby Ústavní soud obě napadená rozhodnutí zrušil.
III.
Účastníkům řízení i vedlejšímu účastníkovi byla ústavní stížnost zaslána k vyjádření.
Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že ústavní stížnost nepovažuje za důvodnou, odkázal na své rozhodnutí a vyslovil souhlas s upuštěním od ústního jednání v řízení před Ústavním soudem.
Městský soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že v důsledku zápisu do obchodního rejstříku provedeného ve smyslu §200db odst. 3 obch. zák. (Poznámka: správně o. s. ř.), který však nebyl řádně doložen, zahájila vrchní soudní úřednice řízení k dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem pod č. j. F 19956/2008, C20532; to je předmětem řízení o ústavní stížnosti. Při doručování tohoto usnesení (tj. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2008, č. j. F 19956/2008, C 20532-105) postupovala v souladu s §200c odst. 1 o. s. ř., podle kterého je účastníkem řízení podnikatel, tj. společnost; proto také Vrchní soud v Praze odvolání stěžovatele z výše uvedeného důvodu odmítl. Městský soud dále poukázal na to, že otázku zániku smlouvy řešil v rámci řízení o určení zániku smlouvy týž soud, který návrh stěžovatele usnesením ze dne 13. 1. 2009, č. j. 74 Cm 94/2008-40, v celém rozsahu zamítl. Městský soud připomněl, že ochrana stěžovatelova vlastnického práva (kterého se mimo jiné domáhá v řízení o ústavní stížnosti) je předmětem řízení v uvedené věci sp. zn. 74 Cm 94/2008-40. Městský soud konečně uvedl, že právní moc rozhodnutí ve věci F 19956/2008, C 20532-105, byla řádně vyznačena po doručení usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 7. 2008, č. j. 7 Cmo 134/2008-166, a že řízení o návrhu na zápisu změn do obchodního rejstříku nelze ze zákona přerušit.
Společnost Oriol, s. r. o., se ve svém vyjádření zcela ztotožnila s názory obou soudů. Poukázala na ustanovení §63 a §115 odst. 3 obch. zák. vyžadující u právních úkonů týkajících se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní společnosti, resp. smlouvy o převodu obchodního podílu písemnou formu s úředně ověřenými podpisy účastníků. Společnost uvedla, že společník řádně uhradil kupní cenu za obchodní podíl ve dvou splátkách a i z tohoto důvodu je třeba odstoupení stěžovatele od smlouvy považovat za neplatné. Společnost proto navrhla, aby Ústavní soud ústavní stížnost odmítl.
Stěžovatel v replice k uvedeným vyjádřením v podstatě uvedl, že soudkyně Městského soudu v Praze JUDr. Broučková měla "na projednávané věci přímý právní zájem, odvíjející se od jejího přátelského vztahu k právní zástupkyni vedlejšího účastníka, tj. vztahu, jenž vyšel posléze najevo v řízeních vedených Městským soudem v Praze pod sp. zn. 74 Cm 94/2008, 74 Cm 215/2008 a 74 Cm 230/23008"; v posledních dvou řízeních stěžovatel namítl podjatost soudkyně. Stěžovatel dále zpochybnil požadavek dohody účastníků smlouvy a jejich úředně ověřených podpisů; tento požadavek soudu by však stěžovatel - pokud by jej soud zaslal jemu a nikoliv společnosti - splnil. Zpochybnil i vyjádření Městského soudu v Praze týkající se vyznačení právní moci ve věci F 19956/2008, C 20532-105. Ve vztahu k vyjádření společnosti uvedl, že tato v případě úhrady za obchodní podíl společníkem vychází z nesprávných zjištění. Stěžovatel se konečně (a opětovně) domnívá, že v důsledku napadeného usnesení Městského soudu v Praze došlo svévolně k zásahu do jeho vlastnického práva.
IV.
Ústavní soud dospěl k následujícím závěrům.
Ústavní soud, jak již vyslovil v řadě svých rozhodnutí, není soudem nadřízeným soudům obecným (není oprávněn zasahovat do jejich jurisdikční činnosti), není vrcholem jejich soustavy (čl. 91 Ústavy), a již proto nemůže na sebe atrahovat právo přezkumného dohledu nad jejich činností, pokud tyto soudy ve své činnosti postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny (srov. čl. 83 Ústavy ČR). Z ústavního principu nezávislosti soudů a soudců (čl. 81, 82 Ústavy ČR) vyplývá též zásada volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.). Jestliže obecné soudy při svém rozhodování respektují kautely dané ustanovením §132 o. s. ř., nespadá do pravomoci Ústavního soudu "hodnotit" hodnocení důkazů obecnými soudy, a to ani tehdy, kdyby se s takovým hodnocením sám neztotožňoval (srov. sp. zn. III. ÚS 23/93 In: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1. C.H. Beck Praha, 1994, str. 41).
Právě taková situace nastala i v souzené věci.
Ústavní soud v prvé řadě odkazuje na odůvodnění usnesení obou soudů, z nichž důvody jejich rozhodnutí zřetelně plynou. V usneseních Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze byl podán jasný a přehledný sled důvodů, argumentů a odkazů na příslušná ustanovení právních předpisů, z nichž je jasně patrný důvod jejich postupu a rozhodnutí. Se zřetelem k tomu Ústavní soud usuzuje, že mezi zjištěním obecných soudů a právními závěry z něj vyvozenými nelze shledat ani extrémní rozpor (ve smyslu ustálené judikatury) a nejde ani o postup svévolný. Obecné soudy srozumitelně a jasně uvádějí důvody, které je k jejich závěru vedly. Jejich argumentace je logická, jasná, přesvědčivá a tedy i z ústavněprávního hlediska plně akceptovatelná. Ústavní soud v této souvislosti zdůrazňuje, že se v souzené věci jedná toliko o výklad běžného práva, který (až na výše uvedené výjimky) věcí Ústavního soudu není.
Stejně tak Ústavní soud nemůže přisvědčit stěžovatelově úvaze, že důvody, které vedly rejstříkový soud k vydání napadeného usnesení, nemohou "ve světle skutečného stavu právní věci a rozhodných skutečností obstát"; to stěžovatel podrobněji odůvodnil tím, že společník neplnil řádně a včas závazky vyplývající ze smlouvy. Totiž Ústavní soud z obsahu spisového materiálu zjistil, že v (jiném) řízení o určení zániku smlouvy, ve kterém byl stěžovatel navrhovatelem a společník odpůrcem, rozhodl Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 1. 2009, č. j. 74 Cm 94/2008-40, o zamítnutí tohoto návrhu; mimo jiné uvedl, že stěžovatelovo odstoupení od smlouvy učiněné dne 24. 1. 2008 nesplňuje z důvodu formy podmínky platného právního úkonu. Vrchní soud v Praze pak usnesením ze dne 19. 10. 2010, č. j. 74 Cm 94/2008-79, odvoláním napadené usnesení Městského soudu v Praze potvrdil. Ústavní soud nemá důvod, aby - z hlediska ústavnosti - uvedená rozhodnutí zpochybňoval.
V souvislosti s citovaným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13. 1. 2009, č. j. 74 Cm 94/2008-40, považuje Ústavní soud za bezpředmětné úvahy či námitky stěžovatele o přímém právní zájmu soudkyně Městského soudu v Praze na projednávané věci; to v podstatě proto, že tato námitka byla vznesena až v řízení o ústavní stížnosti, tedy - se zřetelem na ustálenou judikaturu Ústavního soudu - opožděně.
Ústavní soud konečně - ke stěžovatelově obsáhlé poznámce, jež se týká jeho nového návrhu, který témuž rejstříkovému soudu došel dne 7. 4. 2008 a jenž je u něj veden pod sp. zn. F 50769/2008 - zdůrazňuje, že se tam jedná o řízení, které není předmětem této ústavní stížnosti. Ústavní soud z obsahu spisu zjistil, že v uvedené věci vydal Městský soud v Praze usnesení ze dne 11. 4. 2008, č. j. F 50769/2008-142, jež bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 7. 2009, č.j. 7 Cmo 408/2008-212, změněno tak, že se řízení zahájené návrhem, došlým soudu 7. dubna 2008, nezastavuje. Ústavní soud se tedy okolnostmi uvedenými v této poznámce (a také ve stěžovatelově replice) dále nezabýval, neboť, jak již uvedl, jde o jinou věc, která předmětem této ústavní stížnosti není.
Ústavní soud se nezabýval ani stěžovatelovými úvahami o svévolném zásahu do jeho vlastnického práva v důsledku ústavní stížností napadených rozhodnutí. Ústavní soud považuje v řízení o této ústavní stížnosti tyto úvahy za bezpředmětné a hodnotí je jako spektakulární. Je, resp. bylo věcí stěžovatele, aby toto tvrzené právo na ochranu vlastnického práva využil v jiném řízení, totiž v řízení týkajícím se návrhu na určení zániku smlouvy o převodu obchodního podílu vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm94/2008.
Za tohoto stavu dospěl Ústavní soud k závěru, že napadenými rozhodnutími obecných soudů k porušení základních práv či svobod stěžovatele, jichž se dovolává, zjevně nedošlo.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 16. listopadu 2011
Ivana Janů, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu