ECLI:CZ:US:2011:2.US.2975.10.2
sp. zn. II. ÚS 2975/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jiřího Nykodýma a soudců Stanislava Balíka a Dagmar Lastovecké o ústavní stížnosti stěžovatele FINREST, a. s., se sídlem Bohunická 519/24, 619 00 Brno, zastoupeného Mgr. Martinem Hájkem, advokátem, se sídlem Revoluční 3, 110 00 Praha 1, směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, č. j. 29 Cdo 2126/2009-111, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2009, č. j. 7 Cmo 280/2008-83, a rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 29. listopadu 2007, č. j. 50 Cm 65/2006-51, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Stěžovatel se podanou ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jeho ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 14. ledna 2009, č. j. 7 Cmo 280/2008-83, potvrdil rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 29. listopadu 2007, č. j. 50 Cm 56/2006-51, jímž byla žaloba původního žalobce (Pekárna Chomutov, a. s. - nyní FINREST a. s., tj. stěžovatel), kterou se po žalovaném JUDr. V. I. domáhal zaplacení částky 431.903 Kč s příslušenstvím, zamítnuta.
3. Obecné soudy vyšly z toho, že žalovaný byl v období let 2000 až 2002 členem dozorčí rady žalobce. V průběhu výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřeli původní žalobce a žalovaný "smlouvu o provizi", jíž se žalovaný (jakožto advokát) zavázal poskytnout žalobci právní služby při vymáhání jeho pohledávky za úpadcem MILLBA, a. s., včetně zastupování žalobce ve věřitelském výboru. Za tyto právní služby zaplatil žalobce žalovanému odměnu ve výši 1,360.000 Kč. V roce 2002 schválila valná hromada žalobce "výplatu mimořádné odměny" žalovanému (jakožto členu dozorčí rady) ve výši 1,360.000 Kč. Žalobce se zaplacení částky 431.903 Kč domáhá z titulu bezdůvodného obohacení, neboť má za to, že "smlouva o provizi" je neúčinná, jelikož nebyla v rozporu s §66 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák."), schválena jeho valnou hromadou, a nárok na vyplacení provize ve výši 1,360.000 Kč žalovanému tudíž nevznikl. Žalovanému vznikl toliko nárok na vyplacení mimořádné odměny ve stejné výši, z níž však odvedl žalobce zálohu na daň z příjmu ve výši 431.903 Kč. Žalovanému tudíž měla být vyplacena pouze částka 928.097 Kč.
4. Vrchní soud v Praze konstatoval, že smlouva o provizi (jež má povahu smlouvy mandátní) je dostatečným právním důvodem pro poskytnutí plnění žalovanému ve výši 1,360.000 Kč. Právní služby, jež se žalovaný zavázal na základě uvedené smlouvy žalobci poskytnout, jednoznačně nepatřily do okruhu působnosti funkce člena dozorčí rady a vztah vzniklý na základě této smlouvy nepodléhá ani zákazu konkurence podle §196 odst. 1 písm. a) obch. zák. Dále uvedl, že na daný případ nelze vztáhnout ani §66 odst. 3 obch. zák., neboť žalovaný nebyl členem orgánu (představenstva), jímž žalobce při uzavírání smlouvy jednal, a nemohl se jakožto člen dozorčí rady svojí vůlí nijak podílet na tom, že s ním byla uzavřena smlouva, na jejímž základě mu bylo žalobcem plněno. Případným neshledal odvolací soud ani námitku žalobce ohledně rozporu s vnitřními pravidly České advokátní komory (jednalo se o smlouvu, jež stanovila odměnu advokáta ve výši 10% zjištěné a vymožené pohledávky žalobce), když uzavřel, že tato pravidla nejsou obecně závazným právním předpisem, a tudíž nejsou pro soud závazná, a nadto dodal, že jednání žalovaného s nimi v zásadním rozporu nebylo.
5. Následné dovolání žalobce bylo rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, č. j. 29 Cdo 2126/2009-111, posouzeno sice jako přípustné [§237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř.")], avšak vyhodnoceno jako nedůvodné. Nejvyšší soud připustil dovolání k zodpovězení výkladu §66 odst. 3 obch. zák. a posouzení způsobu stanovení odměny advokáta podílem na výsledku věci z hlediska dobrých mravů, resp. zásad poctivého obchodního styku. Za použití výkladu systematického, teleologického i historického dospěl ohledně posouzení §66 odst. 3 obch. zák. k závěru, že souhlasu valné hromady společnosti podle §66 odst. 3 věty první obch. zák. podléhá pouze plnění poskytované členu orgánu společnosti v souvislosti s výkonem jeho funkce. Vzhledem k tomu, že poskytování právních služeb při vymáhání pohledávky za úpadcem a zastupování společnosti ve věřitelském výboru nespadá do působnosti člena dozorčí rady společnosti, je závěr odvolacího soudu, podle něhož poskytnutí odměny podle "smlouvy o provizi" nepodléhalo souhlasu valné hromady podle §66 odst. 3 věty první obch. zák., správný. Co se týče namítaného rozporu sjednané odměny s dobrými mravy, případně zásadami poctivého obchodního styku uvedl, že žádný právní předpis nevylučuje, aby odměna za poskytování právních služeb byla dohodou mezi advokátem a klientem stanovena podílem na výsledku věci. Dovolací soud takový způsob určení výše odměny advokáta neshledal bez dalšího ani rozporným s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku. Na uvedených závěrech by pak nic nemohla změnit ani skutečnost, že Česká advokátní komora (dle tvrzení dovolatele) podmiňovala ve svém stavovském předpise (v době uzavření smlouvy) takový způsob stanovení výše odměny okolnostmi zvláštního zřetele hodnými. Podstatná - z hlediska posuzování souladnosti výše sjednané odměny s dobrými mravy, popř. se zásadami poctivého obchodního styku - je zejména její přiměřenost obsahu a rozsahu poskytovaných služeb, příp. jejich výsledku pro klienta. V tomto směru však dovolatel ani netvrdí, že by výše sjednané odměny byla nepřiměřená, ani jakou výši by považoval za odpovídající; z obsahu spisu se přitom nepodává, že by jiný způsob určení výše odměny (a to např. i postupem podle §7 advokátního tarifu) vedl k nižší odměně.
II.
6. Stěžovatel v obšírně formulované ústavní stížnosti namítá porušení shora uvedeného práva na spravedlivý proces. Stěžovatel v prvé řadě brojí proti závěrům Nejvyššího soudu ohledně povahy plnění ve smyslu §66 odst. 3 obch. zák. Výklad, který učinil Nejvyšší soud, považuje za výklad, který je zcela v rozporu se smyslem a účelem citovaného ustanovení, jímž má být možnost zabránit členům orgánů společnosti ve svévolném vyplácení vlastních odměn či jakýchkoliv jiných plnění, aniž by právo na toto plnění vyplývalo z právního či vnitřního předpisu nebo bylo schváleno valnou hromadou. Stěžovatel svoje myšlenky dále podrobně rozvádí a dospívá k závěru, že pokud na vztah mezi ním a žalovaným nedopadají žádná omezení vyplývající z §66 odst. 3 obch. zák. nebo zákaz konkurence (§65 a §196 obch. zák.), není společnost nikterak chráněna před případným nepoctivým a spekulativním jednáním člena orgánu společnosti. Stěžovatel dále rozebírá, zda poskytování právních služeb společnosti souvisí či nesouvisí s výkonem funkce člena dozorčí rady. V této souvislosti dospívá k závěru, že §66 odst. 3 obch. zák. lze s pohledu účelu zákona a zajištění ochrany společnosti vyložit jedině tak, že se vztahuje na jakákoliv plnění poskytovaná členům orgánů společnosti bez ohledu na to, zda jde o plnění za činnost související s výkonem funkce či nikoliv. Na podporu dle názoru stěžovatele vadné interpretace §66 odst. 3 obch. zák. Nejvyšším soudem pak stěžovatel poukázal na několik rozhodnutí Ústavního soudu (např. nález III. ÚS 258/03), jež řeší otázku střetu různých forem výkladu.
III.
7. Ústavní soud úvodem připomíná, že zákon o Ústavním soudu rozeznává jako zvláštní kategorii návrhů v §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), návrhy zjevně neopodstatněné. Zákon tímto ustanovením dává Ústavnímu soudu v zájmu racionality a efektivity jeho řízení pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. V této fázi řízení je zpravidla možno rozhodnout bez dalšího jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti, případně ve spisu obecného soudu. Ústavní soud jen pro pořádek upozorňuje, že jde v této fázi o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nedostává charakter řízení kontradiktorního.
8. Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, že není součástí obecné soudní soustavy, a nepřísluší mu proto právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li jejich pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byl stěžovatel účastníkem, k porušení základních práv a svobod zaručených ústavním zákonem. Vzhledem k tomu, že stěžovatel se dovolával ochrany svých základních práv obsažených v Listině, resp. Úmluvě, přezkoumal Ústavní soud v tomto směru napadená rozhodnutí, a dospěl k závěru, že podaný návrh je zjevně neopodstatněný.
9. Stěžovatel, přestože je jeho ústavní stížnost formulována velmi podrobně a obsáhle, v zásadě pouze polemizuje s právními závěry, k nimž dospěl dovolací soud ohledně interpretace §66 odst. 3 obch. zák., resp. sám předkládá Ústavnímu soudu svoji verzi a interpretaci právních závěrů tak, aby odpovídala pro stěžovatele příznivému závěru. Jakkoliv se snaží svým tvrzením dát ústavněprávní rozměr tím, že v ústavní stížnosti uvádí porušení ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces, jedná se v podstatě o polemiku s právními závěry obecných soudů v oblasti podústavního práva. Takto pojatá ústavní stížnost staví Ústavní soud do pozice další instance v systému všeobecného soudnictví, která mu, jak již bylo naznačeno výše, nepřísluší. Ústavní soud již v řadě případů judikoval, že mu nepřísluší přehodnocovat právní (ani skutkové) závěry obecných soudů. Rovněž výklad jiných než ústavních předpisů i jejich aplikace při řešení konkrétních případů jsou samostatnou záležitostí obecných soudů. Skutečnost, že soud vyslovil právní názor, s nímž se stěžovatel neztotožňuje, nezakládá sama o sobě odůvodněnost ústavní stížnosti. Z hlediska ústavněprávního může být posouzena pouze otázka, zda právní závěry obecných soudů jsou ústavně konformní, nebo zda jejich uplatnění představuje zásah orgánu veřejné moci, kterým bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod.
10. V dané věci šlo, jak bylo uvedeno výše, především o posouzení a výklad konkrétní právní normy (§66 odst. 3 obch. zák.), s níž souvisela konkrétní otázka (posouzení výkonu činnosti právního zastoupení u člena dozorčí rady). K nastolené otázce se obecné soudy, zejména Nejvyšší soud, který k této problematice připustil dovolání, když dovodil, že se jedná o otázku zásadního právního významu, vyjádřily poměrně podrobně. Jednoznačně přitom dospěly k závěru, že výkon činnosti spočívající v právním zastoupení nelze považovat za činnost související s výkonem funkce člena dozorčí rady. Svůj závěr přitom logicky a srozumitelně odůvodnily. Z ústavněprávního pohledu je tento názor plně akceptovatelný. Ohledně námitky vadné interpretace §66 odst. 3 obch. zák. Ústavní soud uvádí, že dovolací soud při interpretaci použil různé druhy výkladů (systematický, teleologický i historický), na jejichž základě dospěl k výše uvedeným závěrům. Skutečnost, že se stěžovatel snaží prosadit svoji verzi interpretace dané právní normy, nezakládá sama o sobě opodstatněnost ústavní stížnosti.
11. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatele, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl. Vzhledem ke znění výroku Ústavního soudu odpadla i nutnost zabývat se návrhem na odklad vykonatelnosti.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 6. ledna 2011
Jiří Nykodým, v. r.
předseda senátu