ECLI:CZ:US:2011:4.US.3250.09.1
sp. zn. IV. ÚS 3250/09
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 29. listopadu 2011 v senátě složeném z předsedkyně Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Miloslava Výborného o ústavní stížnosti 1) R. M. a 2) Ing. B. H., obou zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 9. 2009 čj. 5 Cmo 343/2008-538 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 25. 6. 2008 čj. 50 Cm 64/2004, 50 Cm 71/2004-455, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 21. 10. 2008 čj. 50 Cm 64/2004, 50 Cm 71/2004-497, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností doplněnou podáním ze dne 20. 1. 2010 se stěžovatelé s tvrzením o porušení práva na spravedlivý proces domáhali zrušení shora označených rozhodnutí obecných soudů.
Stěžovatelé uvedli, že byli akcionáři obchodní společnosti Moravské naftové doly, a. s., (dále i "společnost"), která byla usnesením valné hromady ze dne 28. 5. 2004 zrušena bez likvidace s přechodem jmění na hlavního akcionáře oproti vypořádání v penězích. Návrhem proti společnosti se domáhali přezkoumání výše vypořádání v penězích podle ustanovení §220p odst. 4 obchodního zákoníku a následně uplatnili i nárok na dorovnání rozdílu mezi přiměřeným vypořádáním a vypořádáním poskytnutým hlavním akcionářem. Svoje návrhové žádání upřesňovali a upravovali a nakonec ho koncipovali jako návrh na určení výše vypořádání na jednu akcii a jednak jako návrh na dorovnání specifikované u jednotlivých akcionářů konkrétními částkami. Z důvodu nezaplacení soudního poplatku vyměřeného z hodnoty požadovaného plnění Krajský soud v Brně řízení ve vztahu k nim zastavil jako celek. Stěžovatelé jsou však přesvědčeni, že o části předmětu návrhu Krajský soud v Brně vůbec nerozhodl, neboť patrně přehlédl, že vedle žaloby na plnění žalovali též na určení; soudní poplatek ve výši 1 000 Kč byl řádně zaplacen již při podání návrhu. Úplné vyloučení z řízení o přezkoumání výše vypořádání tak stěžovatelé vnímají jako porušení práva na spravedlivý proces.
Stěžovatelé rovněž nesouhlasili s povinností nést náklady řízení o přezkoumání výše protiplnění. Poukázali na nedostatek informací a znalostí potřebných k ocenění společnosti, takže výši vypořádání byli nuceni odhadnout a z tohoto odhadu jim byl vyměřen soudní poplatek. Stěžovatelé citovali z rozhodnutí Ústavního soudu ve věci sp. zn. III.ÚS 527/04, ve kterém soud označil právní úpravu převodu jmění na samé hranici ústavnosti, a z řady dalších rozhodnutí s cílem ukázat, že menšinový akcionář neuplatňuje svoje právo svévolně a z důvodu informačního deficitu je alespoň v počátku řízení zcela očividně v postavení slabší strany postižené jednostranným určením pravidel transakce hlavního akcionáře. Stěžovatelé též zmínili zahraniční právní úpravu (německou a rakouskou), podle které nese náklady přezkumného řízení hlavní akcionář. V této souvislosti ponechali na zvážení Ústavnímu soudu ústavní konformitu zákona o soudních poplatcích s tím, že pokud by Ústavní soud dospěl k závěru, že stávající právní úprava je v rozporu s právem na spravedlivý proces a že není možné tento rozpor odstranit ústavně konformním výkladem, navrhují její zrušení.
V doplnění ústavní stížnosti stěžovatelé s odkazem na novější judikaturu Vrchního soudu v Olomouci (ve věci sp. zn. 5 Cmo 187/2008) argumentovali ve prospěch oprávněnosti žaloby na určení, žádali, aby Ústavní soud posoudil projednávanou věc analogicky s institutem výše vypořádání při právu výkupu (§183k obch. zák.), která žalobu na určení připouští, a připomněli, že připuštění petitu "na plnění" by řízení za jistých okolností nemuselo vyústit ve vydání rozhodnutí s účinky erga omnes.
Krajský soud v Brně ve vyjádření k ústavní stížnosti ze dne 12. 9. 2011 uvedl, že se s důvody a skutečnostmi uvedené stěžovateli neztotožňuje a zcela odkázal na odůvodnění napadených rozhodnutí.
Z připojeného spisu Krajského soudu v Brně sp. zn. 50 Cm 64/2004, který si Ústavní soud vyžádal, vyplynulo, že stěžovatelé společně s dalšími navrhovateli v návrhu ze dne 30. 8. 2004 požadovali, aby soud "přezkoumal a stanovil správnou výši přiměřeného vypořádání v penězích" a aby "přiměřené vypořádání stanovil ve výši plného hospodářského odškodnění". V reakci na výzvu soudu k doplnění návrhu ve smyslu §42 odst. 4 a §79 odst. 1 o. s. ř. navrhovatelé dne 31. 5. 2005 uplatnili vedle nároku na přezkoumání i nárok na dorovnání rozdílu mezi vypořádáním poskytovaným společností a vypořádáním ve výši, jakou stanoví soud po přezkoumání výše vypořádání v penězích podle §220p odst. 4 obch. zák. K opakované výzvě soudu navrhovatelé dne 5. 5. 2006 upozornili, že při formulování původního návrhu vycházeli z doslovného textu zákona (§220p odst. 4 obch. zák.) a domáhali se jím přezkoumání a určení výše přiměřeného vypořádání za jednu akcii, soudní poplatek ve výši 1 000,- Kč zaplatili formou kolkové známky vylepené na návrhu. Následným podáním uplatnili návrh na dorovnání (§220k obch. zák.). Navrhovatelé předběžně specifikovali výši vypořádání na jednu akcii částkou 55 140,- Kč s tím, že dorovnání na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč by mělo činit 51 890 Kč, neboť částka 3 250 Kč na jednu akcii jim byla poskytnuta; výše dorovnání u jednotlivých akcionářů byla propočtena podle počtu akcií. Svůj návrh navrhovatelé zformulovali takto:
"I. určuje se, že výše vypořádání v penězích na jednu akcii Moravských naftových dolů (činí) 55 140,- Kč na jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a rozdíl mezi tímto vypořádáním a vypořádáním poskytnutým hlavním akcionářem činí 51 890,- Kč.
II. Právo na dorovnání se přiznává jednotlivým navrhovatelům v dále uvedené výši: ... 2. M. R. 18 161 500,- Kč, ... 19. H. B. 50 696 530,- Kč ..., a to se zákonným úrokem z prodlení od 28. 5. 2004 do zaplacení.
In eventum k výroku II:
III. Účastník je povinen zaplatit navrhovatelům částky uvedené ad III., to vše do tří dnů od právní moci rozsudku, včetně úroků a zákonných úroků z prodlení.
IV. Účastník je povinen zaplatit navrhovatelům náklady řízení."
Usnesením ze dne 6. 8. 2007 čj. 50 Cm 64/2004-368 Krajský soud v Brně připustil změnu žaloby a vyměřil navrhovatelům soudní poplatek (u stěžovatele ad 1 ve výši 726 460,- Kč, u stěžovatele ad 2 ve výši 1 000 000,- Kč). Poté, co stěžovatelé soudní poplatky v soudem stanovené lhůtě nezaplatili, Krajský soud v Brně ústavní stížností napadeným usnesením řízení vůči nim zastavil a doplňujícím usnesením nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení. K odvolání stěžovatelů do výroku o zastavení řízení a společnosti do náhradově nákladového výroku Vrchní soud v Olomouci ústavní stížností napadeným usnesením rozhodnutí krajského soudu o zastavení řízení ve vztahu ke stěžovatelům potvrdil (výrok I.), rozhodnutí o náhradě nákladů řízení před krajským soudem změnil tak, že zavázal stěžovatele (a dalších devět navrhovatelů) povinností zaplatit společnosti částku 68 901 Kč (výrok II.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok III.). Vrchní soud v Olomouci potvrdil vznik poplatkové povinnosti stěžovatelů a její výši v souladu s jimi vyčíslenými peněžitými částkami, jejichž zaplacení se domáhali, s tím, že ve věci nebylo dáno ani věcné, osobní či individuální osvobození od soudních poplatků; za takové situace vedlo nezaplacení soudního poplatku k zastavení řízení.
Rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci stěžovatelé napadli i dovoláním, které však Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. 7. 2011 čj. 29 Cdo 325/2010-634 odmítl jako nepřípustné.
Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska tvrzeného porušení ústavně zaručených práv stěžovatelů a poté dospěl k závěru o zjevné neopodstatněnosti ústavní stížnosti.
Ústavní soud nejprve předesílá, že se k otázce osvobození menšinového akcionáře od placení soudních poplatků v řízení o přezkoumání přiměřeného vypořádání v penězích vyjádřil v usnesení ze dne 19. 5. 2008 sp. zn. IV.ÚS 2282/07 (dostupné v el. podobě na http://nalus.usoud.cz), ve kterém při stávající právní úpravě možnost tzv. generálního osvobození vyloučil; v usnesení ze dne 9. 10. 2008 sp. zn. III.ÚS 1058/08 (dostupné tamtéž) dal najevo, že vyměření soudního poplatku z žaloby na přezkoumání výše vypořádání v penězích při převzetí jmění hlavním akcionářem podle položky 1 písm. b) Sazebníku poplatků (přílohy zákona č. 549/1991 Sb.), tj. z žaloby na plnění, nepovažuje za natolik zásadně zatěžující, že by jím byl omezen faktický přístup k řízení. V obou těchto rozhodnutích Ústavní soud rovněž odmítl snahu připodobnit institut zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře k restitučnímu řízení či k řízení o náhradě za vyvlastněný majetek (k tomu též srov. nález sp. zn. Pl.ÚS 56/05, publ. pod č. 257/2008 Sb., odst. 53 a násl.) či argumentaci založenou na cizozemských právních řádech. K poukazu na zahraniční právní úpravu Ústavní soud uvedl, že ji není možno považovat za minimální standard, kterého musí naše právní úprava dosáhnout, aby ji bylo možno považovat za ústavně souladnou, a označil ji pouze za vhodný inspirační zdroj a apel na zákonodárce k "vylepšení" procesního postavení menšinových akcionářů.
Na právních názorech zaujatých vyjádřených ve shora citovaných rozhodnutích Ústavní soud setrval i v projednávané věci a v podrobnostech na ně odkazuje; nyní jen připomíná, že právo na soud není absolutní a může podléhat implicitně připuštěným omezením (srov. i nález sp. zn. IV.ÚS 281/04, publ. in Sb. n.u. sv. 38 str. 319). Na přístup jednotlivce k soudu mohou být ze strany státu uvalena různá omezení, včetně finančních, ta ovšem nesmí omezit přístup k soudům takovým způsobem nebo v takovém rozsahu, že by byla zasažena sama podstata tohoto práva. Stanoví-li zákon povinnost uhradit soudní poplatek jako podmínku postupu při uplatňování práva v civilním procesu, současně upravuje okolnosti, za nichž lze tuto podmínku individuálně prominout. Stěžovatelé však nebyli od placení soudních poplatků osvobozeni, a pokud soudní poplatek za návrh nezaplatili, ač k tomu byli povinni, nelze obecnému soudu vytknout, že řízení ve vztahu k nim zastavil a zavázal je povinností nahradit odpůrkyni náklady řízení. V souvislosti s nezanedbatelnou výší soudního poplatku si Ústavní soud nemohl nepovšimnout, že stěžovatelům nic nebránilo, aby žalovali na přiznání práva na dorovnání k jedné akcii, čímž by výši soudního poplatku výrazně eliminovali.
Otázku povahy žaloby, jejímž prostřednictvím se menšinový akcionář může domáhat práva na přezkoumání výše vypořádání v penězích při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře, soudní praxe již vyřešila. V usnesení Nejvyššího ze dne 7. 3. 2007 sp. zn. 29 Odo 1332/2005 Nejvyšší soud potvrdil jako správný závěr odvolacího soudu (Vrchního soudu v Praze), podle kterého mohou menšinoví akcionáři v případě, že vypořádání poskytnuté jim hlavním akcionářem nepovažují za přiměřené, uplatnit právo na dorovnání v penězích ve smyslu §220p odst. 4 a §220k obch. zák. pouze formou žaloby na plnění podle §80 písm. b) o. s. ř., směřující k definitivnímu řešení sporné záležitosti. Nejvyšší soud rovněž odmítl interpretaci, podle které ustanovení §220p odst. 4 obch. zák. zakládá pro menšinové akcionáře dva druhy práv. Shodně bylo judikováno i ve věci ukončené usnesením Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 29 Odo 442/2006.
Právní závěry Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze prezentované shora byly podrobeny ústavnímu přezkumu, ve kterém obstály. Ústavní soud v usnesení ze dne 20. 3. 2008 sp. zn. III.ÚS 1295/07 (dostupné v el. podobě na http://nalus.usoud.cz) konstatoval, že se stěžovatelům dostalo korektního procesu, ve kterém se obecné soudy jejich argumentací v úplnosti a adekvátně vypořádaly a svá rozhodnutí náležitě odůvodnily. Uvedl, že spor o žalobu o plnění [§80 písm. b) o.s .ř.] nebo o určení [§80 písm. c) o.s.ř.] nedosahuje ústavně právní roviny, jestliže i první žaloba představuje adekvátní (uspokojivý) instrument ochrany subjektivního práva, nicméně dodal, že právní názory uplatněné v dané věci obecnými soudy nemá za prima facie nesprávné ani z pohledu podústavního práva. Usnesením ze dne 11. 9. 2008 sp. zn. III.ÚS 656/08 odmítl i ústavní stížnosti směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2007 sp. zn. 29 Odo 442/2006 setrvav na názoru prezentovaném v již zmíněném usnesení sp. zn. III.ÚS 1295/07.
V nyní projednávané věci byla Ústavnímu soudu předestřena argumentace ve své podstatě prakticky shodná jako ve věci III.ÚS 1295/07 či III.ÚS 656/08, neboť stěžovatelé měli za to, že uplatnili jak žalobu na určení, tak žalobu na plnění a že Krajský soud v Brně o žalobě na určení ve vztahu k nim nerozhodl. Jinak vyjádřeno domáhají se po Ústavním soudu posouzení, zda menšinový akcionář, požadující přezkoumání výše vypořádání v penězích podle ustanovení §220p odst. 4 obch. zák. a dorovnání rozdílu mezi přiměřeným vypořádáním a vypořádáním poskytnutým hlavním akcionářem, se může svého práva domáhat určovací žalobou, resp. zvláštní určovací žalobou nebo (výhradně) žalobou na plnění. Ústavní soud však dal ve shora citovaných usneseních opakovaně najevo, že ústavní stížností otevřený spor o právní posouzení věci se odbývá výlučně v mezích podústavního práva a jeho výkladu a nedosahuje ústavně právní roviny. Na tomto závěru setrvává i v projednávané věci. Odkaz stěžovatelů na rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 9. 2009 sp. zn. 5 Cmo 187/2008-510 je z tohoto pohledu pro projednávanou věc bez významu. Pokud se týká hypotetických námitek, že by za jistých okolností nemuselo být v řízení o žalobě na plnění vydáno rozhodnutí s účinky erga omnes, Ústavní soud uvádí (opakovaně), že na řešení této otázky výsledek posuzovaného řízení založen nebyl a coby rozhodné platí již z povahy ústavní stížnosti, že je bezvýznamná námitka případným porušením procesních práv subjektu jiného než stěžovatelů samých.
Posouzení právní úpravy soudních poplatků a jejího ústavně konformního výkladu stěžovatelé ponechali na úvaze Ústavního soudu, který se jejím přezkumem nezabýval, neboť k tomu za okolností daného případu neshledal důvod.
Z výše uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost odmítl podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu odvolání není přípustné.
V Brně dne 29. listopadu 2011
Michaela Židlická, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu