ECLI:CZ:US:2012:1.US.2154.11.1
sp. zn. I. ÚS 2154/11
Nález
Nález Ústavního soudu - I. senátu složeného z předsedy senátu Vojena Güttlera a soudců Františka Duchoně a Ivany Janů - ze dne 26. ledna 2012 sp. zn. I. ÚS 2154/11 ve věci ústavní stížnosti Ing. M. N. proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011 č. j. 29 Cdo 2903/2009-181, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 3. 2009 č. j. 14 Cmo 85/2008-149 a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 12. 2007 č. j. 27 Cm 166/2005-92 vydaným v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti OSPAP VELKOOBCHOD PAPÍREM, a. s., kterým byl schválen přechod všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení.
Výrok
Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011 č. j. 29 Cdo 2903/2009-181, usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 3. 2009 č. j. 14 Cmo 85/2008-149 a usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 12. 2007 č. j. 27 Cm 166/2005-92 bylo porušeno stěžovatelovo základní právo vlastnit majetek zaručené čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
Odůvodnění:
I.
1. Ústavní stížností doručenou Ústavnímu soudu dne 25. 8. 2011, která po formální stránce splňuje náležitosti požadované zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť má za to, že jimi bylo porušeno jeho právo na pokojné užívání majetku.
2. V ústavní stížnosti stěžovatel nesouhlasí s právním závěrem dovolacího soudu, že jím podané dovolání nezakládá otázky zásadního právního významu. Stěžovatel namítá, že Nejvyšší soud argumentuje usnesením Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 617/11 ze dne 20. 4. 2011 (ve SbNU nepublikováno, dostupné na http://nalus.usoud.cz), přičemž přehlédl rozpor tohoto usnesení s nálezem sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011 (N 49/60 SbNU 577), který posuzoval stejnou problematiku; usnesení žádné porušení práva nekonstatovalo, zatímco nález ano. Stěžovatel také konstatuje, že skutečnost, že v současné době již není možné prohlásit usnesení valné hromady za neplatné, neznamená, že by otázka protiústavnosti postupu společnosti a hlavního akcionáře neměla být vyjádřena v rozhodnutí soudu a že by měl poškozený akcionář hradit náklady řízení straně, která se dopustila porušení zákona. Pokud Nejvyšší soud odkazoval ve svém rozhodnutí na nález pléna Ústavního soudu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), v tomto nálezu Ústavní soud neposuzoval, zda je možné provést právo výkupu za situace, kdy cena nebyla schválena Komisí pro cenné papíry, a nejedná se tedy o stejnou věc, jakou posuzoval první senát v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09. Skutečnost, že ani jeden z výše citovaných nálezů nezrušil ustanovení o squeeze-outu, nemění dle stěžovatele nic na protiústavnosti postupu hlavního akcionáře.
II.
3. Podle §42 odst. 3 a 4 zákona o Ústavním soudu umožnil Ústavní soud Nejvyššímu soudu, Vrchnímu soudu v Praze a Městskému soudu v Praze, aby se vyjádřily k ústavní stížnosti.
4. Nejvyšší soud i Městský soud v Praze ve svých vyjádřeních k ústavní stížnosti odkázaly na odůvodnění svých napadených rozhodnutí. Vrchní soud v Praze uvedl, že se v napadeném rozhodnutí vypořádal se všemi námitkami stěžovatele včetně námitky protiústavnosti tehdejší úpravy squeeze-outu nevyžadující souhlas Komise pro cenné papíry ani České národní banky (dále jen "ČNB"). Vrchní soud v Praze dodává, že závěry odvolacího soudu jsou v souladu s konstantní judikaturou obecných soudů.
5. Podle §28 odst. 2 zákona o Ústavním soudu umožnil Ústavní soud také společnosti OSPAP, a. s., [dříve OSPAP VELKOOBCHOD PAPÍREM, a. s., (dále též jen "společnost")] jako vedlejší účastnici řízení, aby se vyjádřila k ústavní stížnosti. Vedlejší účastnice uvedla, že z ústavní stížnosti není zřejmé, které ústavně zaručené právo nebo svoboda stěžovatele bylo porušeno, v čem konkrétně porušení základního práva nebo svobody spočívalo a jakým rozhodnutím (zásahem) orgánu veřejné moci k porušení došlo. Pokud se stěžovatel v ústavní stížnost odvolává na nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09, omezil se pouze na odkaz na tento nález, aniž by uvedl, jaké dopady na právní pozici stěžovatele tento nález má. Odkaz na tento nález není dle vedlejší účastnice přiléhavý, neboť se týká posouzení porušení základních práv při výkupu akcií realizovaném za jiných podmínek, jinou obchodní společností a od jiných akcionářů než v případě stěžovatele. Z citovaného nálezu také vyplývá, že základní okolností pro závěry soudu učiněné v dané věci bylo zkrácení lhůty pro svolání valné hromady obchodní společností z 30 dní na 15 dní; vedlejší účastnice pro pořádek uvádí, že lhůta pro svolání valné hromady v případě jí organizované a stěžovatelem napadené valné hromady činila 30 dní. Je tedy zřejmé, že skutkové okolnosti, ze kterých Ústavní soud vycházel ve výše uvedeném nálezu, byly podstatně jiné. Z textu ústavní stížnosti dle vedlejší účastnice také nevyplývá, jaká konkrétní rozhodnutí navrhuje stěžovatel zrušit. Pokud se ústavní stížnost má týkat rozhodnutí uvedených v příloze ústavní stížnosti, měl toto stěžovatel způsobem vylučujícím pochybnosti vyjádřit. Pokud jde o část rozhodnutí obecných soudů týkajících se nákladů řízení, ani v tomto případě stěžovatel neuvádí žádné základní právo, které mělo být rozhodnutím obecných soudů o výši těchto nákladů porušeno; nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09, na který stěžovatel odkazuje, přitom rozhodnutí obecných soudů o náhradě nákladů řízení nezrušil. Vedlejší účastnice dále připomíná, že v době rozhodování obecných soudů o neplatnosti valné hromady již akcie společnosti nebyly majetkem stěžovatele ve smyslu čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, a nemohlo u něj tedy dojít k zásahu do práva na pokojné užívání majetku ve smyslu výše zmiňovaného nálezu. Ústavní stížnost by proto měla být považována za zjevně neopodstatněnou.
6. Stěžovatel, kterému byla zaslána výše uvedená vyjádření k replice, nesouhlasil s tím, že by neuvedl, k porušení kterých jeho práv došlo. Z ústavní stížnosti je dle stěžovatele zřejmé, že jeho žaloba nebyla v meritu projednána, což způsobilo porušení jeho práva na spravedlivý proces a v důsledku toho i práva na pokojné užívání majetku. První senát Ústavního soudu ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09 v téměř identické situaci jasně vyslovil, že "napadená rozhodnutí způsobila porušení stěžovatelova základního práva vlastnit majetek, které garantuje čl. 11 Listiny". Pokud jde o rozsah rozhodnutí, jejichž zrušení se požaduje, je uveden v prvním odstavci stížnosti a v jejím záhlaví (přílohy). Závěrem stěžovatel navrhuje, aby se Ústavní soud, pokud dospěje ke stejným závěrům jako ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09, vyjádřil i k otázce nákladů řízení před obecnými soudy.
III.
7. Ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 27 C 166/2005, který si Ústavní soud vyžádal, byly zjištěny následující skutečnosti. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 12. 2007 č. j. 27 Cm 166/2005-92 byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti OSPAP VELKOOBCHOD PAPÍREM, a. s., po změně obchodní firmy OSPAP, a. s., identifikační číslo 161 93 202, konané dne 3. srpna 2005, o schválení přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře postupem podle ustanovení §183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále též jen "ObchZ") [výrok I] a soud zavázal stěžovatele k náhradě nákladů řízení [výrok II]. Soud prvního stupně v odůvodnění svého napadeného usnesení uvedl, že stěžovatelova argumentace ohledně rozporu usnesení valné hromady se zákonem se jeví jako účelová, neboť je zcela zřejmé, že veškeré jeho námitky se vztahují k výši protiplnění. Soud dovozuje, že pokud stěžovatel nesouhlasil s výší protiplnění, měl zvolit postup předvídaný v §183k odst. 1 obchodního zákoníku a požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, což však neučinil. Soud tedy dospěl k závěru, že s ohledem na žalobní námitky stěžovatele, které spočívaly v jeho nesouhlasu s výší částky stanovené znalcem jako výše protiplnění, není na základě §183k odst. 4 obchodního zákoníku určení nepřiměřenosti výše protiplnění důvodem neplatnosti usnesení valné hromady. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 3. 2009 č. j. 14 Cmo 85/2008-149 bylo k odvolání stěžovatele usnesení soudu prvního stupně potvrzeno. Rozsudek odvolacího soudu napadl stěžovatel dovoláním, které bylo napadeným rozsudkem Nejvyššího soudu podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. jako nepřípustné odmítnuto.
IV.
8. Ústavní soud ve své činnosti vychází z principu, že státní moc může být uplatňována jen v případech a mezích stanovených zákonem, a to způsobem, který zákon stanoví. Ústavní soud, s ohledem na ústavní vymezení svých pravomocí (čl. 87 Ústavy České republiky), zejména respektuje skutečnost - což vyslovil v řadě svých rozhodnutí - že není součástí soustavy obecných soudů, a že mu proto zpravidla ani nepřísluší přehodnocovat "hodnocení" dokazování před nimi prováděné a také mu nepřísluší právo přezkumného dohledu nad činností soudů. Na straně druhé však Ústavnímu soudu náleží posoudit, zda v řízení před obecnými soudy nebyla porušena základní práva nebo svobody stěžovatele zakotvená v ústavních zákonech nebo v mezinárodních smlouvách podle čl. 10 Ústavy České republiky, a v rámci toho uvážit, zda řízení před nimi bylo jako celek spravedlivé.
9. Po přezkoumání skutkového stavu, předložených listinných důkazů, vyžádaného soudního spisu a posouzení právního stavu dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.
10. Podle ustanovení §44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu může Ústavní soud se souhlasem účastníků od ústního jednání upustit, nelze-li od tohoto jednání očekávat další objasnění věci. Za splnění podmínek daných tímto zákonným ustanovením rozhodl o věci Ústavní soud s upuštěním od ústního jednání.
11. V nyní projednávané věci odvolací soud konstatoval, že shodně jako soud prvního stupně úpravu nuceného vytěsnění minoritních akcionářů v rozporu s ústavním pořádkem neshledal. V tomto směru odvolací soud odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), ve kterém Ústavní soud měl zákonnou úpravu práva nuceného výkupu účastnických cenných papírů za ústavně konformní. Podle odvolacího soudu pozdější právní úpravou požadovaný souhlas ČNB je posílením prvku ochrany minoritních akcionářů, základ jejich ochrany však stále spočívá v právu na soudní přezkum přiměřenosti protiplnění dle §183k obchodního zákoníku.
12. Ústavní soud konstatuje, že se skutečně nuceným výkupem akcií podle ustanovení §183i a násl. obchodního zákoníku zabýval ve svém nálezu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (dostupném též na http://nalus.usoud.cz), kdy hodnotil jeho ústavnost z hlediska ústavního pořádku České republiky [čl. 87 odst. 1 písm. a) Ústavy České republiky]. Dospěl k závěru, že nucený výkup akcií představuje určitý způsob uspořádání majetkových poměrů aprobovaný státem a je srovnatelný s jinými formami úpravy vlastnických poměrů, přičemž stejně jako minoritní akcionáři i tzv. hlavní akcionář je vlastníkem a rovněž má nárok na ochranu svých vlastnických, společnostních a podnikatelských práv z hlediska Listiny (čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 26 odst. 1 a 2). Na základě využití možnosti nuceného výkupu není vyloučen zásah do ústavně zaručených práv společníků, ale takováto možnost sama o sobě neústavnost nezpůsobuje. To by mohlo nastat jen v případě, že by stát v rámci své ochranné funkce neposkytl minoritním akcionářům prostředky právní ochrany. Skutečnost, že na základě právní úpravy určitého institutu (např. vazba, vyhoštění, vyvlastnění, vyloučení ze spolku) může dojít k porušení ústavně zaručených práv, ještě nezpůsobuje neústavnost. K tomu by došlo teprve v případě, kdy jejich ústavní "zaručení" by se ukázalo jako fiktivní. Jak je však zdůrazněno v bodech 25 a 26 nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577) - taktéž dostupném na http://nalus.usoud.cz - ve zmiňovaném nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 posuzoval Ústavní soud "ústavnost ustanovení §183i až 183n ObchZ, ve znění zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb. a zákona č. 57/2006 Sb., zatímco v právě projednávané kauze došlo však k nucenému výkupu akcií ještě před tím, než byl stanoven obligatorní dohled ČNB, resp. její předchůdkyně Komise pro cenné papíry. Pravomoc (Komise pro cenné papíry) udílet předchozí souhlas k přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů podle §183i odst. 1 ObchZ byla zákonem upravena až více než o měsíc později (29. 9. 2005), a to na základě zákona č. 377/2005 Sb., o doplňkovém dohledu nad bankami, spořitelními a úvěrními družstvy, pojišťovnami a obchodníky s cennými papíry ve finančních konglomerátech a o změně některých dalších zákonů (zákon o finančních konglomerátech), od 1. 4. 2006 pak byl z důvodu zániku Komise pro cenné papíry stanoven obligatorní dohled ČNB.".
13. Vzhledem ke skutečnosti, že v nyní projednávané věci se valná hromada konala dne 3. srpna 2005, tedy v době, kdy byla v účinnosti stejná právní úprava jako ve výše citované právní věci, kterou posuzoval Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09, neshledal první senát Ústavního soudu důvod se od svých závěrů vyplývajících z uvedeného nálezu odchýlit. Nelze přitom přisvědčit názoru vedlejší účastnice, že ve věci, kterou posuzoval Ústavní soud ve svém nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09, šlo o výkup akcií realizovaný za jiných podmínek, jinou obchodní společností a od jiných akcionářů než v případě napadeném stěžovatelem. Ústavní soud se v citovaném nálezu vyslovil obecně k ústavnosti právní úpravy a dospěl k závěru, že "Jakkoli v tehdejším znění ObchZ nebyl výslovně upraven obligatorní dohled ČNB, je na základě výše uvedeného zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů.". Je také nutno připomenout, že ve věci sp. zn. I. ÚS 1768/09 Ústavní soud ve svém nálezu shledal nedostatečnou ochranu práv menšinových akcionářů, a tedy i zásah do základních práv stěžovatele v kumulaci dvou skutečností, a to v interpretaci lhůty pro svolání valné hromady obecnými soudy a v absenci přezkumu stanovené výše protiplnění nezávislým a nestranným orgánem v podobě ČNB. V nyní projednávané věci obecné soudy (zejména pak Nejvyšší soud, který rozhodoval o dovolání stěžovatele v době, kdy již byl vydán nález Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09) pochybily v tom, že měly zákonnou úpravu nuceného výkupu účastnických cenných papírů za ústavně konformní a v tomto smyslu nároky stěžovatele odmítly, čímž došlo k porušení jeho práva na spravedlivý proces a v důsledku toho i práva na pokojné užívání majetku.
14. Ve svém nálezu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 Ústavní soud taktéž konstatoval, že "S ohledem na principy imanentní ústavnímu pořádku však přesto nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, neboť takové rozhodnutí by bylo nepřiměřeným zásahem jak do objektivního principu právní jistoty, který je jednou z komponent konceptu právního státu [srov. již nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 14/94 ze dne 8. 3. 1995 (N 14/3 SbNU 73; 55/1995 Sb.)], tak by mohlo dojít k porušení subjektivních majetkových práv třetích osob. To proto, že k přijetí usnesení valné hromady o nuceném výkupu akcií došlo před několika lety. Zrušením napadených rozhodnutí by došlo ke zpochybnění řady právních úkonů, které v mezidobí akciová společnost učinila, což by mohlo přivodit vážnou majetkovou újmu třetím osobám jednajícím v dobré víře v platnost nuceného výkupu. Proto má Ústavní soud za to, že by neodpovídalo proporcionálnímu omezení jak působení objektivních ústavních principů, tak subjektivních základních práv, kdyby po uplynutí doby v řádu let proběhlo navrácení do původního stavu.".
15. S ohledem na výše uvedené závěry, se kterými se Ústavní soud v nyní projednávané věci ztotožňuje, ústavní stížností napadená rozhodnutí nezrušil, a toliko deklaroval, že napadená rozhodnutí způsobila porušení stěžovatelova práva vlastnit majetek, které garantuje čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Konstatovaná protiústavnost rozhodnutí obecných soudů by přitom měla mít v případných dalších soudních řízeních stejné účinky jako zrušení napadených rozhodnutí Ústavním soudem.