ECLI:CZ:US:2012:3.US.3948.11.1
sp. zn. III. ÚS 3948/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 8. března 2012 v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Vladimíra Kůrky a Jiřího Muchy (soudce zpravodaj) mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. J. F., zastoupeného Mgr. Jiřím Zbořilem, advokátem v Olomouci, Horní náměstí 7, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci ze dne 17. 12. 2008 č. j. F 23965/2005, F 4793/2008, B 1057-1123, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 10. 2009 č. j. 5 Cmo 114/2009-1158 a usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 9. 2011 č. j. 29 Cdo 1162/2010-1244, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností ze dne 26. 12. 2011, k výzvě Ústavního soudu doplněnou podáním ze dne 27. 2. 2012, stěžovatel napadl a domáhal se zrušení shora označených soudních rozhodnutí s tím, že obecné soudy porušily jeho ústavně zaručené základní právo plynoucí z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, resp. že předmětná rozhodnutí nejsou v souladu ani se zákonem, ani s ústavním pořádkem České republiky (konkrétně pak s výše uvedeným ustanovením).
Jak patrno z ústavní stížnosti a jejích příloh, napadeným usnesením Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci (dále jen "krajský soud") byl ve věci návrhu RAVELA Velká Bystřice, a. s., na zápis změn do obchodního rejstříku vymazán stěžovatel jako předseda představenstva (se dnem zániku funkce i členství v představenstvu 21. 4. 2005), a dále - kromě nového předmětu podnikání - byli zapsáni jako předseda představenstva J. H., jako členka představenstva M. T., jako předseda dozorčí rady Mgr. P. M. a jako členka dozorčí rady Ing. R. G. s tím, že dnem zápisu změny je den nabytí právní moci rozhodnutí (výrok I), současně bylo rozhodnuto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II). Usnesení soudu prvního stupně napadl stěžovatel odvoláním, avšak Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") je svým, ústavní stížností napadeným usnesením potvrdil a rozhodl o nákladech řízení. Proti usnesení odvolacího soudu brojil stěžovatel dovoláním, Nejvyšší soud však toto dovolání shora označeným usnesením odmítl s tím, že není přípustné, a to ani ve smyslu §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), a rozhodl o nákladech řízení.
V ústavní stížnosti stěžovatel uvádí, že ve svém odvolání namítal, že na straně uvedené společnosti vystupoval právní zástupce bez náležitého oprávnění, avšak vrchní soud se s touto námitkou nevypořádal. Současně stěžovatel vyslovuje kategorický nesouhlas s názorem soudu prvního stupně, že plnou moc pro zastupování udělily osoby, které byly řádně zvoleny na (náhradní) valné hromadě společnosti, jež se konala dne 21. 4. 2005, a že i když došlo k porušení postupu pro svolání této valné hromady, neboť ji svolaly osoby, které nebyly do představenstva platně zvoleny, nemůže to být důvodem prohlášení usnesení přijatých touto valnou hromadou za neplatné, neboť dané porušení nemělo závažné právní následky [§131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku], jak již předtím konstatoval vrchní soud v usnesení ze dne 5. 2. 2008 č. j. 8 Cmo 59/2007-74, vydaném v řízení o neplatnosti všech usnesení uvedené valné hromady. Soud prvního stupně měl připustit, že pokud bude (v řízení vedeném pod sp. zn. 37 Cm 51/2003) vyslovena neplatnost všech usnesení přijatých valnou hromadou dne 4. 2. 2003, bude řízení zatíženo procesní vadou. Tato skutečnost dle stěžovatele nastala, byť příslušné rozhodnutí (tj. usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. 2. 2008) bylo vydáno až po pěti letech od konání valné hromady. Aby k takové vadě nedošlo, navrhoval krajskému soudu postupovat podle §29 odst. 2 o. s. ř., ten ale - na rozdíl od řízení vedeného pod sp. zn. 26 Cm 397/2002 - tak neučinil. Nesouhlasí ani s názorem soudu prvního stupně a soudu odvolacího, že v pravomoci valné hromady je rozhodovat o podmíněném odvolání a jmenování členů kolektivních orgánů akciové společnosti, neboť to prý §187 obchodního zákoníku neumožňuje. Stěžovatel napadá rovněž právní závěry obecných soudů stran výkonu akcionářských práv a možnosti ovlivnit a zvrátit rozhodování valné hromady. Upozorňuje, že ke dni 9. 3. 2001 byl vlastníkem akcií odpovídajících počtu 17 735 hlasů, resp. že není pochyb o tom, že je vlastníkem akcií v nominální hodnotě cca 18 mil. Kč a že mu byly protiprávně, na základě ingerence státu, "odebrány" akcie v nominální hodnotě 6 668 000 Kč (4 238 ks), které se mají nalézat v úschově Okresního soudu v Olomouci. Tímto způsobem mu mělo být znemožněno vykonávat akcionářská práva. Úvaha odvolacího soudu, že se sám (stěžovatel) zbavil možnosti zvrátit rozhodnutí valné hromady vahou svých hlasů odpovídajících počtu jím vlastněných akcií, jestliže se prezentoval na předmětné valné hromadě jedinou akcií (a nikoliv balíkem akcií čítajícím cca 11 000 hlasů), je prý nesprávná. Lze mu dát za pravdu pouze v tom, jak posuzoval výsledky hlasování konaných v průběhu napadené valné hromady, nikoliv ale z pohledu akcionářské struktury společnosti. Tvrdí, že na valné hromadě se mohl prezentovat balíkem akcií čítajícím cca 11 000 hlasů, což ale neučinil, aby mu akcie opět nebyly "odebrány", navíc by stejně nemohl za použití postupu podle §156 odst. 7 obchodního zákoníku s tímto počtem akcií hlasování na valné hromadě zvrátit. Svůj postup zdůvodňuje tím, že předpokládal, že předmětná valná hromada bude prohlášena za neplatnou (z důvodů výše uvedených), jak se stalo v případě ostatních valných hromad. Rozhodování obecných soudů v této věci považuje za nepředvídatelné, přičemž odmítá "konvalidaci pochybení" v procesu svolávání valné hromady na základě §131 odst. 3 obchodního zákoníku. Podle stěžovatelova názoru se nesprávné závěry dotýkají základních procesních zásad občanského soudního řízení a obecné soudy nedostály své povinnosti zajistit spravedlivou ochranu jeho právům a oprávněným zájmům.
Ústavní soud se nejdříve zabýval otázkou, zda jsou naplněny předpoklady meritorního projednání ústavní stížnosti [§42 odst. 1, 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")], a dospěl k závěru, že se jedná o zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Směřuje-li pak ústavní stížnost proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, jestliže napadené rozhodnutí není vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi. Zjevná neopodstatněnost ústavní stížnosti, přes její ústavněprávní dimenzi, může rovněž vyplynout z předchozích rozhodnutí Ústavního soudu, řešících shodnou či obdobnou právní problematiku.
Ústavní soud nezjistil, že by nyní souzená věc jakkoliv přesahovala do ústavněprávní roviny. Z ústavní stížnosti plyne, že stěžovatel nesouhlasí s předmětným zápisem změn do obchodního rejstříku s odůvodněním, že usnesení přijatá na valné hromadě dne 21. 4. 2005, na jejichž základě měly být tyto změny provedeny, jsou neplatná, a opakuje důvody, které přednesl nejen v rejstříkovém řízení, ale (předtím) také v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, a to za situace, kdy se obecné soudy argumentací stěžovatele podrobně zabývaly a námitky v ní obsažené řádně, resp. ústavně konformním způsobem vypořádaly. Nelze přitom přehlédnout, že stěžovatelem zahájené řízení o neplatnost usnesení dané valné hromady skončilo zamítnutím žaloby, a to prostřednictvím usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. 11. 2005 č. j. 24 Cm 79/2005-25, stěžovatel toto usnesení, jakož i navazující usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 2. 2008 č. j. 8 Cmo 59/2007-74 a usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009 napadl ústavní stížností, která byla usnesením Ústavního soudu ze dne 8. 2. 2010 sp. zn. IV. ÚS 1657/09 pro zjevnou neopodstatněnost odmítnuta. Ve zmíněné ústavní stížnosti stěžovatel uplatnil v podstatě tytéž námitky jako v ústavní stížnosti nyní souzené; namítal totiž existenci jak procesních vad (zastupování společnosti k tomu neoprávněným zástupcem, porušení §29 odst. 2 o. s. ř.), tak hmotněprávních vad [nesprávná interpretace a aplikace §131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku, nemožnost podmíněného odvolání a jmenování členů kolektivních orgánů], kterými se pak Ústavní soud v odůvodnění svého usnesení zabýval a jež také (zpravidla výslovně) vypořádal, přičemž Ústavní soud neshledal žádný důvod, proč by se měl od svých předchozích závěrů jakkoliv odchylovat (a proto na ně pro stručnost odkazuje).
Dlužno jen dodat, že Ústavní soud v řízení vedeném pod sp. zn. IV. ÚS 1657/09 odmítl jako nepřípustnou námitku, že "stěžovatel disponoval dalšími akciemi s 11 000 hlasy", neboť ji stěžovatel uplatnil až v dovolacím řízení; nadto ale poznamenal, že pro posouzení způsobilosti stěžovatelem uváděné skutečnosti (tj. odcizení akcií) ovlivnit výsledky hlasování valné hromady nebylo rozhodné, kolika akciemi - kromě odcizených - celkově disponoval, ale kolik jich na valné hromadě skutečně předložil. V nyní souzené věci se obecné soudy i touto námitkou zabývaly, a to včetně Nejvyššího soudu, který dospěl k v zásadě shodnému závěru jako Ústavní soud, konkrétně že se stěžovatel sám zbavil možnosti vahou hlasů příslušejících k akciím, které fakticky držel, ovlivnit výsledky hlasování, a že není významná pohnutka, která ho k takovému postupu vedla. K tomu dovolací soud doplnil, že i kdyby stěžovatel mohl vykonávat akcionářská práva k "odcizeným" (resp. protiprávně "odňatým") akciím, představujícím 6 668 hlasů, nemohl by zvrátit napadená usnesení valné hromady, neboť ta byla přijata vahou 14 784 hlasů. Namítá-li stěžovatel "překvapivost" závěrů obecných soudů, které se týkají otázky platnosti usnesení předmětné valné hromady, z ústavní stížnosti lze vyvodit, že tato je vyvozována pouze ze skutečnosti, že obecné soudy zaujaly jiný právní názor, než jaký zastával stěžovatel, což za vadu ústavněprávní povahy jistě nelze považovat. Ohledně stěžovatelovy námitky, že není možné jmenovat a odvolávat členy kolektivních orgánů podmíněně, se sice Ústavní soud ve věci vedené pod sp. zn. IV. ÚS 1657/09 výslovně nevyjádřil, avšak s touto námitkou se vypořádaly obecné soudy v napadených rozhodnutích, přičemž eventualita, že jejich závěr není správný, opodstatněnost ústavní stížnosti sama o sobě založit nemůže, protože - jak plyne také z konstantní judikatury Ústavního soudu - věcná správnost není referenčním hlediskem přezkumu soudních rozhodnutí (v řízení o ústavní stížnosti), a ústavní stížnost žádné námitky ústavněprávní povahy k tomuto bodu (a ostatně ani k bodům ostatním) neobsahuje.
Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 8. března 2012
Jan Musil v. r.
předseda senátu Ústavního soudu