ECLI:CZ:US:2013:1.US.134.13.1
sp. zn. I. ÚS 134/13
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Vojen Güttlera, soudce Pavla Holländera a soudce zpravodaje Pavla Rychetského o ústavní stížnosti 1) Ing. Jana Světlíka, zastoupeného JUDr. Rostislavem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Seifertova ul. 9, 130 00, 2) Ing. Jaromíra Šilera, zastoupeného JUDr. Tomášem Holčapkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 3, Seifertova ul. 9, 130 00, 3) Jerzyho Kościelniaka, zastoupeného Mgr. Markem Epsteinem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Seifertova ul. 9, 130 00, 4) obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s., se sídlem v Ostravě - Vítkovicích, Ruská ul. 2887/101, 706 02, IČO: 25816039, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Ostravě - Moravské Ostravě, 28. října 1727/108, 702 00, proti výroku II. a III. rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 276/2012-449 ze dne 23. října 2012, za účasti Vrchního soudu v Olomouci jako účastníka řízení a KKCG Industry B. V., Strawinskylaan 927, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Návrhem došlým dne 10. ledna 2013 byla Ústavnímu soudu doručena ústavní stížnost proti shora citovanému rozhodnutí. Stěžovatelé v ní tvrdili, že v rámci procesu interpretace a aplikace příslušných ustanovení obecně závazného předpisu ze strany obecného soudu došlo k extrémnímu rozporu s principy spravedlnosti, napadené výroky jsou nesprávné, případné meritorní rozhodnutí Ústavního soudu by mělo značný obecný význam, přesahující individuální zájmy samotných stěžovatelů. Napadenými výroky rozsudku odvolacího soudu mělo dojít k porušení ustanovení čl. 1 odst. 1 a čl. 90 Ústavy, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, neboť v rozporu s principy řádného procesu napadený rozsudek obsahuje výrazný rozpor s principy spravedlnosti a dále, že v důsledku napadeného rozhodnutí se zmenšuje majetek akciové společnosti, aniž by k tomu dala svým vlastním jednáním příčinu, a zároveň nepřímo i majetek stěžovatelů - akcionářů.
2. Ústavní soud nepovažoval za nutné vyžádat si kompletní soudní spis, neboť shledal, že se rozhodné skutečnosti shodně podávají jak z obsahu ústavní stížnosti, tak z kopie napadeného rozhodnutí a dalších listin, které stěžovatelé k návrhu připojili.
II.
3. Z napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, rozhodnutí nalézacího soudu a ústavní stížnosti se podává, že vedlejší účastník jako akcionář uvedený v §181 odst. 1 obchodního zákoníku, tedy jako akcionář společnosti, která má základní kapitál vyšší než 100 mil. Kč, a jenž má akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje tří procent základního kapitálu společnosti, podal za podmínek uvedených v §182 odst. 2 obchodního zákoníku jménem akciové společnosti vůči členům představenstva žalobu o náhradu škody ve výši 663 mil. Kč s příslušenstvím. Členové představenstva měli společnosti způsobit škodu tím, že dne 13. prosince 2005 přijali rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti VTK SECURITIES s.r.o. o zvýšení základního kapitálu této společnosti o cca. 2,6 mld. Kč, přičemž vklad VÍTKOVICE HOLDING, a.s. bude splacen vložením 51% všech akcií společnosti VÍTKOVICE, a.s., čímž došlo k rozdělení balíku akcií VÍTKOVICE, a.s. a cena obou takto nově vzniklých balíků akcií dle tvrzení vedlejšího účastníka, jednajícího jménem akciové společnosti, poklesla. Nalézací soud dovodil, že příslušná dispozice s akciemi nebyla dlouhodobě připravovaným krokem ve změně struktury holdingu, nýbrž byla reakcí na vývoj akcionářské struktury VÍTKOVICE HOLDING, a.s., k jaké došlo po prodeji akcií dosavadními akcionáři p. Novotným a p. Beranem panu Komárkovi, resp. vedlejšímu účastníkovi. Dispozici s předmětným balíkem akcií pak označil za "ukrytí" majoritního akciového podílu VÍTKOVICE, a.s. před následky "mocenských bojů" uvnitř VÍTKOVICE HOLDING, a.s. s eventuálními dopady do chodu významné dceřiné společnosti tj. VÍTKOVICE, a.s. V rámci posouzení žaloby postavil na jisto, že i přes uvedenou dispozici s částí akcií nedošlo - z mj. důvodů personálního propojení - ke ztrátě možnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. disponovat celým balíkem akcií VÍTKOVICE, a.s. a vposled uvedené akciové společnosti žádná škoda nevznikla. Poté, co nalézací soud svým rozsudkem žalobu zamítl, uložil vedlejšímu účastníkovi povinnost zaplatit ve sporu úspěšným účastníkům řízení náhradu nákladů řízení.
4. K odvolání akciové společnosti (jejímž jménem jednal vedlejší účastník) nebyl výrok ve věci samé dotčen, ale byly změněny výroky o náhradě nákladů řízení, a to tak, že namísto původně povinné KKCG Industry B. V., byla povinnost uložena VÍTKOVICE HOLDING, a.s. s odůvodněním, že právě tato společnost byla ve sporu neúspěšným účastníkem řízení.
5. Stěžovatelé celé řízení před obecnými soudy považují za projev zneužití práva, a to šikanózní a vykonstruovanou žalobou ze strany vedlejšího účastníka, představující zneužití minority ve smyslu ustanovení §56a odst. 1 obchodního zákoníku. Skutečnou motivací vedlejšího účastníka k podání žaloby nebylo hájit majetkové zájmy akciové společnosti, nýbrž prosazovat své vlastní zájmy. Vedlejší účastník vede dlouhodobé spory se stěžovateli o část akcií emitovaných akciovou společností a v této souvislosti inicioval řadu soudních sporů. Podání žaloby proto stěžovatelé považují pouze za prostředek, kterým se vedlejší účastník snažil na stěžovatele a ostatní zúčastněné vyvíjet tlak sloužící k prosazení individuálních záměrů, netýkajících se bezprostředně tohoto soudního řízení. Stěžovatelé jsou přesvědčeni, že je povinností soudu nespokojit se s aplikací zákona podle samotného textu, vede-li ke zjevnému a příkrému rozporu s principy spravedlnosti. Dle jejich názoru je v takovém případě obecný soud povinen normy podústavního práva vyložit v souladu s ústavněprávními principy, a to tak, aby zjevné nesprávnosti zabránil. Stěžovatelé mají za to, že odvolací soud mohl a měl vyložit ustanovení §142 odst. 1 o. s. ř., případně §147 odst. 1 o. s. ř., v souladu s ústavněprávními zásadami a základními právy, a zavázat vedlejšího účastníka k náhradě nákladů řízení vzniklých stěžovatelům. Odlišným postupem odvolacího soudu tedy došlo k neopodstatněnému a protiústavnímu zásahu do majetku akciové společnosti a dále nepřímo i k zásahu do majetku stěžovatelů - akcionářů, neboť ti jsou vlastně nuceni spolufinancovat nedůvodnou žalobu podanou proti akciové společnosti, což stěžovatelé považují v demokratickém právním státu za nepřijatelné. Stěžovatelům - fyzickým osobám, členům statutárního orgánu akciové společnosti, není lhostejné, vůči komu byla náhrada nákladů řízení přisouzena, neboť mají povinnost pečovat o majetek společnosti a mají zájem na tom, aby povinnost k náhradě nebyla uložena právě akciové společnosti. Stěžovatelé se domnívají, že možnost následných reparací majetkové újmy (v rámci řízení o náhradu škody), která v důsledku napadeného rozhodnutí odvolacího soudu akciové společnosti vznikla, bude velmi problematická, neboť akciová společnost bude nucena domáhat se nahrazení částky, kterou bude podle rozhodnutí odvolacího soudu povinna zaplatit ostatním stěžovatelům, po vedlejším účastníkovi v novém soudním řízení. Stěžovatelé mají za to, že takový postup je nejen nespravedlivý, ale i nehospodárný, aby o otázce, kdo má nakonec náklady řízení fakticky nést, nebylo rozhodnuto již v rámci řízení, v němž tyto náklady vznikly. Přisouzenou náhradu nákladů řízení považují za poměrně značnou, a je věcí spíše konkrétních okolností, že stěžovatel (akciová společnost) je natolik hospodářsky silným subjektem, že pro něj její zaplacení není likvidační. I to je důvodem, proč právní přístup zvolený odvolacím soudem je v rozporu s principy demokratického právního státu, neboť toto řešení vystavuje obchodní společnosti značnému ohrožení ze strany menšinových společníků, sledujících své partikulární zájmy.
III.
6. Ústavní stížnost je zčásti podána osobami zjevně neoprávněnými a zčásti je zjevně neopodstatněná.
7. V předmětné věci Ústavní soud, jako orgán ochrany ústavnosti, konstatuje, že není soudem, který by se měl zabývat posuzováním celkové zákonnosti vydaného rozhodnutí či nahrazovat hodnocení důkazů svým vlastním hodnocením. Zabývat se správností rozhodnutí orgánu veřejné moci může jen tehdy, pokud zjistí, že v řízení před ním byly porušeny ústavní procesní principy [srov. též ustanovení §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákona o Ústavním soudu")], zejména pak právo na spravedlivý proces ve smyslu ustanovení čl. 36 odst. 1 a 2, čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (usnesení sp. zn. I. ÚS 1/02 ze dne 26. 3. 2002, http://nalus.usoud.cz).
8. Ústavní soud již mnohokrát ve svých rozhodnutích konstatoval, že není součástí obecné soudní soustavy, a nepřísluší mu proto právo vykonávat dohled nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, došlo-li by jejich pravomocným rozhodnutím k porušení základních práv či svobod chráněných ústavním pořádkem.
9. Z ústavního principu nezávislosti soudu (čl. 81 a 82 Ústavy) vyplývá též zásada volného hodnocení důkazů. Jestliže obecné soudy respektují meze dané ustanovením §132 o. s. ř., nespadá do pravomoci Ústavního soudu toto hodnocení jakýmkoliv způsobem znovu přehodnocovat, protože by se tímto postupem stával další pravidelnou soudní instancí, což jeho úkolem není a ani být nemůže. V této souvislosti se sluší dodat, že zásahy Ústavního soudu do rozhodování nezávislých obecných soudů jsou po právu toliko na základě důvodných ústavních stížností při splnění všech zákonných podmínek, přičemž čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod nelze vykládat jako právo na úspěch v soudním řízení.
10. Zásah Ústavního soudu proto přichází v úvahu jen v případech zcela extrémního vybočení ze standardů, jež jsou pro postupy zjišťování skutkového základu sporu a pro jeho právní posouzení esenciální. Takové vybočení však Ústavní soud neshledal.
11. Předně je zapotřebí uvést, že uložením povinnosti zaplatit náhradu nákladů řízení obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s. byla dotčena jen tato společnost, tato entita s právní subjektivitou, zcela jistě odlišnou od ostatních stěžovatelů - fyzických osob, ať už v postavení akcionářů (nebo i) členů statutárního orgánu. Kapitálovou obchodní společnost nelze chápat jinak, než jako umělý právní útvar, jehož existence je odůvodněna právě majetkovou samostatností, jež současně znamená i majetkovou oddělenost od majetků jejích společníků, popřípadě jiných subjektů; proto je tento útvar také nositelem podnikatelského rizika spojeného s jeho činností. Tato oddělenost by mohla být prolomena snad jen v případech, kdyby samostatná právní subjektivita a majetková odpovědnost obchodní společnosti byla zneužita pro podvodné účely, či fakticky ignorována jednáním společníků, a samostatná, oddělená právní existence společnosti by znemožňovala spravedlivé uspořádání vztahů mezi společností a jejími věřiteli. Pro úplnost se k souzenému případu v těchto souvislostech dodává, že přiznané právo na náhradu nákladů řízení nemusí být konzumováno (v celém rozsahu), záleží na oprávněném, zda ho reálně přijme, anebo ho naopak odmítne využít a bude tak preferovat vyšší majetek společnosti.
12. Ústavní soud si všiml, že všechny tři fyzické osoby, nyní jako stěžovatelé, v předcházejícím řízení jako žalovaní, byly zastoupeny advokáty činnými na téže adrese, a jak konstatoval nalézací soud, právní a skutkové argumentace byly totožné. To otevírá prostor pro úvahu, že jejich postup měl spíše pro případ úspěchu ve sporu rozmnožit pohledávky vůči vedlejšímu účastníkovi, než aby tím byla sledována ekonomická stránka věci, o niž těmto osobám tak naléhavě jde.
13. To však nic nemění na závěru, že ústavní stížnost jsou oprávněni podat jen ti, kteří tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byli účastníky, bylo zásahem orgánu veřejné moci porušeno jejich základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem; stěžovatelé - fyzické osoby svoji aktivní legitimitu odvozují od odmítnutého konceptu ochrany legitimního očekávání ve zmnožení majetku v horizontálních vztazích, jinými slovy ve sporech o majetek, ve sporech o lepší právo, ať už vlastnické či závazkové. V těchto případech slouží odvolávka na ochranu legitimního očekávání jedné ze stran sporu jen jako ústavněprávní zástěrka pro intervenci Ústavního soudu do řešení sporu o právo před obecnými soudy, tedy přesně v poloze běžné přezkumné instance, přestože se této roli Ústavní soud opakovaně vyhýbá. Z judikatury Evropského soudu pro lidská práva plyne, že o legitimním očekávání nerušeného užívání majetku lze hovořit jen tam, kde jde prima facie o nesporný hmotný zájem, opírající se o nezpochybňovaný titul. Ostatně v kontextu ochrany vlastnictví hmotných statků Evropský soud pro lidská práva zdůrazňuje, že ochrana čl. 1 Dodatkového protokolu dopadá na existující majetek a negarantuje právo na nabytí majetku či úspěch ve sporu o majetek. Z tohoto pohledu nebyla shledána aktivní legitimace 1) až 3) stěžovatele; z důvodu hospodárnosti řízení nebyla jejich věc vyloučena k samostatnému řízení, aby byl jejich návrh následně odmítnut soudcem zpravodajem.
14. Pokud se týká zhodnocení návrhu ve vztahu ke 4) stěžovateli (obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s.), pak je nutné důrazně připomenout, že obchodní právo je právem profesionálů, kam se jistě stěžovatel jako akciová společnost (t. č. se základním kapitálem větším než 100 mil. Kč) řadí. Ustanovení zákona, jehož využil vedlejší účastník, slouží akcionářům k posílení jejich postavení ve společnosti a k eliminaci důsledků nečinnosti či nekalých praktik představenstva a je jím vyjádřena zásada ochrany menšinových společníků a zásada ochrany společníků před zneužitím funkce statutárním či jiným orgánem. Důsledkem promítnutí těchto zásad je i zákonodárcem zvolená konstrukce žalobní legitimace, kdy tak akcionář činí jménem společnosti, a to jednak proto, že má jít o škodu způsobenou právě takové společnosti (a nikoli primárně akcionáři), a dále proto, aby v případě neúspěchu nemusel nést náklady s tím spojené, neboť je v souladu s veřejným zájmem i jen potenciální ochranu majetku společnosti usnadňovat, a nikoli ji komplikovat či znemožňovat. Spekuluje-li 4) stěžovatel, že si vedlejší účastník počínal v rozporu s §56a odst. 1 obchodního zákoníku či se zásadami poctivého obchodního styku, resp. že žalobu podal se šikanózním záměrem, pak mu nic nebrání v tom, aby - dojde-li skutečně ke vzniku škody, tj. až okamžikem vyplacení náhrady nákladů řízení k rukám advokátů - se její náhrady na vedlejším účastníkovi domáhal soudně; ostatně to by i odpovídalo jím proklamované povinnosti členů statutárního orgánu postupovat v souladu se zásadou jednat s péčí řádného hospodáře.
15. Na tomto místě Ústavní soud uzavírá, že ze shora uvedeného plyne nemožnost bez výslovného zákonného podkladu spojit do jednoho řízení posouzení práva na náhradu škody způsobené společnosti porušením povinnosti vykonávat působnost člena statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře s dalším předmětem řízení a zčásti s jinými účastníky řízení, a to o náhradě škody způsobené akcionářem pro výkon práva, který by byl v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, i s přihlédnutím k tomu, že ke vzniku této škody nemůže dojít dřív, než okamžikem vyplacení v předcházejícím řízení přisouzené náhrady nákladů řízení.
16. Nalézací soud v otázce náhrady nákladů řízení rozhodl způsobem, který sice 1) až 4) stěžovateli konvenoval, avšak zatížil tím své rozhodnutí vadou porušením kogentních procesních předpisů; vnímal-li 1) až 4) stěžovatel toto rozhodnutí jako výraz posouzení zneužití práva vedlejším účastníkem, pak nalézací soud zároveň rozhodl i bez opory ve hmotném právu, neboť nezkoumal podmínky výkonu práva vedlejšího účastníka. Tyto vady však byly zhojeny výroky odvolacího soudu, proti nimž (paradoxně) směřovala ústavní stížnost; postup odvolacího soudu však byl z důvodů shora vyložených shledán jako ústavněkonformní a nelze mu nic vytknout.
IV.
17. Protože Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod, rozhodl o návrhu mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, tak, že návrh jako zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 12. února 2013
Vojen Güttler v. r.
předseda senátu