ECLI:CZ:US:2013:1.US.2152.11.1
sp. zn. I. ÚS 2152/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců Vojena Güttlera a Pavla Holländera o ústavní stížnosti stěžovatelky MATHIOLA, s.r.o., se sídlem Heydukova 2084/5, 746 01 Opava, IČ: 49608908, zastoupené Mgr. Magdalenou Gebauerovou, advokátkou se sídlem Dolní nám. 117/3, 746 01 Opava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2011, č. j. 29 Cdo 282/2010-281, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 4. 2009, č. j. 5 Cmo 78/2009-251, a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. 11. 2008, č. j. F 49182/08/C 11194-223, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 12. 11. 2008, č. j. F 49182/08/C 11194-223, zamítl návrh stěžovatelky na zápis změn do obchodního rejstříku, jímž se domáhala výmazu společnice Jaroslavy Pustkové (dále jen "společnice") a zápisu změny výše vkladu a obchodního podílu společníka Davida Hrbáče (dále jen "společník"). Vyšel z toho, že dnem nabytí právní moci usnesení Okresního soudu v Opavě ze dne 7. 2. 2007, č. j. 22 E 1091/2006-7, kterým byl nařízen výkon rozhodnutí postižením obchodního podílu společnice Pustkové ve společnosti, tj. 27. 11. 2007, zanikla v ní účast jmenované a její obchodní podíl přešel na stěžovatelku. O rozhodnutí jediného společníka podle §113 odst. 5 obch. z. ze dne 30. 9. 2008 však měl být pořízen notářský zápis (§141 odst. 1 obch. z.). Nestalo se tak, a proto krajský soud již z tohoto důvodu návrh zamítl. Rejstříkový soud současně zdůraznil, že pokud stěžovatelka převedla smlouvou ze dne 1. 10. 2008 "uvolněný" 75% obchodní podíl na společníka, pak na něj úplatně převáděla majetek hodnoty vyšší, než činí jedna desetina jejího základního kapitálu, takže bylo podle §196a odst. 3 obch. z. potřeba stanovit hodnotu převáděného obchodního podílu na základě posudku znalce jmenovaného soudem.
Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 29. 4. 2009, č. j. 5 Cmo 78/2009-251, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Uvedl však, že §196a odst. 4 obch. z. na souzenou věc aplikovat nelze, neboť nejde o nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku ani o nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu. Odvolací soud také zdůraznil, že o převodu obchodního podílu patřícího dříve společnici měl rozhodnout jediný zbývající společník společnosti, tj. D. Hrbáč. Odvolací soud konečně upozornil soud prvního stupně, aby neprodleně - s ohledem na zjištěné skutečnosti týkající se společnice - uvedl zápis v obchodním rejstříku do souladu se skutečným stavem.
Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. 3. 2011, č. j. 29 Cdo 282/2010-281, dovolání stěžovatelky pro nedůvodnost zamítl. V prvé řadě [a z pohledu dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.] shledal, že rozhodnutí odvolacího soudu není nesrozumitelné a je i dostatečně odůvodněno; o jeho o nepřezkoumatelnost nejde, a to ani v případě, ve kterém odvolací soud upozornil rejstříkový soud na trvající stav neshody mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu (tykající se účasti společnice) v obchodním rejstříku. V hranicích právních otázek vymezených dovoláním se Nejvyšší soud dále zabýval dovolacím důvodem podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem. Poukázal na to, že odvolací soud správně dovodil, že o převodu obchodního podílu patřícího dříve společnici měl rozhodnout jediný zbývající společník stěžovatelky postupem podle §132 odst. 1 obch. z. Nejvyšší soud připomněl, že rozhodnutí valné hromady o převodu obchodního podílu, jenž přešel na společnost v důsledku nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu, je rozhodnutím podle §113 odst. 5 obch. z.; nedodržení zákonného požadavku notářské formy zápisu z valné hromady (v souzené věci rozhodnutí jediného společníka) je důvodem pro závěr o neplatnosti těch usnesení valné hromady, a tedy i rozhodnutí jediného společníka, o nichž musí být pořízen notářský zápis. V řízení o zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady (rozhodnutím jediného společníka) do obchodního rejstříku je přitom rejstříkový soud oprávněn posuzovat platnost usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného společníka) - viz §131 odst. 8 věta první obch. z. Nebyla-li proto v souzené věci formální náležitost rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady splněna, je rozhodnutí jediného společníka o převodu obchodního podílu ze společnosti (stěžovatelky) na společníka Hrbáče neplatné.
Nejvyšší soud dále uvedl, že absence (platného) rozhodnutí valné hromady (jediného společníka) o převodu obchodního podílu podle ustanovení §113 odst. 5 věty druhé obch. z. má obecně za následek neúčinnost smlouvy o převodu obchodního podílu stejně, jako je tomu v případě absence souhlasu valné hromady podle §115 odst. 1 a odst. 2 obch. zák. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1278/2005). Rozhodnutí jediného společníka o převodu obchodního podílu podle §113 odst. 5 věty druhé obch. z. (obdobně i souhlas jediného společníka podle §115 odst. 1 a odst. 2 obch. z.) lze přitom, je-li jediný společník účastníkem smlouvy o převodu obchodního podílu (ať už jako převodce, nebo jako nabyvatel), vyjádřit přímo smlouvou o převodu obchodního podílu. Má-li společnost jediného společníka, není totiž logického důvodu, aby tento společník - v postavení valné hromady - rozhodoval o tom, že na něj bude převeden obchodní podíl (uděloval sám sobě souhlas s převodem obchodního podílu). V těchto případech je ovšem nezbytné, aby smlouva o převodu obchodního podílu byla uzavřena ve formě notářského zápisu. To se však v souzené věci nestalo. Není-li smlouva o převodu obchodního podílu ze stěžovatelky na společníka účinná, nemohl tedy společník převáděný obchodní podíl ani nabýt. Dovolací soud dodal, že dalšími námitkami týkajícími se nesprávného právního posouzení věci se již nezabýval, neboť na závěrech o neplatnosti rozhodnutí jediného společníka a o neúčinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu nemůže ničeho změnit ani případná nesprávnost dalších právních závěrů odvolacího soudu (k tomu obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1374/96).
II.
Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení citovaných usnesení obecných soudů. Domnívá se, že uvedenými rozhodnutími byla porušena její základní práva uvedená v čl. 2 odst. 3 a odst. 4 Ústavy, čl. 2 odst. 2 a odst. 3 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Stěžovatelka v prvé řadě popsala dosavadní průběh řízení a následně poukázala na to, že soudy všech stupňů chybně a k její škodě vykládají §196a odst. 3 obch. z.; důsledkem toho je neoprávněný požadavek na zpracování znaleckého posudku soudem stanoveným znalcem. Obdobné platí pro hodnotu převáděného podílu/majetku, který ztotožňují s pojmem základního kapitálu. Další chybný výklad pojmů je podle stěžovatelky spojený s nesprávnou aplikací §141 odst. 1 ve spojení s §113 odst. 5 obch. z.; dovolací soud totiž uzavřel s tím, že za dané situace (tj. když stěžovatelka má jediného společníka) není třeba k převodu uvolněného obchodního podílu na tohoto společníka svolávat valnou hromadu ani činit rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, a potvrdil názor, že je nutno případnou smlouvu o převodu obchodního podílu učinit formou notářského zápisu. Stěžovatelka konečně (obdobně jako v dovolání) poukázala na vnitřní rozpornost a nesourodost rozhodnutí (odvolacího) soudu a to ve výše připomenutém případě, kdy odvolací soud upozornil rejstříkový soud na trvající stav neshody mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu v obchodním rejstříku.
III.
Ústavní soud po seznámení s obsahem ústavní stížnosti, s obsáhlým spisovým materiálem a s napadenými rozhodnutími obecných soudů dovozuje, že ústavní stížnost na zrušení napadených rozhodnutí je zjevně neopodstatněná. Opodstatněností ústavní stížnosti je v řízení před Ústavním soudem třeba rozumět podmínku, že napadeným rozhodnutím bylo porušeno základní právo nebo svoboda stěžovatele. Ústavní soud v této souvislosti připomíná (a opakovaně zdůrazňuje), že není vrcholem soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí; pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. k posouzení, zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyla dotčena předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jejich účastníků. Jde-li o vlastní vedení soudního řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, o výklad "jednoduchého" práva a o jeho aplikaci na jednotlivý případ, pak Ústavní soud respektuje, že řešení těchto otázek je v zásadě věcí obecných soudů a že do daného rozhodovacího procesu může zasáhnout jen v případě takových pochybení, která mají za následek porušení ústavnosti; o jaké (tzv. kvalifikované) vady se jedná, je pak zřejmé ze známé judikatury Ústavního soudu.
Ústavní soud nespatřuje v postupu obecných soudů ani porušení základního práva stěžovatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny. Obecné soudy dostatečně posuzovaly podklady pro svá rozhodnutí; to platí za situace, kdy stěžovatelka předkládala v rámci odvolání, dovolání i ústavní stížnosti v podstatě stále stejnou (totožnou) argumentaci, jejímž prostřednictvím se neustále snažila polemizovat s právními závěry obecných soudů; vzhledem k souzené věci a k jejímu posouzení obecnými soudy však Ústavní soud nemůže vyhovět stěžovatelčinu očekávání, že se ujme úlohy další soudní instance a že bude po věcné stránce přezkoumávat právní názory obecných soudů. To proto, že v jejich rozhodnutích porušení namítaných základních práv stěžovatelky neshledal. Ústavní soud navíc připomíná, že stěžovatelka nereflektuje jasné a zřetelné vysvětlení důvodů, pro které jí nemohlo být vyhověno, jež podal především Nejvyšší soud v rámci argumentace týkající se aplikace §148 odst. 1 a odst. 2, §113 odst. 5 a konečně §141 odst. 1 (in fine zvláště) obch. z.; tam náležitě dovodil (také s odkazem na argumentaci odvolacího soudu), proč bylo nezbytné uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu ve formě notářského zápisu (viz výše). Za této situace argumentace stěžovatelky "slučováním pojmů" vyloučeného společníka a společníka, jehož účast zanikla, je přinejmenším zavádějící a lichou.
.
Ústavní soud zdůrazňuje, že skutečnost, že se stěžovatelka neztotožňuje s tím, jak se obecné soudy s jejími důkazními návrhy vypořádaly, není sama o sobě způsobilá dosáhnout roviny ústavněprávní; odlišný názor stěžovatelky na právní závěry obecných soudů, nemůže - jestliže Ústavní soud neshledal opodstatněným její tvrzení o porušení jejích základních práv či svobod - vést k zásahu do rozhodovací činnosti ústavně nezávislých obecných soudů.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")].
Ústavní soud v dané souvislosti připomíná, že usnesení o odmítnutí návrhu podle citovaného ustanovení lze stručně odůvodnit i jen uvedením zákonného důvodu, pro který se ústavní stížnost odmítá (srov. novelizované znění §43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu, část druhá, bod 6. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další předpisy); to se dle bodu 1. Sdělení Ústavního soudu pod č. Org. 72/12 (publikovaného ve Sbírce zákonů pod č. 469/2012 Sb.) uplatňuje i na řízení zahájená před Ústavním soudem, avšak neskončená do 31. 12. 2012. Zde však Ústavní soud šel nad rámec této právní úpravy a - jak je zřejmé - toto usnesení odůvodnil rozsáhleji.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 14. března 2013
Ivana Janů, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu