ECLI:CZ:US:2013:1.US.2586.11.1
sp. zn. I. ÚS 2586/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Ivany Janů a soudců Vojena Güttlera a Pavla Holländera o ústavní stížnosti stěžovatelů Claude Gerharda Michelse a Renaty Michels, zastoupených Mgr. Martinou Vévodovou, advokátkou se sídlem Slovenská 12, 772 00 Olomouc, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2011, č. j. 29 Cdo 3692/2010-104, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 5. 2010, č. j. 5 Cmo 80/2010-66, a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě, pobočky v Olomouci, ze dne 4. 2. 2010, č. j. F 5277/2010, C 26 540, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Krajský soud v Ostravě, pobočka v Olomouci, usnesením ze dne 4. 2. 2010, č. j. F 5277/2010, C 26 540, odmítl návrh stěžovatelů na zápis změn týkajících se obchodní společnosti STARCARS Olomouc, s.r.o. do obchodního rejstříku doručený soudu dne 2. 2. 2010 (výroková část I.), rozhodl, že po právní moci usnesení bude stěžovatelům (oprávněným společně a nerozdílně) vrácen z účtu Krajského soudu v Ostravě poplatek ve výši 1.000 Kč (výroková část II.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výroková část III.). Krajský soud v prvé řadě poukázal na to, že pro případ změny sídla společnosti s ručením omezením je rozhodnou skutečností rozhodnutí valné hromady (popř. jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) o změně společenské smlouvy/zakladatelské listiny v části uvádějící sídlo. Vzhledem k principu skutečného sídla, kterým je příslušná právní úprava ovládána, je rovněž nezbytné, aby toto rozhodnutí o změně sídla bylo také fakticky realizováno, tzn., aby došlo k faktickému přemístění sídla společnosti z adresy, která je jako sídlo v obchodním rejstříku zapsána, na jinou adresu. Jakmile společnost rozhodla o změně sídla a toto rozhodnutí je realizováno, počíná společnosti běžet lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3088/2007). Krajský soud zdůraznil, že obchodní společnosti STARCARS Olomouc, s. r. o. (dále jen "společnost"), která o změně svého sídla nerozhodla, nevznikla povinnost podat návrh na zápis výmazu svého sídla; nezačala proto běžet ani lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla společnosti do obchodního rejstříku. Stěžovatelé se tudíž nemohli stát osobami oprávněnými podat podle §31 odst. 2 obch.z. návrh na výmaz sídla společnosti z obchodního rejstříku (dále jen "OR") ve smyslu §31 odst. 1 obch.z. ve spojení s §34 odst. 1 obch.z. Stěžovatelé jsou tedy navrhovateli neoprávněnými a krajský soud proto jejich návrh podle §200d odst.. 1 písm. a) o. s. ř. odmítl.
Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 27. 5. 2010, č. j. 5 Cmo 80/2010-66, usnesení krajského soudu potvrdil (výroková část I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výroková část II.). V prvé řadě uvedl, že odvoláním napadené usnesení je procesní povahy, jímž nebylo rozhodnuto ve věci samé, a lze je tedy podle §212a odst. 6 o. s. ř. přezkoumat jen z důvodů, které se týkají toho, co soud prvního stupně řešil ve výroku usnesení. Vrchní soud považuje závěr tohoto soudu, že stěžovatelé osobami oprávněnými nejsou, za správný. Zdůraznil, že ustanovení §31 odst. 1 obch.z. stanoví, že návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v OR může podat pouze osoba uvedená v §34, případně osoba, o které tak stanoví zákon; ustanovení §31 v odst. 2 stanoví, že nesplní-li osoba podle odst. 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy). V souzené věci však v řízení nebylo prokázáno, že by společnost přijala rozhodnutí o změně společenské smlouvy, a to v části týkající se jejího sídla; proto nebylo ani prokázáno, že (by) společnosti vznikla povinnost podat návrh na zápis změny jejího sídla. K podání návrhu tedy nebyli oprávnění ani stěžovatelé. Odvolací soud odkázal v této souvislosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2186/2008, v němž uvedený soud uzavřel s tím, že "Skutečnost zakládající povinnost podat návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku není to, že vlastník s umístěním sídla nesouhlasí, neboť tímto ke změně sídla nedojde". Za situace, kdy společnost fakticky nesídlí na adrese zapsané jako její sídlo v OR, nemůže být "donucena" podle zákona k tomu, aby o změně svého sídla rozhodla, a jestliže přes výzvu soudu nesjedná nápravu, je sankcí zrušení společnosti s likvidací (srov. §29 odst. 6 obch.z.). Odvolací soud závěrem uvedl, že sice chápe subjektivní potíže stěžovatelů, "nepovažuje způsob, který navrhovatelé zvolili, za způsob ochrany jejich práv, který jim podle zákona přísluší".
Nejvyšší soud usnesením ze dne 18. 5. 2011, č. j. 29 Cdo 3692/2010-104, dovolání stěžovatelů odmítl (výroková část I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení (výroková část II.). Uvedl, že dovolání proti té části usnesení odvolacího soudu, kterou bylo potvrzeno odmítnutí návrhu stěžovatelů je sice přípustné dle §239 odst. 3 o. s. ř., avšak současně je podle §243b odst. 1 o.s.ř. odmítl jako zjevně bezdůvodné. Učinil tak proto, že závěr, podle něhož rozhodnou skutečností ve smyslu §32 odst. 3 obch.z. je pro případ změny sídla společnosti s ručením omezením rozhodnutí valné hromady (popř. jediného společníka) o změně společenské smlouvy v části uvádějící sídlo, vyplývá z (v odůvodnění uvedené) ustálené judikatury Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud v rozhodnutích ze dne 26. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1680/2009, a ze dne 30. 7. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2186/2008, navíc připomněl, že zánikem právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěna správa společnosti, nedochází ke změně sídla společnosti. Skutečností zakládající povinnost podat návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku pak není ani to, že vlastník s umístěním sídla společnosti ve své nemovitosti nyní nesouhlasí, neboť ani tím ke změně sídla nedojde. Tedy v situaci, kdy společnost má v zakladatelské dokumentu uvedenou plnou adresu sídla, lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do OR počíná společnosti běžet od okamžiku, kdy rozhodla o změně svého sídla; vznik oprávnění dalších osob k podání předmětného návrhu se pak odvíjí od uvedené lhůty. Uvedený (a v souzené věci určující) závěr odvolací soud plně respektoval; Nejvyšší soud proto pokládal zabývat se za dané situace dovoláním meritorně za nadbytečné. Pro úplnost dodal, že obchodní zákoník v §29 odst. 6 nadále upravuje postup k nápravě nezákonného stavu. Tedy, rejstříkový soud po zjištění, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno zapsané sídlo společnosti, vyzve ji ke sjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanoví jí lhůtu pro splnění této povinnosti). Nesjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu, rozhodne soud (v řízení podle §200e o. s. ř.) o zrušení společnosti s likvidací; po skončení likvidace bude společnost z OR vymazána, a to včetně zápisu adresy sídla.
II.
Stěžovatelé se domáhali zrušení výše označených rozsudků, neboť se jimi cítí zkráceni na svých právech, zakotvených čl. 11 odst. 2 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Zejména zdůraznili, že obecné soudy nijak nepřihlédly ke skutkovým zjištěním, postupovaly příliš formalisticky a odepřely jim spravedlnost. Stěžovatelé mají za to, že jsou dle §31 odst. 2 obch.z. aktivně legitimování k podání návrhu na výmaz společnosti, neboť se jedná o jedinou možnost, jak se domoci u OR změny, resp. jejího výmazu. Společnost předmětnou nemovitost jako své sídlo fakticky nevyužívá, nevyvíjí v ní žádnou podnikatelskou aktivitu a nemá k ní žádný právní vztah. Stěžovatelé poukázali na §31 odst. 1 pbch.z. (v kontextu §§34 a 31 odst. 2 obch. z.) a uvedli, že podat návrh na zápis do OR do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny. V opačném případě, tj. pokud dle §31 odst. 2 obch. z. nejsou aktivně legitimováni k podání návrhu na výmaz společnosti z OR (a tento návrh je jedinou možností, jak se domáhat změny), považují tento postup za nezákonný. Stěžovatelé dále uvedli, že podle §200b odst. 1 o. s. ř., má-li být dosažena shoda mezi zápisem v OR a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu; dle §200b odst. 3 o. s. ř. soudy nebo jiné správní orgány mají upozornit rejstříkový soud na neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu v OR. Odvolací soud nereagoval na návrh stěžovatelů na zápis (změny zapsaných údajů) do OR. Stěžovatelé konečně uvedli, že společnost je v konkursu - srov. usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 4. 5. 2010, č. j. KSOS 31 INS 730/2010-B14, kterým bylo rozhodnuto o prohlášení konkursu na majetek dlužníka.
III.
Ústavní stížnost je oprávněna podat fyzická nebo právnická osoba, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda, zaručené ústavním pořádkem. Senát mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků usnesením návrh odmítne, shledá-li jej zjevně neopodstatněným [§72 odst. 1 písm. a), §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")].
Ústavní soud uvádí, že z obsahu stížností napadených rozhodnutí obecných soudů zásah do základních práv, kterých se stěžovatelé v návrhu dovolávají, zjištěn nebyl. Obecné soudy se v obsahově věcných odůvodněních a s poukazy na příslušnou judikaturu s jednotlivými námitkami stěžovatelů dostatečně vypořádaly; dovolací soud právem dovodil správnost napadených usnesení Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě. S ohledem na obdobné námitky, jež stěžovatelé uplatňovali v odvolání, dovolání a také v ústavní stížnosti, lze na vyčerpávající odůvodnění rozsudků obecných soudů v dalším odkázat.
Ústavní soud zdůrazňuje, že mezi zjištěním obecných soudů a právními závěry z nich vyvozenými nelze shledat ani extrémní rozpor (ve smyslu ustálené judikatury) a nejde ani o postup svévolný. Obecné soudy srozumitelně a jasně uvedly důvody, které je k jejich závěru vedly. Ústavní soud připomíná, že nepříznivý výsledek řízení před obecnými soudy neznamená porušení stěžovateli tvrzených základních práv; to platí zvláště za situace, kdy si sami stěžovatelé dostatečně neuvědomují obecnými soudy jasně a jednoznačně uvedenou a vysvětlenou právní povahu souzené věci a přípustné právní prostředky své ochrany. Konec konců, odvolací soud stěžovatelům zřetelně sdělil, že jimi zvolený způsob, nepovažuje za takový způsob ochrany jejich práv, který jim dle zákona přísluší; dovolací soud v této souvislosti poukázal na postup rejstříkového soudu dle §29 odst. 6 obch. z. a v případě nutnosti dle §200e o. s. ř.
Ústavní soud považuje argumentaci obecných soudů za logickou, jasnou, přesvědčivou a tedy i z ústavněprávního hlediska plně akceptovatelnou. Současně dovozuje, že stěžovatelé se snaží postavit Ústavní soud do pozice další soudní instance, která jí má dopomoci k řešení situace, pro kterou existují v právní úpravě náležité postupy obecného soudu zajišťující nápravu nezákonného stavu (srov. výše); teprve v případě jeho pasivity je třeba podat návrh týkající se jiného zásahu orgánu veřejné moci, tj. tvrzené nečinnosti tohoto soudu (srov. nález Ústavního soudu ze dne 10. 8. 2009, sp. zn. II. ÚS 2859/08).
Ústavní soud připomíná, že kolizi s principy spravedlivého procesu v rovině právního posouzení věci představují nikoli event. "běžné" nesprávnosti, nýbrž až flagrantní ignorování příslušné kogentní normy nebo zjevné a neodůvodněné vybočení ze standardů v soudní praxi ustáleného výkladu, resp. použití výkladu, jemuž chybí smysluplné odůvodnění, jelikož tím zatěžuje vydané rozhodnutí ústavněprávně relevantní svévolí, nepředvídatelností a interpretační libovůlí. Nic takového však v souzené věci dovodit nelze. Obecné soudy aplikovaly adekvátní podústavní právo. Pouhá polemika stěžovatelů se závěry zastávanými obecnými soudy nemůže sama o sobě znamenat porušení jejích základních práv. Z pohledu judikatury Nejvyššího soudu (a také Ústavního soudu) se argumentace stěžovatelů nutně musí jevit nejen jako spektakulární, ale také jako argumentace, která procesní a také věcnou stránku souzené věci ignoruje.
Proto Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl [ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Ústavní soud v dané souvislosti připomíná, že usnesení o odmítnutí návrhu podle citovaného ustanovení lze stručně odůvodnit i jen uvedením zákonného důvodu, pro který se ústavní stížnost odmítá (srov. novelizované znění §43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu, část druhá, bod 6. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další předpisy); to se dle bodu 1. Sdělení Ústavního soudu pod č. Org. 72/12 (publikovaného ve Sbírce zákonů pod č. 469/2012 Sb.) uplatňuje i na řízení zahájená před Ústavním soudem, avšak neskončena do 31. 12. 2012. Zde však Ústavní soud šel nad rámec této právní úpravy a - jak je zřejmé - toto usnesení odůvodnil rozsáhleji.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 30. dubna 2013
Ivana Janů, v. r.
předsedkyně senátu Ústavního soudu