ECLI:CZ:US:2013:3.US.2146.13.1
sp. zn. III. ÚS 2146/13
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Oleo Chemical International Holding BV, se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí a s místem podnikání Oudegracht 202, 1811CR Alkmaar, Nizozemí, zastoupené Mgr. Petrem Běhanem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 6, V Podbabě 2524/22, proti usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 6. 2013 č. j. 14 Cmo 226/2013-254 (14 Cmo 227/2013, 14 Cmo 261/2013) a ze dne 17. 7. 2013 č. j. 14 Cmo 296/2013-348, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností podle §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhala, aby Ústavní soud pro porušení jejích ústavních práv a svobod zaručených v čl. 2 odst. 2, čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") zrušil v záhlaví označená usnesení Vrchního soudu v Praze.
Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává následující.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 28. 3. 2013 č. j. 56 Cm 75/2013-50 rozhodl o stěžovatelčině návrhu na vydání předběžného opatření tak, že žalovaná společnost MARATHON HOLDINGS CORP (v řízení před Ústavním soudem vedlejší účastnice 2) je povinna zdržet se výkonu akcionářských práv - blíže konkretizovaných - spojených s hromadnou listinnou akcií na jméno č. 01 série č. 01 o celkové jmenovité hodnotě 64 000 000 Kč vydanou žalovanou společností OLEO CHEMICAL, a. s. (v řízení před Ústavním soudem vedlejší účastnice 1), nahrazující 128 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá v hodnotě 500 000 Kč, a to akcií číslo 1 až 64, 75 až 82 a 101 až 156, vydaných touto společností. Dále uložil vedlejší účastnici 1, aby vedlejší účastnici 2 výkon těchto akcionářských práv neumožnil.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 11. 6. 2013 č. j. 14 Cmo 226/2013-254 (14 Cmo 227/2013, 14 Cmo 261/2013) změnil výše uvedené usnesení Městského soudu v Praze tak, že se návrh na vydání předběžného opatření zamítá. V dalších částech výroku Vrchní soud v Praze potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 4. 2013 č. j. 56 Cm 75/2013-133 a ze dne 10. 5. 2013 č. j. 56 Cm 75/2013-203, jimiž byl zamítnut návrh vedlejší účastnice 2 na zrušení předběžného opatření nařízeného usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28. 3. 2013 č. j. 56 Cm 75/2013-50, resp. bylo nařízeno na návrh vedlejší účastnice 2 předběžné opatření vůči stěžovatelce.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. 6. 2013 č. j. 56 Cm 75/2013-314 zamítl návrh stěžovatelky na nařízení předběžného opatření, jímž by a) vedlejší účastnici 2 uložil povinnost, aby nevykonávala - blíže specifikovaná - akcionářská práva spojená s hromadnou listinnou akcií na jméno č. 01 série č. 01 o celkové jmenovité hodnotě 64 000 000 Kč vydanou vedlejší účastnicí 1 (nahrazující 128 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá v hodnotě 500 000 Kč, a to konkrétně akcií číslo 1 až 64, 75 až 82 a 101 až 156. vydaných vedlejší účastnicí 1), a b) vedlejší účastnici 1 uložil povinnost, aby vedlejší účastnici 2 výkon akcionářských práv uvedených pod bodem a) neumožnila. Uvedeným usnesením Městský soud v Praze rovněž zamítl návrh stěžovatelky na zrušení předběžného opatření nařízeného usnesením téhož soudu ze dne 10. 5. 2013 č. j. 56 Cm 75/2013-203.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 7. 2013 č. j. 14 Cmo 296/2013-348 usnesení Městského soudu v Praze potvrdil.
Stěžovatelka v ústavní stížnosti předesílá, že "celou podstatu" jejího sporu lze shrnout do otázky, zda prostřednictvím vydání a předání specifikovaných směnek ("včetně směnky č. 0011") vedlejší účastnici 2 uhradila kupní cenu za konkretizované akcie "v plné výši, řádně a včas" v souladu se smlouvou o převodu akcií, a tedy tato smlouva nadále trvá a tvrzené odstoupení vedlejší účastnice 2 právní účinky postrádá.
Stěžovatelka dovozuje, že směnky "a práva a povinnosti z nich vycházející" se řídí výlučně právem Nizozemí a vedlejší účastnice 2 měla "plné a jasné vědomí" o tom, že bude vystavovat předmětnou směnku (č. 0011) se směnečnou sumou odpovídající ekvivalentu částky 107 392 000 Kč podle směnného kurzu ke dni 3. 11. 2010, přičemž touto částkou je 4 383 883,74 EUR (což vedlejší účastnice 2 v dopise ze dne 18. 4. 2013 "potvrzuje a uznává"). Stěžovatelka uvádí, že chyba v psaní obsažená ve směnce č. 0011 spočívající ve dvojím uvedení slova tisíc ("thousand") nemá podle práva Nizozemí vliv na platnost uvedené směnky, když správná výše směnečné sumy je pro všechny dotčené subjekty (zejména stěžovatelku a vedlejší účastnici 2) dostatečně určitá, tj. s přihlédnutím ke všem okolnostem lze ohledně slovního vyjádření směnečné sumy obsaženého v předmětné směnce (č. 0011) dojít podle práva Nizozemí pouze k závěru, že předmětná směnka byla platně vystavena na směnečnou sumu 4 383 883,74 EUR.
Stěžovatelka má za to, že směnky, jakožto tzv. směnky pro soluto, představují její samostatný platební závazek vedlejší účastnici 2, který je závazkem zcela samostatným, plně oddělitelným a nezávislým na jakémkoli jejím závazku vůči vedlejší účastnici 2 podle smlouvy o převodu akcií. Směnky v daném případě plnily funkci peněz, kdy jde o faktickou směnu směnky oproti plnění ze smlouvy o převodu akcií. K okamžiku předání směnek vedlejší účastnici 2 došlo k úplnému a nevratnému zániku závazku, který je důvodem příslušného směnečného závazku (tzv. kauzálního vztahu), tj. závazku zaplatit kupní cenu za předmětné akcie. Pro porušení tohoto (již neexistujícího) závazku tedy ani nemohlo dojít k platnému odstoupení od smlouvy o převodu akcií ze strany vedlejší účastnice 2.
Stěžovatelka polemizuje s protichůdnými závěry Vrchního soudu v Praze a dovolává se rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007 sp. zn. 29 Odo 574/2006, odborné literatury zabývající se (českým a německým) směnečným právem a mezinárodním právem soukromým, jakož i právního stanoviska vyhotoveného nizozemským advokátem Dirkem Langem.
Stěžovatelka posléze svoji ústavní stížnost doplnila tím, že do jejího petitu zahrnula rovněž usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 7. 2013 a rozšířila též její odůvodnění. Vrchní soud v Praze svým v pořadí druhým usnesením opustil (nesprávné) východisko usnesení prvního, podle nějž je třeba "formu, platnost a obsah" směnek posuzovat podle právního řádu České republiky a shledal aplikovatelnost práva Nizozemska. Cizí právní řád nicméně aplikoval "zcela libovolně, svévolně" a v rozporu s tamějšími právními předpisy, jejichž výklad podává rovněž výše specifikované odborné stanovisko. Vrchnímu soudu v Praze vytýká, že z nizozemského právního řádu převzal pouze ustanovení čl. 174 občanského zákoníku, které nadto zcela dezinterpretoval. V případě korektního postupu vycházejícího z nizozemských judikatorních a doktrinárních pramenů, tvrdí dále stěžovatelka, by Vrchní soud v Praze dospěl k jí příznivým závěrům.
Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu jejího čl. 87 odst. 1 písm. d) rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [§72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy. Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna.
K otázce způsobilosti předběžného opatření (jako opatření prozatímní povahy) zasáhnout do základních práv a svobod účastníků řízení se Ústavní soud v rozhodovací praxi (byť s jistou rezervovaností, viz kupříkladu usnesení ve věci sp. zn. III. ÚS 119/98) vyjadřuje tak, že tuto způsobilost vyloučit nelze.
V dané věci, vzhledem k obsahu ústavní stížnosti, jde především o to, zda posouzení podmínek pro vydání předběžného opatření [§75c odst. 1 písm. a) a §102 o. s. ř.], nezakládá nepřípustné ústavněprávní konsekvence, tj. zda nepředstavuje nepřípustný zásah do právního postavení stěžovatelky v té rovině, jíž je poskytována ochrana ústavněprávními předpisy, jmenovitě pak těmi, na které se stěžovatelka výslovně odvolala.
Deficit spravedlivého procesu, jejž stěžovatelka v ústavní stížnosti především namítá, se pak v rovině právního posouzení věci nemůže projevit jinak než poměřením, zda soudy podaný výklad rozhodných právních norem je předvídatelný a rozumný, koresponduje-li fixovaným závěrům soudní praxe, není-li naopak výrazem interpretační svévole (libovůle), jemuž chybí smysluplné odůvodnění, případně zda nevybočuje z mezí všeobecně (konsensuálně) akceptovaného chápání dotčených právních institutů.
Ústavní soud v dřívějších rozhodnutích (kupř. sp. zn. II. ÚS 221/98, IV. ÚS 189/01) dal zřetelně najevo, že v rámci rozhodování o nařízení předběžného opatření "musí být poskytnuta ochrana jak tomu, kdo o vydání předběžného opatření žádá, tak v rámci ústavních pravidel i tomu, vůči komu předběžné opatření směřuje (čl. 90 Ústavy)". Současně platí, že "ochrana toho, proti komu má navrhované předběžné opatření směřovat, však nemůže dosáhnout takové intenzity, aby prakticky znemožnila ochranu oprávněných zájmů druhé strany". Ústavní soud opětovně zdůrazňuje i důsledky toho, že v případě předběžného opatření se jedná o opatření s omezenou dobou trvání (§77 o. s. ř.), které může být k návrhu zrušeno (§77 odst. 2, věta první, o. s. ř.) a není jím ani prejudikován konečný výsledek sporu.
Má-li být předběžné opatření nařízeno, musí být tím, kdo takový návrh činí, "prokázána" především - jako tomu bylo v případě nyní projednávané věci - potřeba zatímní úpravy právních poměrů účastníků [§75c odst. 1 písm. a) o. s. ř.]; tato potřeba nastává - obecně vzato - v těch případech, kde by nenařízením předběžného opatření vznikl prostor pro jednání, jež by vytvořilo nezvratný stav, resp. vedlo k neodčinitelným následkům. Co do podmínky "prokázání" pak platí, že jde o více než osvědčení, tedy že o důvodech potřeby prozatímní úpravy musí navrhovatel soud přesvědčit, na druhé straně však zde nemá místo dokazování v procesním smyslu, pro které z povahy věci není prostor (viz kupříkladu absence jednání). U ostatních "skutečností, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením" postačí, budou-li osvědčeny, tj. aby se jevily pravděpodobnými (k tomu srov. usnesení Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 637/05).
Není důvod pochybovat, že obecné soudy interpretační zásady rozhodných ustanovení procesního práva znaly a že z nich vycházely.
V posuzované věci uzavřely, aniž by vybočily z rámce vyložených názorů, že stěžovatelka okolnosti svědčící o potřebě zatímní úpravy právních poměrů účastníků neprokázala; pak je z hlediska ústavněprávního přezkumu rozhodné, že k jinému hodnocení "potřeby zatímní úpravy poměrů" není Ústavní soud zásadně povolán, a to ani v případě, kdyby měl za to, že je k dispozici posouzení této "potřeby" přiléhavější; hodnocení těchto předpokladů návrhu na vydání předběžného opatření - samozřejmě s výjimkou zjevného excesu - totiž vychází z podústavního práva a přísluší soudům obecným.
Ústavnímu soudu oproti tomu přísluší soustředit se k úsudku, že důvod k závěru o pochybení obecných soudů - v podobě zjevného, resp. extrémního vybočení ze zákonných zásad - při hodnocení předestřených předpokladů pro nařízení předběžného opatření v dané věci zjevně není.
Rozumnou oporu nemá ani představa, že by v právním posouzení věci (v jejích jednotlivých částech) mohl být zahrnut prvek libovůle; právní názory, které soudy ve prospěch výroku o nařízení předběžného opatření uplatnily, nevybočují ze standardů soudní praxe, a nelze je proto považovat ani za nepředvídatelné ani svévolné.
V rovině zcela konkrétní, resp. v jednotlivostech, a stěžovatelce již jen na vysvětlenou, lze dodat následující.
Ani namítaná určitá nejednotnost rozhodování Vrchního soudu v Praze, jestliže v usnesení ze dne 11. 6. 2013 dovodil, že rozhodným právem pro posuzování platnosti směnek je právo české, zatímco v usnesení ze dne 17. 7. 2013 konstatoval obecněji, že tentýž interpretační závěr lze dovodit i v případě, že by za rozhodné právo bylo považováno právo nizozemské, roviny nedostatku spravedlivého procesu (čl. 36 odst. 1 Listiny) zjevně nedosahuje, neboť do výsledného hodnocení stěžovatelčiny věci se rozhodným způsobem nepromítá.
Stejně tak není žádného ústavněprávního důvodu, aby Ústavní soud vstupoval -v rámci řízení o nařízení předběžného opatření - do výkladového sporu, zda směnečná suma byla vyjádřena s dostatečnou určitostí a srozumitelností. K tomu je přiléhavé též připomenout, že Ústavní soud standardně judikuje, že interpretace smluv - a potažmo též směnečných závazkových právních vztahů - jako projevu autonomní úpravy soukromoprávních vztahů je zásadně úkolem obecných soudů (srov. např. nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 546/03 ze dne 28. 1. 2004, N 12/32 SbNU 107), zatímco zásah Ústavního soud je namístě až v případech excesivních, zejména zřejmých rozporů mezi tím, co bylo zjištěno, a závěry o právech a povinnostech, jež byly ve smlouvách zakotveny, resp. z nich vyplývají.
Dovozuje-li stěžovatelka, že "u Dirka Langeho, LLM, občana Nizozemí a nizozemského advokáta, lze z logiky věci předpokládat enormně vyšší znalost právního řádu Nizozemí v celé jeho systematické, interpretační, judikaturní a teoretické komplexnosti, než je tomu v případě Vrchního soudu v Praze", patří se dodat - aniž by Ústavní soud zasahoval do diskuse ohledně výkladu norem nizozemského práva, že předmětné stanovisko neobsahuje jakýkoli odkaz na odbornou literaturu a cituje jediné rozhodnutí nizozemského soudu, z nějž má podle autora stanoviska vyplývat, že výklad směnky podléhá rozumným očekáváním účastníků směnečných vztahů (judikát není volně dostupný, z otevřených zdrojů je dosažitelná jen informace, že se týká změn smluv).
Ústavní soud tedy uzavírá, že tím, co bylo uvedeno, je dostatečně doložen shora předznačený úsudek, že se stěžovatelce porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod doložit nezdařilo, čemuž odpovídá posouzení její ústavní stížnosti jakožto návrhu zjevně neopodstatněného, který podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu senát usnesením (bez jednání) odmítl.
O žádosti o přednostní projednání ústavní stížnosti (dle §39 zákona o Ústavním soudu) Ústavní soud pak již (výslovně) nerozhodoval, jelikož jí vyhověl fakticky.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 10. října 2013
Vladimír Kůrka v. r.
předseda senátu