ECLI:CZ:US:2013:3.US.3424.12.1
sp. zn. III. ÚS 3424/12
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Miloslava Výborného o ústavní stížnosti stěžovatelek 1. SOUFFLET AGRICULTURE, zjednodušená akciová společnost, se sídlem Francie, 10400 Nogent-sur-Seine, Quai du Général Sarrail, a 2. SOUFFLET AGRO a. s., IČ 47115459, se sídlem Prostějov, Vrahovická 2170/56, obou zastoupených Mgr. Eliškou Barthelemy, advokátkou se sídlem v Praze 1, Voršilská 10, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012 č. j. 29 Cdo 1145/2011-255, výrokům II, III a V usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. října 2010 č. j. 5 Cmo 238/2010-201 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 17. února 2010 č. j. 50 Cm 23/2007-172, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Podáním, učiněným podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, se stěžovatelky - s odkazem na porušení jejich práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod - domáhaly zrušení výše uvedených rozhodnutí.
Stěžovatelky byly účastny řízení o přezkoumání výše protiplnění podle ustanovení §183k obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák."). GRACE LMC, s. r. o., podala návrh na určení, že výše protiplnění ve výši 1 165 Kč za jeden kus kmenové listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč účastníka řízení SOUFFLET AGRO a. s., jak bylo stanoveno valnou hromadnou společností, není přiměřené. Dále pak se GRACE LMC, s. r. o., domáhala určení přiměřené ceny akcií ve výši 2 410 Kč. Soud prvního stupně určil, že protiplnění ve výši 1 165 Kč není přiměřené, a dále pak určil, že výše přiměřeného protiplnění za jeden kus kmenové listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti SOUFFLET AGRO a. s. činí 2 410 Kč.
K odvolání stěžovatelek odvolací soud zamítl návrh na určení, že protiplnění ve výši 1 165 Kč není přiměřené, a ve zbývající části potvrdil výrok soudu prvního stupně. Stěžovatelky v odvolání argumentovaly, že usnesení soudu prvního stupně neobsahuje žádné odůvodnění, ze kterého by bylo možné zjistit, proč soud dospěl k závěru, že 1 165 Kč není přiměřeným protiplněním, a proč 2 410 Kč je přiměřeným. Soud pouze zopakoval posudek a výpověď znalce, a není zřejmé, proč se nepřiklonil k posudku znalce společnosti PROSCON s. r. o. Argument, že použil počítačový program, nemůže hodnotu výsledku zpochybnit. Odvolací soud měl za to, že obecný soud není vázán tím, jak navrhovatel formuloval petit, ale že jej může překročit. Otázku nepřiměřenosti výše protiplnění musí zodpovědět znalec a soud jmenoval znalce, který se vypořádal s námitkami účastníků řízení i s otázkami položenými mu soudem. Znalec své výpočty podložil jasnou zdůvodněnou argumentací, a to na rozdíl od znaleckého posudku vypracovaného na žádost stěžovatelů společností PROSCON s. r. o., která k odborným závěrům dospěla na základě vložených údajů do počítačového programu. Dále pak odvolací soud uvedl, že vlastník účastnických cenných papírů byl zbaven možnosti volby, zda a kdy účastnické cenné papíry převede na hlavního akcionáře,
a proto v pochybnostech musí být přihlédnuto k zájmům minoritních akcionářů. Odvolací soud uvedl, že pokud Česká národní banka (dále jen "ČNB") považovala za ekonomicky odůvodněné protiplnění ve výši 1 165 Kč, neznamená to, že by soud nemohl vycházet ze znaleckého posudku znalce jmenovaného soudem, který stanovil výši 2 410 Kč.
K dovolání stěžovatelek uvedl Nejvyšší soud, že stěžovatelky neprokázaly, že by rozhodnutí mělo po právní stránce zásadní význam. Zákonnou podmínkou pro vznik práva hlavního akcionáře podat žádost podle §183i odst. 1 obch. zák. je sice souhlas ČNB, soud však není vázán ani limitován závěrem o výši přiměřeného protiplnění. Soud tak není oprávněn jen zkoumat znalecký posudek předložený hlavním akcionářem, ale je jeho úkolem i nově stanovit na základě všech relevantních údajů řádnou výši protiplnění.
Po zvážení argumentů obsažených v ústavní stížnosti a po posouzení obsahu odůvodnění napadeného rozhodnutí dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod. Není součástí obecných soudů, není jim instančně nadřazen, a nezasahuje do rozhodovací činnosti obecných soudů vždy, když došlo k porušení běžné zákonnosti nebo k jiným nesprávnostem, ale až tehdy, pokud takové porušení představuje zároveň porušení ústavně zaručeného základního práva nebo svobody (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 25. 1. 1995 sp. zn. II. ÚS 45/94, dostupný na http://nalus.usoud.cz). Jestliže stížnost směřuje proti rozhodnutí soudu vydanému v občanskoprávním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; jako soudnímu orgánu ochrany ústavnosti Ústavnímu soudu nepřísluší zásadně podávat výklad podústavního práva,
a není - oproti Nejvyššímu soudu - povolán ani k tomu, aby dbal o jednotu (sjednocování) soudní praxe. Ústavní soud ve své rozhodovací činnosti mnohokrát výslovně konstatoval, že postup v občanském soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů jsou záležitostí obecných soudů.
Z výše uvedeného vyplývá, že ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi, je-li jejím jádrem pouhé vyjádření nesouhlasu s hodnocením důkazů obecnými soudy. Jde-li o výklad a aplikaci předpisů obecného práva, lze je hodnotit jako protiústavní, jestliže nepřípustně postihují některé ze základních práv a svobod, případně pomíjí možný výklad jiný, ústavně konformní, nebo jsou výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. jenž odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů (a představuje tím nepředvídatelnou interpretační libovůli), případně je v extrémním rozporu s požadavky věcně přiléhavého a rozumného vypořádání posuzovaného právního vztahu či v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti (viz teze "přepjatého formalizmu").
Stěžovatelky v ústavní stížnosti v zásadě zopakovaly argumenty předestřené před obecnými soudy. Namítají, že obecné soudy nezdůvodnily, proč soudy dospěly k závěru, že 1 165 Kč není přiměřeným protiplněním, a proč 2 410 Kč je protiplněním přiměřeným. Dále pak namítají, že předložily Nejvyššímu soudu otázku zásadního právního významu: 1. Zda je odkaz na obsah znaleckého posudku hodnocením důkazů soudem ve smyslu ustanovení §132 občanského soudního řádu (dále též jen "o. s. ř."). 2. Zda v řízení podle ustanovení §183k obch. zák. o přezkoumání výše protiplnění je třeba v soudním řízení stanovit (za pomoci znaleckého posudku) hodnotu protiplnění k datu, ke kterému byla hodnota protiplnění stanovena znaleckým posudkem vypracovaným za účelem přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, nebo k datu, kdy došlo k přechodu vlastnictví účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. 3. Jaký je vztah mezi posouzením výše protiplnění provedeným ČNB v souladu s ustanovením §183i odst. 5 obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2007 a soudním přezkumem výše protiplnění dle ustanovení §183k obch. zák. Tím, že otázky nebyly soudy vyřešeny, bylo podle stěžovatelek zasaženo do jejich práva na spravedlivý proces. Dále pak stěžovatelky napadají hodnocení znaleckých posudků provedené obecnými soudy.
Ústavní soud konstatuje, že námitky stěžovatelek směřují převážně do skutkového a právního hodnocení provedeného obecnými soudy. Ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi, neboť jejím jádrem je v zásadě pouhé vyjádření nesouhlasu s hodnocením důkazů obecnými soudy, příp. s právními závěry obecných soudů.
Napadá-li stěžovatelka postup Nejvyššího soudu, Ústavní soud má za to, že tento soud námitky obsažené v dovolání posoudil (viz str. 3 napadaného rozhodnutí) a řádně se s nimi vypořádal, když srozumitelně vysvětlil, proč není oprávněn se jimi zabývat věcně či z jakého důvodu tyto nejsou opodstatněné. První okruh námitek Nejvyšší soud zhodnotil tak, že naplňují toliko dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. (v tehdy platném znění). Vzhledem k tomu, že jádrem těchto námitek je (i) zpochybňování hodnocení znaleckých posudků provedené soudy nižších stupňů, mohl by být naplněn také dovolací důvod ve smyslu §241a odst. 3 o. s. ř., který ovšem přípustnost podaného dovolání v dané věci rovněž založit nemůže. Podstatné však je, že ani Ústavní soud zde nezjistil žádnou zřetelnou právní otázku, navíc pak "zásadního právního významu", již by měl Nejvyšší soud za povinnost řešit, a tudíž nemá, co by tomuto soudu stran interpretace a aplikace příslušných ustanovení občanského soudního řádu, a to z hlediska ústavnosti (viz výše), vytknul.
Dovolací soud dále uvedl, že otázka č. 2 rovněž není způsobilá založit dovolací důvod, protože na ní obecné soudy nezaložily své rozhodnutí. Stěžovatelky v ústavní stížnosti v této souvislosti tvrdí, že daná otázka je klíčová pro to, aby mohly být znalecké posudky týkající se výše protiplnění vůbec porovnány. Tato námitka se ovšem jednak míjí s argumentem dovolacího soudu, jednak z rozsudku soudu prvního stupně plyne, že původní posudek znaleckého ústavu PROSCON, s. r. o., a následný posudek BOHEMIA EXPERTS, s. r. o., byly zpracovány ke stejnému datu, a to ke dni 30. 6. 2006 (viz str. 4 a 5).
Nejvyšší soud se rovněž vyjádřil k otázce č. 3, když uvedl, že zákonnou podmínkou pro vznik práva hlavního akcionáře podat žádost podle §183i odst. 1 obch. zák. je sice souhlas ČNB, soud však není vázán ani limitován závěrem o výši přiměřeného protiplnění, a není tak oprávněn jen zkoumat znalecký posudek předložený hlavním akcionářem, ale jeho úkolem je i nově stanovit na základě všech relevantních údajů řádnou výši protiplnění. Stěžovatelky v ústavní stížnosti sice namítají, že se Nejvyšší soud nevypořádal s jejich argumentací, ovšem Ústavní soud jim v tomto ohledu přisvědčit nemůže, neboť zdůvodnění právního názoru dovolacího soudu považuje za přesvědčivé a co do svého rozsahu dostatečné; v této souvislosti Ústavní soud připomíná svou ustálenou judikaturu, dle níž není povinností obecných soudů reagovat na každý jednotlivý argument účastníka řízení.
Vlastní nespokojenost stěžovatelek s výší protiplnění určeného soudem v nyní souzené věci pak nemá ústavněprávní dimenzi. Obecné soudy zdůvodnily, proč považují znalecký posudek vypracovaný soudem určeným znalcem za správný (viz str. 5 a 6 rozhodnutí odvolacího soudu). Ústavní soud se ztotožňuje s odůvodněnými a logickými názory obecných soudů, které (tak) nemohou být charakterizovány jako projev libovůle.
S ohledem na výše uvedené Ústavní soud nezjistil, že by v daném případě došlo k porušení ústavním pořádkem garantovaných práv stěžovatele, a proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. února 2013
Michaela Židlická v. r.
předsedkyně IV. senátu Ústavního soudu