ECLI:CZ:US:2014:1.US.191.12.1
sp. zn. I. ÚS 191/12
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové a soudců Ivany Janů a Ludvíka Davida ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Josefa Doupovce, zastoupeného Mgr. Františkem Klímou, advokátem, se sídlem nám. Přemysla Otakara II 123/36, České Budějovice, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, a proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Včasnou ústavní stížností ze dne 19. 1. 2012, která splňuje náležitosti předepsané zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů.
Rozsudkem Nejvyššího soudu (dále také "dovolací soud") ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, bylo zamítnuto dovolání stěžovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze (dále také "odvolací soud") ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, kterým byl potvrzen mezitímní rozsudek Krajského soudu v Plzni (dále také "soud prvního stupně") ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265. Soud prvního stupně tímto mezitímním rozsudkem rozhodl tak, že uplatňovaný nárok žalobce ARKUS, akciová společnost, IČ 44444133, se sídlem Solní 278/4, Plzeň, na zaplacení pohledávky ve výši 14 000 000,- Kč je co do základu oprávněný a že rozhodnutí ohledně výše nároku a o nákladech řízení se ponechává konečnému rozsudku.
V ústavní stížnosti je popsán průběh řízení před obecnými soudy.
Žalobou ze dne 24. 8. 2004 se žalobce domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud zavázal stěžovatele, aby mu nahradil škodu, která mu vznikla v důsledku prodeje akcií společnosti SSK CZ, a. s., za nízkou cenu 282,- Kč za jednu akcii, a to bez souhlasu žalobce. Rozdíl měl činit 12 979 785,- Kč při prodejní ceně 983,61,- Kč za jednu akcii. Podáním ze dne 26. 6. 2006 žalobce rozšířil uplatňovaný nárok o částku 1 820 215,- Kč, neboť akcie byly znaleckým posudkem oceněny na částku 1 082,- Kč. Stěžovatel uplatňovaný nárok neuznal. Mezitímním rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, bylo rozhodnuto tak, že nárok žalobce je co do základu oprávněný a že rozhodnutí ohledně výše nároku a o nákladech řízení se ponechává konečnému rozsudku. Soud prvního stupně v řízení zjistil, že stěžovatel jako člen představenstva dne 2. 5. 2002 uzavřel s žalobcem smlouvu o půjčce cenných papírů, jejímž předmětem bylo 18 500 kusů akcií společnosti SSK CZ, a. s. Akcie měly být vráceny do 30. 6. 2002, přičemž bylo sjednáno, že pokud stěžovatel nebude moci akcie do tohoto data vrátit, je žalobce oprávněn požadovat peněžitou náhradu ve výši 282,- Kč za jednu akcii. Soud dále odkázal na §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy, který stanovil, že smlouva o půjčce mezi společností a členem jejího představenstva nebo dozorčí rady, prokuristou, příp. jinou osobou, která je oprávněna smlouvu jménem společnosti uzavřít, může být uzavřena jen s předchozím souhlasem valné hromady. V průběhu řízení byl nárok žalobce na náhradu škody změněn na nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že uplatňovaný nárok vychází z neplatného právního úkonu, kterým je smlouva o půjčce cenných papírů. Neplatnost měla spočívat jednak v nedostatku souhlasu valné hromady, jednak v nedostatku znaleckého ocenění hodnoty akcií (§196a odst. 3 obchodního zákoníku). K námitce stěžovatele, že žalobce není v řízení věcně legitimován, dodal, že v souzené věci se jedná o vrácení vzájemného plnění, které není podmíněno vlastnictvím věci účastníkem. Soud prvního stupně se rovněž vypořádal s námitkou promlčení, kdy konstatoval, že na promlčení se ve vztahu mezi stěžovatelem a žalobcem aplikuje ustanovení §397 obchodního zákoníku, kde byla délka promlčecí lhůty stanovena na čtyři roky.
Proti rozsudku soudu prvního stupně podal stěžovatel odvolání. V něm zejména uvedl, že rozsudek spočívá na nesprávném hodnocení důkazů, dále že trvá na promlčení nároku žalobce, k němuž mělo dojít ještě před podáním žaloby, a v neposlední řadě, že v řízení se jednalo o jiném než původně uplatňovaném nároku. Nárok na vydání bezdůvodného obohacení byl podle stěžovatele uplatněn až na jednání konaném dne 26. 11. 2007, tedy po uplynutí čtyřleté promlčecí lhůty. K aplikaci §196a odst. 1 stěžovatel uvedl, že podle jeho názoru dopadá pouze na půjčku sjednanou úplatně, k aplikaci odst. 3 pak dodal, že ke znaleckému ocenění hodnoty akcií nebylo provedeno žádné dokazování. Stěžejním je dle stěžovatele nesprávnost závěru soudu prvního stupně o aplikaci obchodního, nikoliv občanského zákoníku. Tím se mělo řídit i promlčení práva žalobce. Poslední argument stěžovatele dopadal na tvrzenou neexistenci práva žalobce k předmětným akciím.
Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, byl rozsudek soudu prvního stupně potvrzen. Odvolací soud uvedl, že závěr soudu prvního stupně o neplatnosti smlouvy o půjčce pro nedostatek souhlasu valné hromady je správný. Důsledkem je tedy povinnost účastníků této neplatné smlouvy vrátit si vzájemná plnění. Na promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení je dle jeho názoru nutno aplikovat obchodní zákoník, jenž zakotvuje čtyřletou promlčecí lhůtu, která byla v souzené věci zachována.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal stěžovatel dovolání. Ani v něm nesouhlasil se závěry soudu prvního stupně a soudu odvolacího o aplikaci obchodního zákoníku. Tvrdil, že neplatná smlouva o půjčce se měla řídit občanským zákoníkem, což jednoznačně ovlivňuje odpověď na otázku, zda právo uplatňované žalobcem je promlčeno, či nikoliv. Stejně tak nesouhlasil se závěry soudů, že smlouva o půjčce cenných papírů v souzené věci vyžadovala předchozí souhlas valné hromady, neboť ustanovení §196a odst. 1 obchodního zákoníku dopadalo pouze na půjčky sjednané úplatně. Aplikaci §196a odst. 3 obchodního zákoníku označil jako nepřezkoumatelnou, neboť k ní nebylo provedeno žádné dokazování. Poslední zásadní argument stěžovatele spočívá v nesouhlasu se závěry soudů, že není rozhodné, kdo je skutečným vlastníkem akcií.
Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, bylo dovolání stěžovatele zamítnuto. Dovolací soud v prvé řadě uvedl, že předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smlouvy o půjčce je nutný jak pro půjčky sjednané úplatně, tak i pro půjčky sjednané bezúplatně. Velmi podrobně se pak věnoval otázce, zda na právní vztah mezi stěžovatelem a žalobcem dopadá obchodního nebo občanský zákoník. Dovolací soud dovodil, že podle §261 odst. 3 písm. f) obchodního zákoníku se vztahy mezi společností a jeho členem řídily obchodním zákoníkem. Za použití gramatického výkladu je pak zřejmé, že posuzovaný vztah mezi účastníky je vztahem obchodním. Ke stejnému závěru dospěl také za užití výkladu teleologického. Obchodním zákoníkem se tak měly řídit takové vztahy mezi obchodní společností a jejími orgány, které se týkaly aspoň v širším slova smyslu výkonu funkce těchto orgánů. Mezi ně řadil i vztah ze smlouvy o půjčce, kdy lze důvodně předpokládat, že ji společnost uzavřela se stěžovatelem právě proto, že byl členem jejího představenstva. Za nedůvodné považoval Nejvyšší soud tvrzení stěžovatele o nesprávnosti závěru soudů o nepotřebnosti zjištění skutečného vlastníka akcií, neboť to právní úprava nevyžadovala. V posledním bodě dovolací soud uvedl, že neobstojí ani námitka stěžovatele o nepřezkoumatelnosti aplikace §196a odst. 3 obchodního zákoníku, neboť dospěl-li soud k závěru, že smlouva je neplatná pro porušení §196a odst. 1 obchodního zákoníku, není již zapotřebí, aby se neplatnost zkoumala i z jiných důvodů.
II.
Stěžovatel je přesvědčen, že v řízení před obecnými soudy došlo k porušení jeho práva na spravedlivý proces, garantovaného čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
První konkrétní pochybení spatřuje v tom, že obecné soudy rozhodly o důvodnosti základu jiného nároku než toho, kterého se žalobce v řízení domáhal. Ten má totiž vyplývat ze skutkového tvrzení žalobce a nikoliv z právní kvalifikace nebo skutkového tvrzení žalovaného. Základem nároku dle stěžovatele nebylo vrácení plnění z neplatné smlouvy o půjčce akcií. Pokud však soudy takový závěr dovodily, aniž by mu však odpovídala skutková tvrzení žalobce, došlo z jejich strany k porušení práva na spravedlivý proces.
Druhé pochybění obecných soudů je spatřováno v tom, že nesprávně právně posoudily věc, neboť právní vztah mezi účastníky se měl řídit občanským (zákon č. 40/1964 Sb.), nikoliv obchodním zákoníkem. V tomto bodě stěžovatel odkazuje na §16a zákona o cenných papírech, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy o bezúplatné půjčce cenných papírů. Z něj vyplývá, že tato smlouva se řídí občanským zákoníkem. Pokud však obecné soudy, a zejména Nejvyšší soud, dovodily, že v souzené věci se má aplikovat §261 odst. 3 písm. f) obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni vzniku žalobcem uplatňovaného práva, došlo tím i k jednoznačnému pro stěžovatele negativnímu následku v podobě nesplnění předpokladů pro namítnutí promlčení žalobcova práva.
Poslední argument stěžovatele se týká závěru učiněného obecnými soudy, že vyplacení hodnoty akcií jejich skutečnému vlastníkovi nemá na posouzení důvodnosti základu nároku žádný vliv. Nejvyšší soud sice uvedl, že tato skutečnost bude posouzena v dalším řízení, avšak stěžovatel je toho názoru, že měla být posouzena již před vydáním mezitímního rozsudku. Správně tedy mělo být posouzeno, zda je možné, aby se nevlastník domáhal vydání věci (nebo jejího ekvivalentu), když tato byla vrácena skutečnému vlastníkovi.
S ohledem na výše uvedené stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud napadené rozsudky zrušil.
III.
V rámci přípravy Ústavní soud vyzval účastníky a vedlejšího účastníka řízení o ústavní stížnosti, aby se k ní vyjádřily.
Nejvyšší soud odkázal na odůvodnění svého rozsudku. Vrchní soud v Praze uvedl, že stěžovatel nemá pravdu. Již soud prvního stupně měl postupovat plně v souladu s občanským soudním řádem a aplikovat přiléhavým způsobem odpovídající právo. Krajský soud v Plzni označil ústavní stížnost za nedůvodnou, neboť při rozhodování byly aplikovány platné právní předpisy, což vyplývá i z rozhodnutí soudu odvolacího a dovolacího.
Vedlejší účastník v úvodu svého vyjádření uvedl, že jeho nárok uplatněný v občanském soudním řízení měl od počátku základ ve skutkovém tvrzení spočívajícím v tom, že smlouva o půjčce cenných papírů byla absolutně neplatná, neboť nebyla schválena valnou hromadou společnosti. Nárok byl původně uplatněn jako nárok na náhradu škody, právní kvalifikace byla později změněna na bezdůvodné obohacení. V tomto bodě odkázal i na ustálenou judikaturu, z níž vyplývá, že soud není vázán právní kvalifikací žalobce, nýbrž je oprávněn posoudit uplatněný nárok podle svého právního názoru. K dalšímu argumentu týkajícímu se aplikace obchodního a nikoliv občanského zákoníku vedlejší účastník uvedl, že souhlasí se závěrem Nejvyššího soudu, že smlouvy související s funkcí statutárního orgánu jsou podrobeny režimu zákoníku obchodního. K poslednímu stěžovatelem tvrzenému argumentu o významu zjištění, zda žalobce byl vlastníkem cenných papírů, či nikoliv, dodal, že v případě bezdůvodného obohacení je podstatné pouze to, zda žalobce od žalovaného akcie převzal.
Ústavní soud nezasílal stěžovateli vyjádření účastníků a vedlejšího účastníka k replice, neboť by v souzené věci nepřinesla žádné nové skutečnosti.
IV.
Po seznámení s obsahem ústavní stížnosti a napadenými rozhodnutími obecných soudů Ústavní soud dospěl k závěru, že návrh stěžovatele není důvodný.
K zásahu do práva na spravedlivý proces, garantovaného čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, dle Ústavního soudu dochází zejména tehdy, pokud je komukoliv upřena možnost domáhat se svého práva u nezávislého a nestranného soudu, popř. pokud soud odmítá jednat a rozhodovat o podaném návrhu, event. pokud zůstává v řízení bez zákonného důvodu nečinný. V souzené věci však k takovému zásahu nedošlo.
Z odůvodnění napadeného rozhodnutí je zřejmé, že jak soud prvního stupně a soud odvolací, tak i soud dovolací se věcí řádně zabývaly a svá rozhodnutí podložily řádným odůvodněním.
Ústavní soud neshledal jako důvodnou žádnou z námitek stěžovatele. Pokud stěžovatel uvádí, že soudy rozhodly o jiném než žalobcem uplatňovaném nároku, je z rozhodnutí zřejmé, že žalobce se skutečně původně domáhal náhrady škody, nicméně v průběhu soudního řízení změnil důvod pro uplatňování práva na zaplacení předmětné částky právě na vznik bezdůvodného obohacení, k němuž mělo dojít pro neplatnost smlouvy o půjčce akcií. K druhému argumentu stěžovatele, tedy že v souzené věci se měl správně aplikovat občanský a nikoliv obchodní zákoník, Ústavní soud uvádí, že z §16a zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy, skutečně vyplývalo, že závazkové vztahy z úplatné smlouvy o půjčce cenných papírů se řídí ustanoveními obchodního zákoníku, zatímco závazkové vztahy z bezúplatné smlouvy o půjčce cenných papírů se řídí ustanoveními občanského zákoníku. V souzené věci však nešlo o vztah vzniklý na základě platné smlouvy o půjčce akcií, nýbrž o vydání bezdůvodného obohacení, k němuž došlo právě na základě neplatnosti této smlouvy. Aplikace §261 odst. 3 písm. f) uvádějícího, že na závazkové vztahy mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho členem, se použijí ustanovení obchodního zákoníku, je tedy správná. K poslednímu tvrzení stěžovatele, že závěry obecných soudů o nepotřebnosti zjištění skutečného vlastníka akcií jsou nesprávné, Ústavní soud uvádí, že obecnými soudy vyslovený závěr vychází z dikce §458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném ke dni vzniku bezdůvodného obohacení. Ten uváděl, že musí být vydáno vše, co bylo nabyto bezdůvodným obohacením. Není-li to dobře možné, zejména proto, že obohacení spočívalo ve výkonech, musí být poskytnuta peněžitá náhrada. Vydání bezdůvodného obohacení tak skutečně nesouvisí s nutností prokázání vlastnictví věci, jež má být vydána.
Jestliže tedy obecné soudy nepřisvědčily tvrzením stěžovatele, zmíněné otázky posoudily odlišně od jeho přesvědčení a svá právní posouzení přiměřeným a dostatečným způsobem odůvodnily, jde o právní závěry ústavně nezávislých soudů, do jejichž rozhodovací činnosti je ingerence Ústavního soudu nepřípustná.
Ústavní soud dále připomíná, že zákon č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, rozeznává v §43 odst. 2 písm. a) jako zvláštní kategorii návrhy zjevně neopodstatněné. Zákon tímto ustanovením dává Ústavnímu soudu, v rámci racionality a efektivity jeho řízení, pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Ústavní soud jen pro pořádek upozorňuje, že jde v této fázi o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nedostává charakter řízení meritorního a kontradiktorního.
V.
Vzhledem k tomu, že Ústavním soudem nebylo shledáno žádné porušení ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatele, byla jeho ústavní stížnost, bez přítomnosti účastníků a mimo ústní jednání, podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti tomu usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 9. ledna 2014
Kateřina Šimáčková, v.r.
předsedkyně senátu