ECLI:CZ:US:2014:2.US.869.13.1
sp. zn. II. ÚS 869/13
Usnesení
Ústavní soud v senátě složeném z předsedy Stanislava Balíka, soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka a soudce Radovana Suchánka rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení o ústavní stížnosti stěžovatelky společnosti TRIGAL s.r.o., se sídlem 257 22 Nespeky 81, zastoupené JUDr. Ivo Beránkem, advokátem se sídlem Sokolovská 47/73, 186 00 Praha 8, směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. 11. 2012, č. j. 29 Cdo 3577/2010-558, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 6. 2010, č.j. 13 Cmo 245/2009-441, a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 6. 2009, č. j. 41 Cm 103/2008-358, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Stěžovatelka se obrátila na Ústavní soud s návrhem na zrušení v záhlaví označených rozhodnutí s tím, že se jimi cítí být dotčena na svých ústavně garantovaných právech. Namítá porušení práva, aby věc byla projednána bez zbytečných průtahů (čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod) a práva vlastnit majetek (čl. 11 Listiny základních práv a svobod).
II.
Pro úplnost Ústavní soud stručně rekapituluje průběh řízení před obecnými soudy.
Městský soud v Praze rozhodl o žalobě stěžovatelky proti žalovanému (správci konkurzní podstaty) tak, že se žaloba, kterou měl být žalovaný uznán povinným vyloučit z konkurzní podstaty úpadce FIRST, a.s., ve výroku specifikované nemovitosti, zamítá. Nutno dodat, že Městský soud v Praze rozhodoval ve věci opakovaně poté, co byl nejprve jeho rozsudek ze dne 16. 7. 2004, č. j. 41 Cm 51/2001-56, odvolacím soudem změněn (rozsudek ze dne 27. 10. 2005, č. j. 13 Cmo 406/2004-95), Nejvyšší soud o následně podaném dovolání rozhodl (rozsudkem ze dne 22. 11. 2007, č. j. 29 Odo 257/2006-156) tak, že rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení a odvolací soud poté (usnesením ze dne 14. 8. 2008, č. j. 13 Cmo 21/2008-173) rozsudek Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že je třeba zodpovědět otázku, zda předmětná smlouva byla uzavřena platně a v případě závěru o její platnosti znovu posoudit její zákonnou neúčinnost.
Soud prvního stupně odůvodnil zamítnutí žaloby o vyloučení nemovitostí z konkurzní podstaty úpadce tím, že shledal předmětnou kupní smlouvu pro rozpor s dobrými mravy absolutně neplatnou podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník"), což odůvodnil mj. tím, že důvodem uzavření smlouvy bylo vyvést jediný majetek úpadce do společnosti žalobkyně, která byla za tímto účelem v té době založena, což ve svém důsledku mělo za následek úpadek společnosti FIRST, a.s., neboť za prodej nemovitostí nebyla ve prospěch úpadce uhrazena odpovídající finanční částka, protože určitá část kupní ceny měla být uhrazena formou započtení vzájemných pohledávek a zbývající část měla být uhrazena do dvou let od právní moci rozhodnutí o povolení vkladu vlastnického práva. Smlouva, včetně dodatku, byla podepsána za žalující společnost (stěžovatelku) jednatelkou, která současně vystupovala jako předsedkyně představenstva úpadce a z tohoto titulu podepsala společně s dalším členem představenstva smlouvu i za úpadce. Většinový vlastník úpadce nebyl o této transakci informován, souhlas valné hromady nebyl dán. Úpadce tím přišel o jediný zdroj svých příjmů plynoucích z pronájmu předmětných nemovitostí. Rovněž poukázal na další důvod neplatnosti kupní smlouvy s ohledem na ustanovení §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), podle kterého měl úpadce povinnost opatřit si souhlas valné hromady a příslušný znalecký posudek ohledně kupní ceny zpracovaný znalcem jmenovaným soudem, což učiněno nebylo. Další podmínky vymezené v tomto ustanovení (tj. hodnota převáděných nemovitostí musí dosahovat alespoň 1/10 základního kapitálu úpadce a že šlo o převod na osobu blízkou úpadci) rovněž považoval za dostatečně naplněné.
Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl o podaném odvolání žalobkyně tak, že rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud souhlasil se závěrem soudu prvního stupně, že absence znaleckého posudku a souhlasu valné hromady způsobila absolutní neplatnost kupní smlouvy podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, pro rozpor se zákonem. Rovněž pokud jde o neplatnost kupní smlouvy pro rozpor s dobrými mravy soud prvního stupně přesvědčivě vyložil, proč shledal uzavření kupní smlouvy za právní úkon příčící se dobrým mravům. Soud prvního stupně tak správně dospěl k závěru, že účelem převodu bylo vyvést jediný majetek úpadce, včetně příjmů z něj plynoucích dosahujících přes 200 000,- Kč měsíčně, do nově založené obchodní společnosti žalobkyně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, o němž Nejvyšší soud rozhodl tak, že jej podle §243b odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zamítl, neboť dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné. Dovolací soud se ztotožnil se závěry obecných soudů ohledně absolutní neplatnosti kupní smlouvy podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník.
Proti shora uvedeným rozhodnutím podala stěžovatelka ústavní stížnost.
III.
Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti namítá porušení práva, aby věc byla projednána bez zbytečných průtahů podle čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Svůj postoj opírá o skutečnost, že Nejvyšší soud v zamítavém rozsudku posoudil neplatnost předmětné kupní smlouvy právně novým způsobem, tj. shledal neplatnost kupní smlouvy z důvodu, že svým účelem odporuje zákonu (§39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník), když tato skutečnost, ačkoli jsou k ní soudy povinny přihlížet z úřední povinnosti, nebyla konstatována nikdy v předchozím řízení, které trvá již více než 10 let. Stěžovatel má za to, že mu tímto postupem byla odejmuta možnost efektivně bránit svá práva, resp. zvolit adekvátní právní obranu.
Stěžovatelka se dále zásadně neztotožňuje se závěry soudu o účelovém vyvedení majetku ze společnosti úpadce, jakož ani s použitím §196a odst. 3 obchodního zákoníku na úpadce. Domnívá se, že toto ustanovení na daný případ nedopadá, a to z toho důvodu, že podle znaleckého posudku hodnota převáděného majetku nepřesahuje 1/10 základního jmění společnosti, což považuje za podmínku použití tohoto ustanovení. Rovněž nesouhlasí se závěrem dovolacího soudu, podle kterého ustanovení §196a odst. 3 obchodního zákoníku je třeba posuzovat i ve vztahu ke stěžovatelce jako společnosti s ručením omezeným, když sama v rámci celého řízení nic takového nenamítala.
Stěžovatelka také brojí proti závěrům obecných soudů o účelovém vyvedení majetku, s nimiž zásadně nesouhlasí.
IV.
Ústavní soud předně posuzoval, zda je odůvodněn jeho zásah v případech porušení práva na projednání věci bez zbytečných průtahů ve smyslu §38 odst. 2 Listiny, aniž by stěžovatelka vyčerpala ostatní procesní prostředky, zejména podle zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, které mu právní řád k ochraně tohoto práva poskytuje. Uplatnění tohoto nároku Ústavní soud podle ustálené judikatury považuje za prostředek ochrany práva, který je stěžovatelka povinna před podáním ústavní stížnosti vyčerpat (viz např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2896/12 ze dne 24. 9. 2013). Ústavní stížnost je proto třeba v této části odmítnout pro nepřípustnost.
I přes shora uvedené Ústavní soud uvádí, že se neztotožňuje s argumentací stěžovatelky ohledně nového právního posouzení věci dovolacím soudem. Jak soud prvního stupně, tak i soudy odvolací a dovolací dovodily shodně neplatnost předmětné kupní smlouvy pro rozpor s dobrými mravy podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, jakož i pro porušení §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (tedy pro rozpor se zákonem). Namítá-li stěžovatelka, že Nejvyšší soud předložil poprvé v průběhu celého řízení nový právní názor, týkající se neplatnosti kupní smlouvy pro rozpor se zákonem podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, nelze než konstatovat, že se mýlí, neboť argumentace obecných soudů, na základě které dovodily neplatnost kupní smlouvy pro rozpor s §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, není nic jiného než dovození neplatnosti kupní smlouvy pro rozpor se zákonem.
Pokud jde o další stěžovatelkou namítaná porušení základních práv a svobod, Ústavní soud, jak již mnohokrát v rozsáhlé rozhodovací praxi konstatoval, není součástí soustavy obecných soudů, a proto není povolán k přezkumu jejich rozhodnutí jako další odvolací orgán. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti. Samotný postup v řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad práva, jakož i jeho aplikace, náleží obecným soudům, které jsou součástí soudní soustavy podle čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky.
Ústavní soud tedy nemůže nahrazovat hodnocení obecných soudů, tj. skutkové a právní posouzení věci, svým vlastním [srov. nález sp. zn. III. ÚS 23/93 ze dne 1. 2. 1994, N 5/1 SbNU 41 (45-46)]. Je povolán toliko k přezkumu ústavněprávních principů, tj. toho, zda nedošlo k porušení ústavních principů a základních práv a svobod účastníka řízení, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu se skutkovými zjištěními a zda výklad práva provedený obecnými soudy je ústavně konformní, resp. zda nebyl aktem "libovůle". Ústavní soud tedy koriguje jen ty nejextrémnější excesy (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 570/03, N 91/33 SbNU 377).
V posuzované věci Ústavní soud dospěl k závěru, že se o takový případ nejedná.
Stěžovatelka v ústavní stížnosti polemizuje s právním posouzením věci provedeným obecnými soudy, konkrétně s aplikací §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Její argumentace však nedosahuje ústavněprávní roviny, když představuje pouhý nesouhlas s právním posouzením. V tomto směru Ústavní soud opakuje, že není další odvolací instancí v systému všeobecného soudnictví. Obecné soudy zamítly žalobu stěžovatelky s odkazem na absolutní neplatnost předmětné kupní smlouvy podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a to jednak pro rozpor s dobrými mravy a jednak pro rozpor se zákonem - ustanovením §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Neplatnost smlouvy pro rozpor s §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, přitom dovozují z toho, že kupní cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem a že k převodu nemovitostí nebyl udělen souhlas valné hromady úpadce. Rovněž podmínky spočívající v tom, že hodnota převáděných nemovitostí dosahovala alespoň jednu desetinu základního kapitálu úpadce, jakož i to, že za osobu blízkou úpadci obecné soudy považovaly jeho jednatelku, byly v daném případě naplněny. Tyto závěry, jak je učinily obecné soudy, vychází z kogentního ustanovení zákona a Ústavní soud v nich neshledal nic protiústavního.
Pokud jde o další námitku stěžovatelky, spočívající v jejím nesouhlasu se závěrem soudu o účelovém vyvedení předmětných nemovitostí ze společnosti úpadce, ani zde Ústavní soud neshledal vybočení z mezí ústavnosti. Obecné soudy svá rozhodnutí řádně odůvodnily, na podporu těchto závěrů dovolací soud rovněž argumentoval stávající rozhodovací praxí.
Ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), upravuje zvláštní kategorii návrhů, a to jsou návrhy zjevně neopodstatněné. Ústavní soud o takovém návrhu může rozhodnout zpravidla i pouze na základě obsahu napadených rozhodnutí a samotné ústavní stížnosti.
Ústavní soud tedy přezkoumal napadená rozhodnutí a s ohledem na skutečnost, že je oprávněn přezkoumávat pouze ústavnost, když obecné soudy rozhodovaly v souladu s hlavou pátou Listiny a tato rozhodnutí nevybočila z mezí ústavnosti, dospěl k závěru o zjevné neopodstatněnosti ústavní stížnosti.
Ústavní soud žádné kvalifikované pochybení, jež by bylo způsobilé zapříčinit porušení tvrzených práv stěžovatelky, neshledal. Z námitek uvedených v ústavní stížnosti je zřejmé, že stěžovatelka toliko nesouhlasí se závěry, které soudy vyvodily a ze strany Ústavního soudu se domáhá přehodnocení těchto závěrů způsobem, který by měl nasvědčit opodstatněnosti jejího názoru. Ve věci rozhodující soudy svá rozhodnutí zcela logickým, srozumitelným a přezkoumatelným způsobem odůvodnily a podrobně rozvedly, jakými úvahami se při svém rozhodování řídily a podle kterých zákonných ustanovení postupovaly. V závěrech učiněných obecnými soudy neshledal Ústavní soud žádný náznak svévole, libovůle, překvapivosti nebo nepředvídatelnosti, takže ani z tohoto pohledu není možno ústavní stížnost shledat důvodnou. Ústavní soud proto nemá důvod argumentaci obecných soudů znovu podrobně opakovat a zcela na ni odkazuje.
Vzhledem k výše uvedeným důvodům Ústavnímu soudu nezbylo než ústavní stížnost dílem odmítnout podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný a dílem odmítnout podle §43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu pro nepřípustnost.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. února 2014
Stanislav Balík, v. r.
předseda senátu