ECLI:CZ:US:2014:3.US.2.14.1
sp. zn. III. ÚS 2/14
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy a soudce zpravodaje Jana Filipa a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila o ústavní stížnosti stěžovatele Mgr. Milana Černocha, zastoupeného Mgr. Helenou Martínkovou, advokátkou se sídlem Palackého 357, Tábor, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2013 č. j. 29 Cdo 782/2012-285, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností (danou k poštovní přepravě dne 31. 12. 2013) stěžovatel navrhl zrušit v záhlaví citované rozhodnutí s tím, že jím mělo být porušeno jeho základní právo na spravedlivý proces [zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina")] a jeho základní právo na ochranu majetku (podle čl. 11 odst. 1 Listiny).
2. Usnesením ze dne 23. 6. 2011 č. j. 7 Cmo 471/2010-212 potvrdil Vrchní soud v Praze usnesení ze dne 1. 7. 2010 č. j. 31 Cm 141/2005-122, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh mj. stěžovatele na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Česká pojišťovna a. s. (dále jen "společnost"), konané dne 25. července 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen "obch. zák.").
3. Stěžovatel důvod neplatnosti spatřoval v tom, že jím vznesené dva protinávrhy nebyly představenstvem uveřejněny před konáním valné hromady podle §180 odst. 5 tehdy platného obchodního zákoníku a byly pouze předneseny na valné hromadě.
4. Městský soud uvedl v odůvodnění rozhodnutí, že stěžovatel vznesl dva protinávrhy. Jeden protinávrh spočíval v tom, že valná hromada neschvaluje navrhovaný přechod akcií, a to z důvodu, že nebylo pravomocně skončeno řízení o určení neplatnosti valné hromady společnosti konané 5. 9. 1996. Druhý protinávrh spočíval v tom, že valná hromada neschvaluje výši protiplnění z důvodu, že znalecký posudek byl vypracován na základě nesprávných a neúplných podkladů předaných znalci společností. Představenstvo oba protinávrhy přečetlo s tím, že se nejedná o řádně uplatněné protinávrhy. Stěžovatel protestoval proti způsobu svolání valné hromady, a to z důvodu, že představenstvo neuveřejnilo protinávrhy k rozhodnutí, o němž má být pořízen notářský zápis. Městský soud uvedl, že vyšel z obsahu obou protinávrhů a dospěl k závěru, že ani v jednom případě se nejedná o protinávrh ve smyslu §180 odst. 5 obchodního zákoníku, tj. není ani navrhováno něco jiného, než bylo v pozvánce, ani není návrh jakkoliv modifikován, jedná se pouze o způsob hlasování na valné hromadě, jak jej navrhuje stěžovatel, tj. pouze navrhuje, aby oba návrhy, tj. návrh schvalující přechod jmění a návrh na schválení výše protiplnění, nebyly přijaty. Představenstvo tedy nepochybilo, když tyto návrhy před konáním valné hromady neuveřejnilo a platnost valné hromady tento postup nemůže zvrátit.
5. Vrchní soud uvedl v odůvodnění rozhodnutí, že sdílí i závěr městského soudu, podle kterého nelze stěžovatelovo podání považovat za protinávrh ve smyslu §180 odst. 5 obchodního zákoníku, neboť v nich pouze navrhuje, resp. vyzývá ostatní akcionáře, aby hlasovali proti návrhům uvedeným v pozvánce na valnou hromadu.
6. Nejvyšší soud odmítl dovolání stěžovatele jako nepřípustné, protože zásadní význam v rozhodnutí odvolacího soudu neshledal. Uvedl, že dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu - podle něhož podání, jimiž akcionář "navrhuje, resp. vyzývá ostatní akcionáře, aby hlasovali proti návrhům uvedeným v pozvánce na valnou hromadu", nejsou protinávrhy ve smyslu §180 odst. 5 obch. zák., ve znění účinném v době svolání valné hromady, jež by představenstvo bylo povinno uveřejnit se svým stanoviskem - se podává zjevně z označeného ustanovení a napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní.
II.
Argumentace stěžovatele
7. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítá následující. Stěžovatel měl právo vznést protinávrh, tohoto svého obchodním zákoníkem zaručeného práva využil a společnost Česká pojišťovna a. s. mu zcela znemožnila uplatňovat své návrhy a vykonávat svá akcionářská práva. Posouzení soudů všech stupňů, že protinávrh stěžovatele nebyl řádným protinávrhem ve smyslu §180 odst. 5 obchodního zákoníku, je "zavádějící a de facto nesmysl". Obchodní zákoník žádné požadavky na obsah protinávrhu nestanoví. Stěžovateli je známo stanovisko Ústavního soudu, že zneplatněním předmětných výkupů by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavních akcionářů, ale nakonec i menšinových akcionářů. Stěžovatel proto nenavrhuje, aby bylo žalobou napadené usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů zrušeno vůči všem menšinovým akcionářům, ale aby usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů bylo zrušeno pouze ve vztahu vůči stěžovateli a aby se obnovil stěžovatelův akciový podíl ve společnosti Česká pojišťovna a. s. ve výši jmenovité hodnoty akcií, které stěžovatel vlastnil v době rozhodování valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů. K datu obnovení jeho akcionářské účasti ve společnosti Česká pojišťovna a. s. je stěžovatel připraven vrátit plnění, které za své akcie přijal.
III.
Formální předpoklady projednání návrhu
8. Ústavní soud posoudil splnění podmínek řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl navrhovatelem v řízení před obecnými soudy, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Ústavní stížnost je v zásadě přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod.
10. Ústavní soud v první řadě konstatuje, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Není součástí soustavy obecných soudů a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností obecných soudů. K takovému dozoru či kontrole je Ústavní soud oprávněn pouze za situace, kdy obecné soudy svými rozhodnutími zasahují do ústavně zaručených základních práv a svobod jednotlivce.
11. Meritorní otázkou, zda stěžovatelovy podněty byly obsahově protinávrhem ve smyslu §180 odst. 5 obchodního zákoníku, se zabývaly soudy hned tří instancí. Na rozdíl od stěžovatele zaujaly stanovisko opačné, tj. záporné.
12. Nejednalo se tedy o situaci, kdy by došlo k opomenutí argumentace či důkazního návrhu stěžovatele, nýbrž o situaci, kdy se stěžovatel neztotožnil s právními závěry, o něž byla napadená rozhodnutí opřena. K tomu lze uvést následující. Ústavní soud ustáleně judikuje, že není součástí soustavy obecných soudů, a zpravidla mu proto nepřísluší přezkoumávat zákonnost jejich rozhodnutí. Interpretace jiných než ústavních předpisů náleží do výlučné kompetence obecných soudů, přičemž odlišný právní názor stěžovatele na výklad právního předpisu sám o sobě porušení jeho ústavně zaručených práv nezakládá. K porušení ústavně zaručeného práva stěžovatele na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny by v této souvislosti mohlo dojít toliko tehdy, jestliže by závěry obecných soudů byly v příkrém nesouladu se skutkovými zjištěními nebo z nich v žádné možné interpretaci nevyplývaly, nebo tehdy, jestliže by byla některá z norem podústavního ("jednoduchého") práva interpretována způsobem nacházejícím se v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (např. přepjatý formalismus), nebo jednalo-li by se o interpretaci založenou na ústavně nepřípustné svévoli (např. nerespektování kogentní normy).
13. Obecné soudy se otázkou, kterou stěžovatel předestřel, řádně zabývaly a své závěry racionálně a srozumitelně zdůvodnily. Za těchto okolností Ústavnímu soudu nepřísluší jejich úvahy jakkoliv přehodnocovat. Prostřednictvím své ústavní stížnosti, založené převážně na polemice se závěry obecných soudů v rovině výkladu předpisů podústavního práva, by jinak stěžovatel stavěl Ústavní soud do role další instance v systému obecného soudnictví, která mu však, jak již bylo vyloženo výše, zásadně nepřísluší.
14. Na základě výše uvedeného proto Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítnout, a to mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. února 2014
Jan Filip v. r.
předseda senátu Ústavního soudu