ECLI:CZ:US:2014:3.US.2820.14.1
sp. zn. III. ÚS 2820/14
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy a soudce zpravodaje Jana Filipa a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila o ústavní stížnosti stěžovatelky ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, s. r. o., IČ 26821532, se sídlem 1. máje 2230, Rožnov pod Radhoštěm, zastoupené JUDr. Alenou Bányaiovou, CSc., advokátkou se sídlem Lazarská 13/8, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2014 č. j. 29 Cdo 1583/2014-124 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. září 2013 č. j. 8 Cmo 74/2013-94, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností ze dne 21. 8. 2014, doručenou Ústavnímu soudu téhož dne, se stěžovatelka domáhala zrušení shora označených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdila, že jimi bylo porušeno její základní právo na spravedlivý proces, zaručené (zejména) čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") ze dne 8. 11. 2012 č. j. 8 Cmo 74/2013-94 byl zamítnut návrh navrhovatele JUDr. Lubora Adámka, aby stěžovatelce (jako účastnici řízení) byla uložena povinnost zaplatit mu částku 604 800 Kč s příslušenstvím, a dále bylo navrhovateli uloženo zaplatit stěžovatelce na nákladech řízení částku 64 101,60 Kč. Uvedený soud dospěl k závěru, že právo na dorovnání ve smyslu §220p odst. 4 obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni 14. 9. 2005 (dále též "obch. z.") ve spojení s §220k odst. 1, 5 a 7 obch. z. musí být uplatněno u soudu návrhem na plnění podle §80 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") ve lhůtě dvou měsíců od účinnosti zápisu jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku, avšak navrhovatel tak učinil až po uplynutí této prekluzivní lhůty. Pokud byla v jiném řízení, vedeném u krajského soudu pod sp. zn. 6 Cm 64/2004, vyřešena otázka výše dorovnání na jednu akcii, pak takové rozhodnutí je závazné i ve vztahu k navrhovateli, to však pouze co do základu přiznaného nároku (§220k odst. 5 obch. z.), a nikoliv co do přiznané výše; smyslem dané úpravy přitom bylo stanovit výši protiplnění v jednom řízení a takto zjištěnou výši dorovnání vztáhnout na všechny akcie, jejichž vlastníci projevili v zákonem stanovené dvouměsíční lhůtě nesouhlas s určenou cenou.
3. Napadeným usnesením Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") bylo citované usnesení krajského soudu změněno tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit navrhovateli částku 604 800 Kč s 1,5% úrokem p. a. od 14. 9. 2005 do zaplacení a dále na nákladech řízení částku 84 992,50 Kč a na nákladech odvolacího řízení částku 58 468 Kč. Vrchní soud na rozdíl od krajského soudu dospěl k závěru, že ustanovení §220k odst. 5 obch. z. dopadá i na ty minoritní akcionáře, kteří nepodali návrh ve smyslu §220k odst. 1 obch. z., a proto lhůta k uplatnění nároku na doplatek přisouzeného dorovnání nemůže skončit před nabytím právní moci rozhodnutí, jímž bylo o dorovnání rozhodnuto. Lhůtu k uplatnění předmětného práva navrhovatele je tak třeba posoudit podle obecných ustanovení obchodního zákoníku o promlčení.
4. Napadeným usnesením Nejvyššího soudu bylo zamítnuto stěžovatelčino dovolání a stěžovatelce bylo uloženo zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 13 358,40 Kč. Dovolací soud se ztotožnil s názorem vrchního soudu, že v zákonné dvouměsíční lhůtě (§220k odst. 4 obch. z.) je akcionář povinen uplatnit právo na přezkoumání přiměřenosti vypořádání, ne však také právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání, jež byla stanovena v jiném řízení, přičemž poukázal na to, že navrhovatel se domáhal (pouze) zaplacení předmětné částky, a nikoli přezkoumání přiměřenosti vypořádání. Ztotožnil se i s názorem vrchního soudu, že právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání se promlčuje v obecné promlčecí době podle §397 obch. z., která počíná běžet právní mocí rozhodnutí vydaného v předchozím řízení.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvádí, že napadená usnesení vykazují znaky libovůle, a porušují tak její právo na spravedlivý proces, a to z důvodu, že se obecné soudy odchýlily od své konstantní judikatury, aniž by to prakticky jakkoliv zdůvodnily. To se týká posouzení jednak povahy lhůty, v níž musí minoritní akcionář uplatnit právo na dorovnání podle §220p odst. 4 obch. z. (konkrétně pak, pokud jde o stanovení jejího počátku, a také posouzení otázky, zda navrhovatel jako minoritní akcionář splnil zákonné požadavky), jednak závěrů ohledně promlčení, neboť výklad daného pojmu je v rozporu s tím, jak je vymezován právní teorií a jak plyne z právní úpravy.
6. Pokud jde o prvně uvedenou otázku, stěžovatelka poukazuje na judikaturu obecných soudů [konkrétně na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 534/2011, 29 Odo 1332/2005, 29 Cdo 4252/2010, 29 Cdo 4527/2007 a usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 21 Cm 188/2005 (publikované ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek krajských soudů)] s tím, že se postavila zamítavě k požadavku navrhovatele, a to v důvěře v tuto judikaturu. Připomíná, že v usnesení sp. zn. 29 Odo 1332/2005 Nejvyšší soud vysvětlil, že §220p odst. 4 obch. z. zakládá jen právo domáhat se zaplacení dorovnání a toto právo lze uplatnit pouze žalobou na plnění, v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4527/2007 uvedený soud charakterizoval předmětnou lhůtu jako prekluzivní a v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4252/2010 vysvětlil odlišnost úpravy obsažené v citovaném ustanovení od úpravy výkupu účastnických cenných papírů obsažené v §183i obch. z., která dvě samostatná práva menšinového akcionáře upravuje. Pokud Nejvyšší soud dospěl k závěru, že akcionář je povinen v zákonné dvouměsíční lhůtě uplatnit jen právo na přezkoumání přiměřenosti vypořádání a že pokud přiměřenost již byla přezkoumána v jiném řízení, nemusí žádat dorovnání v uvedené lhůtě, pak prý zcela popřel vše, co do té doby vyslovil, přičemž není jasné, jak k takovému závěru dospěl.
7. Ve vztahu k závěru Nejvyššího soudu, ohledně použití obecné promlčecí doby, stěžovatelka uvedla, že promlčecí dobu ve vztahu k uplatnění práva na zaplacení dorovnání obchodní zákoník nestanoví, neboť pro ně stanoví zvláštní prekluzivní lhůtu v ustanovení §220p odst. 4. Současně odmítla názor, že by promlčecí doba mohla začít běžet od právní moci rozhodnutí vydaného v předchozím řízení, s tím, že promlčení je svou podstatou námitka, kterou žalovaný může zvrátit nárok žalobce, přičemž promlčecí lhůty jsou lhůty zákonné a příslušná právní úprava je kogentní, což znamená, že počátek i délku promlčecí lhůty stanoví zákon a tyto nelze odvozovat od jiných skutečností, než které vyplývají ze zákona. I kdyby tedy právo na zaplacení dorovnání skutečně podléhalo promlčení, musel by počátek promlčecí doby pro uplatnění daného práva vyplývat ze zákona, konkrétně obchodního zákoníku, z žádného jeho ustanovení však nelze vyvodit výše uvedený názor. Danou konstrukci lze nalézt jen v rámci úpravy práva na zaplacení přiměřeného protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů podle §183i a násl. obch. z., která se však na dorovnání při převodu jmění nepoužije. Vzhledem k tomu by promlčecí doba mohla začít běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno u soudu poprvé, tj. po uplynutí doby jeho splatnosti vázané na den účinnosti zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Současně stěžovatelka upozorňuje, že Nejvyšší soud svůj závěr nezdůvodnil, přičemž nevysvětlil, proč se od svých předchozích názorů odchýlil. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 1332/2005 přitom zdůraznil, že byla-li výše přiměřeného vypořádání doložena znaleckým posudkem, musí mít menšinový akcionář k dispozici informace nasvědčující tomu, že znalecký posudek je nesprávný, v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 dokonce uvedl, že nárok na zaplacení dorovnání může být uplatněn i bez uvedení konkrétní výše, jíž se akcionář domáhá, a pokud je řízení o zaplacení dorovnání zahájeno jedním z akcionářů, pak ostatní akcionáři, kteří podali rovněž návrh na zaplacení dorovnání, jsou ex lege účastníky prvně zahájeného řízení, shodně judikoval Ústavní soud v nálezu sp. zn. IV. ÚS 1106/08 ze dne 10. 3. 2009 (N 52/52 SbNU 519). K argumentaci vrchního soudu, že právo na dorovnání je výkonem vlastnického práva a že proto soud zákonné omezení lhůty k podání návrhu nesmí vykládat způsobem, který by omezil právo minoritního akcionáře na soudní ochranu, stěžovatelka uvádí, že pokud zákon stanoví pro uplatnění určitého práva podmínky, nemůže být respektování zákonné lhůty omezením práva na soudní ochranu; výklad vrchního soudu přisuzuje zákonné úpravě jiný obsah, což představuje porušení práva na spravedlivý proces a princip rovnosti.
8. Závěrem stěžovatelka shrnuje, že obecné soudy posoudily povahu a délku lhůty pro uplatnění práva navrhovatele vůči ní zcela jinak, než jak plyne z konstantní judikatury, čímž porušily její legitimní očekávání (že její případ bude posouzen stejně jako v obdobných případech v minulosti), jakož i princip právní jistoty, předvídatelnosti práva a rovnosti před zákonem. Nejvyšší soud se dopustil libovůle tím, že pojmu promlčení dal zcela jiný obsah, než jaký je dán zákonem, když "vynalezl" pro uplatnění práva na zaplacení dorovnání čtyřletou promlčecí lhůtu s počátkem, který nemá oporu v právní úpravě.
III.
Formální předpoklady projednání návrhu
9. Ústavní soud nejprve zkoumal splnění podmínek řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností; Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný, stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
10. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Směřuje-li pak ústavní stížnost proti rozhodnutí orgánu veřejné moci, považuje ji Ústavní soud zpravidla za zjevně neopodstatněnou, jestliže napadené rozhodnutí není vzhledem ke své povaze, namítaným vadám svým či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, způsobilé porušit základní práva a svobody stěžovatele, tj. kdy ústavní stížnost postrádá ústavněprávní dimenzi. Zjevná neopodstatněnost ústavní stížnosti, přes její ústavněprávní dimenzi, může rovněž vyplynout z předchozích rozhodnutí Ústavního soudu, zvláště pak vydaných formou nálezu, řešících shodnou či obdobnou právní problematiku.
11. V ústavní stížnosti stěžovatelka vyslovuje nesouhlas s tím, jak Nejvyšší a vrchní soud interpretovaly ustanovení §220k odst. 5 ve spojení s §220p odst. 4 obch. z., a to v souvislosti s řešením otázky, zda minoritní akcionář, který u soudu neuplatnil právo na dorovnání v penězích ve dvouměsíční lhůtě ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stal účinný vůči třetím osobám, může své právo na dorovnání uplatnit poté, co nabylo právní moci soudní rozhodnutí, které jinému menšinovému akcionáři dorovnání přiznalo, a to v obecné promlčecí době.
12. Ústavní soud připomíná, že je soudním orgánem ochrany ústavnosti [čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")], který stojí mimo soustavu obecných soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), a vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou přezkoumávat jeho věcnou správnost (zákonnost), a svým vlastním rozhodováním tak (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Vzhledem k tomu platí, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad "podústavního práva" a jeho aplikace na jednotlivý případ je principiálně věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do této rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady se přitom jedná, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
13. V oblasti interpretace a aplikace tzv. podústavního práva obecnými soudy, proti nimž se stěžovatelka v souzené věci ohrazuje, pak půjde nejčastěji o případy, kdy obecné soudy nezohlední správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, a případně tím pominou jiný, ústavně konformní výklad, nebo jde o (z hlediska spravedlivého procesu neakceptovatelnou) interpretační "libovůli"; ta může spočívat v evidentním nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení z výkladu, který lze z hlediska soudní praxe považovat za výklad ustálený, resp. který odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů, a výjimečně také, je-li daný výklad v extrémním rozporu s požadavky věcně přiléhavého a rozumného vypořádání posuzovaného právního vztahu či v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti.
14. Stěžovatelka v ústavní stížnosti v prvé řadě tvrdí, že se Nejvyšší soud a vrchní soud odklonily od ustálené soudní praxe, aniž by řádně vysvětlily, proč tak učinily, a v této souvislosti poukazuje na konkrétní soudní rozhodnutí samotného Nejvyššího soudu i Městského soudu v Praze, která podle jejího názoru mají tuto skutečnost dokládat. Ovšem právní názory obsažené ve stěžovatelkou zmiňovaných soudních rozhodnutích buď nijak nekolidují s názorem, k němuž dospěly soudy v rozhodnutích napadených ústavní stížností, protože se výše vymezenou právní otázkou vůbec nezabývají, nebo naopak s tímto názorem (dokonce) korespondují. V usnesení ze dne 7. 3. 2007 sp. zn. 29 Odo 1332/2005 Nejvyšší soud řešil otázku, zda existuje (je nutno prokazovat) naléhavý právní zájem minoritního akcionáře na určení výše vypořádání (§220p odst. 4 ve spojení s §220k odst. 1, 5 a 7 obch. z.), přičemž dospěl k závěru, že v těchto případech akcionář nemůže uplatnit žalobu na určení ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř., ale na plnění ve smyslu §80 písm. b) o. s. ř. Ke stejným závěrům dospěl uvedený soud i v usnesení ze dne 8. 12. 2011 sp. zn. 29 Cdo 4252/2010, přičemž odmítl argumentaci dovolatele, opírající se o ustanovení §183i a násl. obch. z. V usnesení ze dne 19. 6. 2006 sp. zn. 21 Cm 188/2005 se Městský soud v Praze vyjádřil jen k povaze lhůty uvedené v §220p odst. 4 obch. z., v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 9. 2009 sp. zn. 29 Cdo 4527/2007 pak byla řešena otázka počátku běhu této lhůty, a to z toho hlediska, u jakého rejstříkového soudu je zápis převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku relevantní. Oproti tomu v usnesení ze dne 24. 1. 2012 sp. zn. 29 Cdo 534/2011 Nejvyšší soud výslovně připustil, že akcionáři, kteří neuplatnili v zákonem stanovené lhůtě právo na přezkoumání vypořádání v penězích ve smyslu §220k odst. 1 obch. z., se mohou domoci doplacení poskytnutého vypořádání na základě rozhodnutí soudu v řízení vedeném na návrh jiného akcionáře (a to vzhledem k ustanovení §220k odst. 5 obch. z.), podmínkou však je, aby v tomto řízení byla posouzena přiměřenost vypořádání (tato podmínka v tehdy posuzované věci splněna nebyla, neboť návrh byl zamítnut z důvodu, že hlavní akcionář požadovanou částku dobrovolně zaplatil).
15. Ústavní soud nemůže přiznat jakoukoliv opodstatněnost ani další námitce, která se týká počátku běhu obecné promlčecí doby (§397 obch. z.) a v rámci níž stěžovatelka vyslovuje názor, že rozhodnou skutečností by nemělo být datum právní moci rozhodnutí ve smyslu §220k odst. 5 obch. z., nýbrž uplynutí doby splatnosti vázané na den účinnosti zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Vázat počátek běhu předmětné promlčecí doby není z hlediska ochrany práv minoritních akcionářů "ideální", neboť tato skutečnost obvykle není veřejně známa, nicméně vzhledem k absenci výslovné právní úpravy žádné vhodnější řešení k dispozici není, zvláště pak ne to, které nabízí stěžovatelka, neboť takto by promlčecí doba mohla uplynout ještě předtím, než by bylo "jiné" soudní řízení ve smyslu §220k odst. 5 obch. z. vůbec ukončeno (to ale stěžovatelce již vysvětlil Nejvyšší soud).
16. Pokud jde o zbývající část ústavní stížnosti, ta je založena na předpokladu důvodnosti námitek, k nimž se Ústavní soud vyjádřil výše, a/nebo se jedná o polemiku s právními názory obecných soudů v rovině jejich věcné správnosti, takže ani v tomto ohledu nelze ústavní stížnosti přiznat jakoukoliv opodstatněnost (viz též sub 10). Možno dodat, že v souzené věci existovaly dvě výkladové varianty ustanovení §220k odst. 5 obch. z., soudy vyšších stupňů ve svých rozhodnutích odmítly názor krajského soudu, který akcentoval ochranu zájmů většinového akcionáře a zásadu vigilantibus iura, přičemž (což je významné) vyšly ze smyslu a účelu dané právní úpravy, jimiž byla (naopak) ochrana práv minoritních akcionářů. Nelze tedy souhlasit ani s tím, že by nebylo z napadených rozhodnutí zřejmé, z jakých důvodů upřednostnily danou výkladovou variantu. Z tohoto důvodu nelze považovat jejich rozhodnutí za svévolné, přičemž Ústavní soud - aniž by mínil tímto zasahovat do činnosti obecné justice - se s příslušnými závěry plně ztotožňuje i z hlediska jejich věcné správnosti, neboť tyto jednak reflektují potřebu reálné, nikoliv jen formální (byť třeba právně korektní) ochrany menšinových akcionářů (zvláště pak těch "drobných"), jakož i zásadu hospodárnosti, neboť tito nejsou nuceni podávat žalobu, ale mohou vyčkat výsledku "předchozího" řízení s vyhlídkou na možnost mimosoudního řešení. Ve světle výše zmíněného usnesení sp. zn. 29 Cdo 534/2011 je ovšem zřejmé (viz blíže sub 14), že právní úprava nebyla ani v tomto ohledu důsledná, neboť bylo-li příslušné řízení zastaveno, nebo byl návrh zamítnut z důvodu, že hlavní akcionář požadovanou částku uhradil, uzavřela se tím pro ostatní minoritní akcionáře možnost domáhat se zaplacení dorovnání (a většinový akcionář se tak mohl vyhnout řádnému plnění svých povinností).
17. Z těchto důvodů Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost odmítnout podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, a to mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 4. prosince 2014
Jan Filip v. r.
předseda senátu Ústavního soudu