ECLI:CZ:US:2014:3.US.3575.12.1
sp. zn. III. ÚS 3575/12
Usnesení
Ústavní soud ČR rozhodl dne 24. dubna 2014 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jana Filipa a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti Zdeňka Rygla, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem PRIME LEGAL, advokátní kancelář s. r. o., se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, proti usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 21. 6. 2012 č. j. 29 Cdo 1839/2011-468, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2010 č. j. 14 Cmo 66/2009-383 a proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 7. 2008 č. j. 49 Cm 128/2005-271, za účasti Nejvyššího soudu České republiky, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Návrhem doručeným dne 17. 9. 2012 a doplněným dne 20. 9. 2012 a 7. 4. 2014 se Zdeněk Rygl (dále jen "žalobce" nebo "stěžovatel") domáhal, aby Ústavní soud nálezem zrušil v záhlaví uvedená rozhodnutí vydaná v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady.
II.
Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí vyplývají následující skutečnosti.
Dne 2. 9. 2005 mimořádná valná hromada společnosti Karlovarské minerální vody a. s., se sídlem v Karlových Varech (dále jen "žalovaná") rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. obch. zák., ve znění účinném v době konání mimořádné valné hromady.
Stěžovatel Zdeněk Rygl podal dne 11. 11. 2005 u Krajského soudu v Plzni návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady, později podalo stejný návrh dalších osm žalobců.
Dne 29. 7. 2008 usnesením č. j. 49 Cm 128/2005-271 Krajský soud v Plzni (dále jen "nalézací soud") návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady žalované ze dne 2. 9. 2005 zamítl (výrok I) a žalobcům uložil povinnost zaplatit žalované společně a nerozdílně na náhradu nákladů řízení částku 110 667 Kč (výrok II). Nalézací soud dospěl k závěru, že při svolávání mimořádné valné hromady nedošlo k porušení zákona či stanov, a realizace práva na výkup akcií byla provedena zcela v souladu se zákonnými ustanoveními §183i a násl. obch. zák. ve znění platném v den konání mimořádné valné hromady; výrok o nákladech řízení opřel o ust. §142 odst. 1 o. s. ř.
Dne 22. 9. 2010 usnesením č. j. 14 Cmo 66/2009-383 Vrchní soud v Praze (dále jen "odvolací soud") k odvolání žalobců usnesení nalézacího soudu ze dne 29. 7. 2008 č. j. 49 Cm 128/2005-271 ve vztahu žalobci [mimo žalobce b)] - žalovaná potvrdil, a žalobcům [mimo žalobce b)] uložil povinnost zaplatit žalované společně a nerozdílně na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 73 080 Kč. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním nalézacího soudu, majícím oporu v provedeném dokazování; ztotožnil se i s právním posouzením věci a konstatoval, že své rozhodnutí nalézací soud řádně odůvodnil. Podle odvolacího soudu pozdější právní úpravou zavedený souhlas ČNB byl posílením prvků ochrany minoritních akcionářů, základ jejich ochrany však stále spočívá v právu na soudní přezkum přiměřenosti protiplnění dle §183k obch. zákoníku. Tato ochrana byla minoritním akcionářům zajištěna dle právní úpravy, v níž nebyl ještě předchozí souhlas Komise pro cenné papíry ani ČNB vyžadován. Aplikovaná právní úprava institutu práva výkupu účastnických cenných papírů nebyla v rozporu s komunitárním právem. Odvolací soud výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu žalobci [mimo žalobce b)] - žalovaná opřel o ustanovení §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř.
Dne 21. 6. 2012 usnesením č. j. 29 Cdo 1839/2011-468 Nejvyšší soud České republiky (dále též jen "dovolací soud") dovolání žalobce (stěžovatele) proti usnesení odvolacího soudu ze dne 22. 9. 2010 č. j. 14 Cmo 66/2009-383 odmítl (výrok I) a rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4 860 Kč (výrok II). Poukázal na právní úpravu výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zák. č. 377/2005 Sb., jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky, a konstatoval, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem. Obecné soudy včetně Nejvyššího soudu jsou vázány zákonem (čl. 95 odst. 1 Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem, resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem posoudil (nález sp. zn. Pl. ÚS 56/2005), nebylo namístě mu opětovně předkládat tuto otázku k posouzení a obecné soudy byly uvedeným nálezem pléna Ústavního soudu vázány (čl. 89 odst. 2 Ústavy).
III.
V ústavní stížnosti stěžovatel tvrdil, že k zásahu do jeho ústavních práv došlo aplikací protiústavní právní úpravy, nedodržením zákonné lhůty ke svolání valné hromady a chybným výrokem o náhradě nákladů řízení.
V rámci tvrzení o protiústavnosti aplikované právní úpravy stěžovatel poukázal na nález Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577) a uvedl, že již v řízení před nalézacím soudem namítal její protiústavnost pro absenci obligatorního dohledu České národní banky na proces squeeze-out; nalézací soud však konstatoval, že tato otázka byla vyřešena nálezem ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), a ke zrušení §183i až 183n obch. zák. nedošlo. V průběhu dovolacího řízení však byl právní názor stěžovatele potvrzen nálezem Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09 (N 49/60 SbNU 577). Stěžovatel byl toho názoru, že dovolací soud měl v rámci dovolacího řízení respektovat právní názor Ústavního soudu obsažený ve výše citovaném nálezu ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09, a že výkladem jednoduchého práva obecnými soudy došlo k zásahu do základních práv stěžovatele garantovaných čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
V rámci tvrzení o nedodržení zákonné lhůty ke svolání valné hromady stěžovatel uvedl, že výklad obecných soudů, dle nichž ke svolání valné hromady postačovalo ve smyslu §181 odst. 2 obch. zák. dodržet zkrácenou 15denní lhůtu, byl chybný, a navíc nebyla dodržena ani 15denní lhůta samotná.
K tvrzení o chybném náhradově nákladovém výroku stěžovatel uvedl, že "nevidí jediného důvodu, proč by v případě, že se v řízení nejedná o společenství navrhovatelů, měl odpovídat i za ostatní navrhovatele společně a nerozdílně. Řízení byla spojena na základě zákona, stěžovatel v řízení vystupuje sám za sebe. Stěžovatel tedy má za to, že soud měl vydat výrok o nákladech řízení pro každého navrhovatele zvlášť". Odvolací soud se tímto argumentem odmítl zabývat, resp. ho v odůvodnění svého rozhodnutí zcela pominul, čímž porušil právo na spravedlivý proces.
IV.
Ústavní soud posoudil splnění podmínek řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, ve kterém byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel vyčerpal zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva. Ústavní soud nepřehlédl, že právní zástupce stěžovatele nereagoval na jeho výzvy k odstranění vad plné moci ze dne 25. 2. a 26. 3. 2014, doručené mu do datové schránky dne 27. 2. a 26. 3. 2014, a vyjadřuje nad touto liknavostí podiv.
V.
Ústavní soud shledal ústavní stížnost zjevně neopodstatněnou.
Podstatu ústavní stížnosti Ústavní soud spatřuje v tvrzení stěžovatele, že obecné soudy všech stupňů porušily základní právo na spravedlivý proces a čl. 11 odst. 1 Listiny tím, že nesprávně posoudily otázku platnosti usnesení mimořádné valné hromady žalované ze dne 2. 9. 2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře; k tvrzenému zásahu do základního práva mělo dojít aplikací protiústavní právní úpravy, vadným právním posouzením otázky dodržení zákonné lhůty ke svolání mimořádné valné hromady; dále měl být porušen čl. 11 odst. 1 Listiny a to chybnými výroky nalézacího soudu a odvolacího soudu o povinnosti žalobců nahradit žalované společně a nerozdílně náklady řízení.
Ústavní soud především neakceptoval stěžovatelovu argumentaci o protiústavnosti aplikované právní úpravy s poukazem na výše citovaný nález ze dne 21. 3. 2011 sp. zn. I. ÚS 1768/09. Jak plyne z odst. 5. stanoviska pléna ze dne 23. 4. 2013 sp. zn. Pl.ÚS-st. 36/13 (132/2013 Sb.), závěr o protiústavnosti aplikované právní úpravy byl založen na nesprávné úvaze, že nedostatek zákonem stanovených garancí práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění, např. v důsledku absence obligatorního dohledu České národní banky, může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o jejich přechodu na hlavního akcionáře, a zakládat porušení čl. 11 odst. 1 Listiny. Citované stanovisko se promítlo i do nálezu ze dne 23. 5. 2013 sp. zn. III. ÚS 3489/12 a musí být právnímu zástupci stěžovatele dostatečně známo, neboť v řízení vedoucím k vydání posledně citovaného nálezu zastupoval tehdejšího stěžovatele.
Tvrzení stěžovatele, že protiústavností aplikované právní úpravy a "výkladem jednoduchého práva obecnými soudy došlo k zásahu do základních práv stěžovatele garantovaných čl. 11 odst. 1 Listiny", tudíž Ústavní soud shledal zjevně neopodstatněným.
K tvrzení stěžovatele o porušení požadavků spravedlivého procesu nesprávným posouzením otázky dodržení zákonné lhůty ke svolání mimořádné valné hromady Ústavní soud podotýká, že způsob aplikace podústavního práva obecnými soudy nespadá do jeho přezkumné působnosti, ledaže by postup obecných soudů byl svévolný - což v daném případě neshledal. Právo na spravedlivý proces zakotvené v hlavě páté Listiny resp. čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), garantující mimo jiné spravedlivé a veřejné projednání věci nezávislým a nestranným soudem v přiměřené lhůtě, při zachování principu rovnosti účastníků, je procesní povahy; jeho účelem je zaručit především spravedlivost řízení, na jehož základě se k rozhodnutí došlo. Výklad a aplikace zákona přísluší v prvé řadě obecným soudům; nebyl-li jejich výklad svévolný, nemůže jej Ústavní soud nahradit svým. Nalézací soud svůj závěr, že mimořádná valná hromada byla svolána řádně, a že byla dodržena zákonná lhůta pro její svolání, dostatečně odůvodnil na str. 5 svého rozsudku ze dne 29. 7. 2008, a odvolací soud tento závěr nalézacího soudu dostatečně přezkoumal. Ústavní soud nemá, co by z ústavněprávního hlediska závěrům obecných soudů vytknul.
Pokud jde o tvrzenou nesprávnost náhradově nákladových výroků napadených rozhodnutí nalézacího soudu a odvolacího soudu, v nichž byla žalobcům uložena povinnost nahradit žalované náklady řízení společně a nerozdílně, z ústavní stížnosti dostatečně není zřejmé, zda stěžovatel svůj nesouhlas s relevantní částí rozhodnutí nalézacího soudu uplatnil v odvolání; z odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolacího soudu tato skutečnost zjevně nevyplývá.
K otázce ústavnosti rozhodování o náhradě nákladů řízení Ústavní soud připomíná, že ačkoliv se žádné z ustanovení Listiny či Úmluvy o náhradě nákladů civilního řízení, případně řízení o žalobách proti rozhodnutím správních orgánů, výslovně nezmiňuje, principy spravedlivého procesu, zakotvené v článku 36 a násl. Listiny resp. článku 6 odst. 1 Úmluvy, je nezbytné přiměřeně aplikovat i na rozhodování o nákladech řízení. Ústavní soud se otázkou nákladů řízení zabýval v řadě svých rozhodnutí (srov. např. nález ze dne 12. 5. 2004 sp. zn. I. ÚS 653/03, N 69/33 SbNU 189, 194), v nichž uvedl, že rozhodování o nákladech řízení je integrální součástí soudního řízení jako celku, a proto i na tuto část dopadají postuláty spravedlivého procesu.
Současně však je třeba mít na zřeteli, že pokud jde o konkrétní výši náhrady, není úkolem Ústavního soudu jednat jako odvolací soud nebo jako soud třetí či čtvrté instance ve vztahu k rozhodnutím přijatým obecnými soudy; v tomto směru je třeba respektovat ústavní principy nezávislosti soudů a soudců, zakotvené v čl. 81 a čl. 82 Ústavy, čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Je tudíž úlohou obecných soudů interpretovat a aplikovat relevantní zákonná pravidla procesní a hmotněprávní povahy; navíc jsou to obecné soudy, které mají nejlepší podmínky pro posouzení všech okolností konkrétního případu. Ústavní soud je ovšem oprávněn posoudit, zda postup nebo rozhodnutí obecných soudů při rozhodování o nákladech řízení vyhovují obecnému požadavku procesní spravedlivosti obsaženému v článku 36 a násl. Listiny resp. čl. 6 odst. 1 Úmluvy.
Ústavní soud je toho názoru, že nalézací soud i odvolací soud mohly a měly své závěry o placení společných nákladů společně a nerozdílně (§140 odst. 1 o. s. ř.) blíže specifikovat (např. poukazem na §91 o. s. ř. ve spojení s ustanovením §131 odst. 12 obch. zákoníku). Tato skutečnost nicméně nemohla zásadně ovlivnit jeho závěr o celkové spravedlivosti řízení vedoucích k vydání napadených rozhodnutí.
Z výše uvedených důvodů Ústavní soud podanou ústavní stížnost podle ust. §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů odmítl, a to mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. dubna 2014
Jan Filip v. r.
předseda senátu Ústavního soudu