ECLI:CZ:US:2014:3.US.3869.13.1
sp. zn. III. ÚS 3869/13
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy a soudce zpravodaje Jana Filipa a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila o ústavní stížnosti stěžovatelky JUDr. Světlany Kazakové, zastoupené JUDr. Karlem Novákem, advokátem se sídlem Při Trati 1233/10, Praha 4, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2013 č. j. 29 Cdo 1392/2012-254, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. prosince 2011 č. j. 7 Cmo 99/2011-187 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 16. prosince 2010 č. j. 43 Cm 128/2007-124, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností (danou k poštovní přepravě dne 18. 12. 2013) stěžovatelka navrhla zrušit v záhlaví citovaná rozhodnutí s tím, že jimi mělo být porušeno její základní právo na spravedlivý proces [zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a v čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 90, 95 a 96 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")].
2. Krajský soud v Plzni napadeným usnesením zamítl návrh stěžovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VLNAP a. s., (dále jen "společnost"), konané dne 22. června 2007, ve znění: "Valná hromada společnosti VLNAP a. s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2006 ve struktuře rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce za rok 2006" (výrok I), zamítl návrh, aby společnost byla povinna zaplatit navrhovatelce přiměřené zadostiučinění ve výši 20 000 Kč (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III).
3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II a řízení v této části zastavil (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož neschválení výroční zprávy valnou hromadou nemůže mít vliv na platnost usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky. Odvolací soud zde především argumentoval, že do působnosti valné hromady náleží jen věci uvedené v zákoně či ve stanovách společnosti a schválení výroční závěrky do této působnosti nespadá. V této souvislosti argumentoval zněním i smyslem jednotlivých ustanovení zákona (že výroční zpráva má jen informativní charakter a i proto schvalována být nemusí, nýbrž stačí její předložení valné hromadě, která ji tak maximálně může vzít na vědomí). Proto odvolací soud uzavřel, že skutečnost, že na valné hromadě byla výroční zpráva pouze projednána (mohli požadovat vysvětlení a dostalo se jim odpovědi), bez toho, že by jí valná hromada schvalovala, nemůže mít žádný vliv na platnost napadeného usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky. K vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky by mohlo dojít, pokud by bylo prokázáno, že účetní závěrka byla nesprávná, neúplná či že nebyla auditorem ověřena, případně, že akcionářům nebyly poskytnuty dostatečné informace potřebné pro jejich rozhodování o schvalování účetní závěrky, což však stěžovatelka ani netvrdila. Odvolací soud dále nevyhověl požadavku stěžovatelky na předložení předběžné otázky k Evropskému soudnímu dvoru. Jednak řešení otázky, který orgán má schvalovat výroční zprávu, nepovažoval za potřebnou pro vynesení rozhodnutí o předmětu řízení (pro rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky). Kromě toho odvolací soud neměl pochybnosti o tom, že výroční zpráva obchodní společnosti se neschvaluje žádným jejím orgánem kvůli jejímu informativnímu charakteru. Dále odvolací soud uvedl, že čl. 47 Čtvrté směrnice Rady (78/660/EHS z 25. 7. 1978) jen upravuje způsoby zveřejňování účetních závěrek a výročních zpráv (otázku schvalování neřeší). Jen pro úplnost doplnil, že odvolací soud nerozhoduje jako "soud poslední instance" vzhledem k existenci dovolání.
4. Nejvyšší soud v napadeném usnesení uvedl následující. Stěžovatelka brojila proti závěrům odvolacího soudu, podle kterých schválení výroční zprávy nespadá do působnosti valné hromady společnosti, a že na valné hromadě akciové společnosti lze projednat výroční zprávu, aniž by její projednání bylo zařazeno na pořad jednání valné hromady. Ani posouzení těchto otázek však napadené rozhodnutí zásadně právně významným podle Nejvyššího soudu nečiní. Odvolací soud totiž své rozhodnutí založil i na dovoláním nezpochybněném závěru, jenž sám o sobě vede k zamítnutí návrhu a podle kterého nezařazení projednání výroční zprávy na pořad jednání valné hromady nemůže mít vliv na platnost usnesení o schválení účetní závěrky. Za této situace nemůže mít věcný přezkum dovoláním zpochybněných závěrů vliv na výsledek dovolacího řízení a neprojeví se tak v poměrech stěžovatelky; i kdyby byly stěžovatelkou napadené závěry odvolacího soudu shledány nesprávnými, Nejvyšší soud by proto nemohl napadené rozhodnutí zrušit. Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být dovolání přípustné.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti tvrdí, že krajský soud odepřel poskytnout ochranu jejímu právu, neboť uvedl, že nemusí řešit otázku, který orgán akciové společnosti výroční zprávu schvaluje (spokojil se jen s negativním závěrem v případě valné hromady). Dále stěžovatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého žádný orgán společnost výroční zprávu neschvaluje. Dále stěžovatelka reaguje na argument odvolacího soudu, podle kterého tento soud nebyl povinen předložit předběžnou otázku z důvodu, že není poslední instancí; zde stěžovatelka protiargumentuje, že není významné, zda vrchní soud byl či nebyl na vrcholu soustavy soudů. Dále stěžovatelka namítá, že u odvolacího soudu došlo k porušení zásady práva na zákonného soudce, když měl být případ rozhodnut senátem 14 Cmo (a nikoli 7 Cmo). Konečně stěžovatelka rozporuje rozhodnutí Nejvyššího soudu, které argumentovalo neexistencí vlivu případně nesprávného názoru odvolacího soudu (podle něhož výroční zpráva není schvalována žádným orgánem společnosti) na výsledek dovolacího řízení, a tím i na poměry stěžovatelky. Podle stěžovatelky se tím dovolací soud odchýlil od své judikatury, podle níž je právo napadnout usnesení valné hromady u soudu nikoli jen prostředkem ochrany individuálních práv konkrétního navrhovatele, ale i nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti (sp. zn. 29 Odo 1400/2006, 29 Cdo 4089/2009).
III.
Formální předpoklady projednání návrhu
6. Ústavní soud posoudil splnění podmínek řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla navrhovatelkou před obecnými soudy, ve které byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Ústavní stížnost je v zásadě přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), neboť stěžovatelka zásadně (srov. výjimku v textu níže) vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod.
8. Ústavní soud v první řadě konstatuje, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Není součástí soustavy obecných soudů a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností obecných soudů. K takovému dozoru či kontrole je Ústavní soud oprávněn pouze za situace, kdy obecné soudy svými rozhodnutími zasahují do ústavně zaručených základních práv a svobod jednotlivce.
9. Ústavní stížnost je ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu zjevně neopodstatněná také v případě, kdy jí předestřené shodné tvrzení o porušení základního práva a svobody bylo již dříve Ústavním soudem posouzeno, a z něj vycházející (obdobná) ústavní stížnost jím byla shledána nedůvodnou nebo neopodstatněnou; jinak řečeno, je tomu tak tehdy, když stížností napadený zásah orgánu veřejné moci je konformní s hodnocením, jež Ústavní soud ve vztahu k němu již dříve vyslovil, ať již k němu došlo předtím nebo poté.
10. Nynější ústavní stížnost je podobná jako ústavní stížnost, o níž Ústavní soud již dříve rozhodl usnesením ze dne 21. 9. 2010 sp. zn. II. ÚS 2010/10. Podobně jako v nyní napadeném usnesení tehdejší usnesení Nejvyššího soudu (sp. zn. 29 Cdo 1875/2009) uvedlo, že (tehdejší) odvolací soud uzavřel, že neschválení výroční zprávy, namítané navrhovatelkou, je bez vlivu na platnost usnesení valné hromady o schválení řádné účetní závěrky, když odvolací soud současně přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož schválení výroční zprávy nespadá do působnosti valné hromady společnosti, neboť jí tuto působnost nesvěřují ani právní předpisy, ani stanovy společnosti. Dovolací soud podobně jako nyní uvedl, že odvolací soud své rozhodnutí založil i na dovoláním nezpochybněném závěru, jenž sám o sobě vede k zamítnutí návrhu a podle kterého neschválení výroční zprávy nemůže mít vliv na platnost usnesení o schválení účetní závěrky. Ústavní soud pak v citovaném usnesení odmítl ústavní stížnost v části směřující proti usnesení Nejvyššího soudu jako zjevně neopodstatněnou. Uvedl přitom, že stěžovatelka sice rozsudek odvolacího soudu napadla dovoláním, avšak nezpůsobilým založit existenci právní otázky zásadního právního významu, když šlo zjevně o právní otázku zcela bez vlivu na vlastní meritorní posouzení skutečnosti, kde předmětem sporu bylo pouze a výhradně schválení účetní závěrky společnosti a otázka schválení či neschválení výroční zprávy nemohla mít na vlastní předmět sporu žádný vliv. Tento závěr citovaného usnesení Ústavního soudu se uplatní i v dané věci, když nebyl shledán důvod se od jeho závěru jakkoliv odchýlit.
11. Ústavní soud v napadeném usnesení dovolacího soudu dodává, že nyní stěžovatelkou poukazovaná předchozí rozhodnutí Nejvyššího soudu - od nichž se údajně měl nyní Nejvyšší soud odchýlit - neřeší stejnou či srovnatelnou otázku. Jednak v těchto rozhodnutích Nejvyšší soud své názory adresoval nižším soudům (ve prospěch vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), zatímco nyní usuzoval jen ve vztahu k dovolacímu řízení z hlediska způsobilosti napadených závěrů odvolacího soudu mít vliv na výsledek dovolacího řízení. Především však odlišnost tkví v tom, že v meritu tehdejších věcí šlo o pochybení uvnitř společnosti s potenciálem vlivu na platnost usnesení valné hromady (pozvánka na valnou hromadu neobsahovala zákonné údaje; nesplnění oznamovací povinnosti podle §183d odst. 2 tehdy platného obchodního zákoníku, což mělo za následek hlasování neoprávněných akcionářů na schůzi valné hromady). V nyní napadené věci však jde o jinou otázku, když absentuje možnost vlivu namítaného případného pochybení uvnitř společnosti (neschválení výroční zprávy) na platnost usnesení valné hromady (kterým totiž bylo rozhodováno o otázce jiné, nesouvisející, tj. o schválení účetní závěrky). Ve skutečnosti tak o judikatorní odklon jít nemůže.
12. Ani napadená rozhodnutí soudu prvního a druhého stupně nelze kvalifikovat jako svévolná či jinak excesivní, jestliže obecné soudy svá rozhodnutí určitým způsobem odůvodnily, a uplatněné názory jsou logické, mají racionální základnu a jsou v rovině práva ústavního akceptovatelné. V konkrétnostech Ústavní soud dodává, že i když soud prvního stupně nevyslovil, který orgán má kompetenci schvalovat výroční zprávu, tak odvolací soud již tuto otázku (racionálně) zodpověděl (vyslovil názor, že žádný orgán společnosti toto oprávnění nemá). Proto výtky stěžovatelky v tomto smyslu směřují jen proti rozhodnutí soudu prvního stupně, aniž by reflektovaly, že již neplatí ve vztahu k soudu odvolacímu, přičemž šlo o jedno jediné soudní řízení, tedy materiálně jeden celek. Pokud stěžovatelka rozporuje argument odvolacího soudu, že není poslední instancí, kvůli čemuž nemůže podat předběžnou otázku, pak Ústavní soud dodává, že jde jen o jeden z mnoha samostatných argumentů, kterými si vrchní soud nepředložení předběžné otázky racionálně vyargumentoval (srov. výčet argumentů v textu výše).
13. Na základě výše uvedeného proto Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítnout, a to mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků.
14. Stěžovatelka též namítala porušení práva na zákonného soudce z důvodu rozhodování nepříslušným senátem vrchního soudu; v této části byla ústavní stížnost odmítnuta jako nepřípustná podle §43 odst. 1 písm. e) (ve spojení s §75) zákona o Ústavním soudu kvůli nevyčerpání procesního prostředku k ochraně práv stěžovatelky v podobě žaloby pro zmatečnost (srov. i napadené usnesení Nejvyššího soudu: "Námitkou, podle níž měl o odvolání rozhodnout jiný senát odvolacího soudu, než určoval rozvrh práce Vrchního soudu v Praze pro rok 2011, totiž dovolatelka z obsahového hlediska neuplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. (jak se domnívá), nýbrž tzv. zmatečnostní vadu řízení podle ustanovení §229 odst. 1 písm. f/ o. s. ř.,...").
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. února 2014
Jan Filip v. r.
předseda senátu Ústavního soudu