ECLI:CZ:US:2015:1.US.2907.14.1
sp. zn. I. ÚS 2907/14
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Ludvíka Davida (soudce zpravodaj), soudkyně Kateřiny Šimáčkové a soudce Davida Uhlíře o ústavní stížnosti stěžovatele Tomáše Taufera, zastoupeného Mgr. Lukášem Slaninou, advokátem se sídlem Hradec Králové, Komenského 266/3, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2014 č. j. 29 Cdo 1108/2014-228, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 8. 2013 č. j. 14 Cmo 486/2011-191 a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2011 č. j. 5 Cm 72/2006-155, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Včas a řádně podanou ústavní stížností se stěžovatel pro tvrzené porušení ústavně zaručeného práva na soudní ochranu a spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod domáhal zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů.
2. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. 6. 2011 č. j. 5 Cm 72/2006-155 byl zamítnut návrh stěžovatele na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za vykoupené akcie podle §183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."). Vrchní soud v Praze k podanému odvolání rozhodnutí soudu prvního stupně v usnesení ze dne 26. 8. 2013 č. j. 14 Cmo 486/2011-191 potvrdil. Dovolání stěžovatele bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2014 č. j. 29 Cdo 1108/2014-228 pro nepřípustnost odmítnuto. Obecné soudy konstatovaly, že právo stěžovatele domáhat se u soudu přezkoumání přiměřenosti protiplnění postupem podle §183k odst. 1 obch. zák. zaniklo uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na osobu hlavního akcionáře do obchodního rejstříku. Odkázáno bylo na výslovnou dikci právní úpravy i na ustálené závěry soudní judikatury (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009 sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, publikované pod č. 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Lhůta pro uplatnění návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění je objektivní.
II.
Obsah ústavní stížnosti
3. V ústavní stížnosti bylo argumentováno tím, že obecné soudy se nesprávně vypořádaly s posouzením běhu zákonné lhůty pro podání návrhu k soudnímu přezkumu přiměřenosti výše protiplnění za vykoupené účastnické cenné papíry menšinového akcionáře vytěsněného z akciové společnosti. Stěžovatel namítal, že lhůta pro uplatnění práva nemohla začít běžet dříve, než měl možnost seznámit se s obsahem znaleckého posudku a posoudit, zda poskytnuté protiplnění vyhovuje požadavku přiměřenosti. Vydání znaleckého posudku určujícího výši protiplnění byl stěžovatel nucen se domáhat soudní cestou. S ohledem na skutečnost, že stěžovatel nese při neúspěchu náklady přezkumného řízení, nelze po něm spravedlivě žádat, aby byl povinen podávat návrh k soudu za situace, nemohou-li mu být známy rozhodné skutečnosti ohledně předmětu sporu. Zákon předpokládá, že vytěsněný akcionář podá návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění tehdy, kdy mu vejdou ve známost relevantní skutečnosti zakládající pochybnosti o správnosti protiplnění, což nemůže logicky nastat dříve než v okamžiku získání podkladů pro posouzení přiměřenosti výše protiplnění.
4. Stěžovatel vyslovil názor, že lhůta pro uplatnění práva dovolat se přezkumu přiměřenosti protiplnění uplyne podle §183k odst. 1 obch. zák. pouze za podmínky, že v dané době byly akcionáři známy (anebo mohly být známy) skutečnosti rozhodné pro zahájení přezkumného řízení; tedy že akcionář měl k dispozici znalecký posudek, na základě kterého bylo protiplnění vyplaceno, resp. byl nadán možností se s tímto posudkem seznámit. Účelem zákona je ochrana menšinových akcionářů proti nezákonnému postupu hlavního akcionáře, a proto případná kolize práv nemůže jít k tíži minoritního akcionáře.
III.
Právní posouzení
5. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy ČR soudním orgánem ochrany ústavnosti. Není součástí soustavy obecných soudů, a proto není povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Samotný postup v řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva i jeho aplikace náleží obecným soudům. K zásahu do činnosti orgánů veřejné moci je Ústavní soud oprávněn pouze za situace, kdy tyto svými rozhodnutími porušily ústavně zaručená práva či svobody účastníka řízení. Rozměru zásahu do základních práv nebo svobod ovšem dosahuje jen taková interpretace a aplikace práva, jež se ocitla ve výrazném rozporu s principy spravedlnosti.
6. Napadená rozhodnutí obecných soudů lze považovat za ústavně konformní výsledek soudního řízení. Právní závěr o uplynutí lhůty k podání návrhu soudu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za vykoupené účastnické cenné papíry vytěsněného menšinového akcionáře nevybočuje z ústavních kautel. Soudy řádným a přezkoumatelným způsobem vyložily, proč neshledaly návrh na přezkoumání přiměřenosti výše protiplnění včasným. Zásah do ústavně zaručených práv stěžovatele proto Ústavním soudem zjištěn nebyl. Samotný nesouhlas s právním posouzením věci nezakládá porušení ústavně garantovaných práv.
7. Z výše řečených důvodů Ústavní soud rozhodl o návrhu stěžovatele mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, tak, že jej jako zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 20. února 2015
Ludvík David, v. r.
předseda senátu