ECLI:CZ:US:2016:2.US.2025.16.1
sp. zn. II. ÚS 2025/16
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka (soudce zpravodaj) a soudců Ludvíka Davida a Jiřího Zemánka ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Romana Peterky, zastoupeného JUDr. Julií Šindelářovou, advokátkou se sídlem Plzeň, Mikulášská 455/9, proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 4. 2012, č. j. 30 Cm 397/2009-212, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 10. 2015, č. j. 14 Cmo 278/2012-398, a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, č. j. 29 Cdo 318/2016-452, za účasti Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavnímu soudu byla doručena ústavní stížnost ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a ustanovení §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), kterou se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí, neboť má za to, že jimi bylo porušeno jeho základní právo na spravedlivý proces dle čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a z rozhodnutí k ní přiložených se podává, že Městský soud v Praze napadeným rozsudkem určil, že navrhovatel CAVERA d. s. je jediným akcionářem společnosti NAVELIKO a. s. (výrok I.), dále rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.) a o odměně opatrovníka společnosti NAVELIKO a. s. (výrok IV.). V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání stěžovatele a Zdeňka Hrušky zamítl návrh stěžovatele na přerušení řízení do pravomocného skončení jiného řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti NAVELIKO a. s. (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., III., a IV. potvrdil a ve výroku II. napadený rozsudek změnil, když povinnost nahradit náklady řízení mezi navrhovateli na straně jedné a stěžovatelem a Zdeňkem Hruškou na straně druhé moderoval podle §150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu ("o. s. ř."). Následné dovolání stěžovatele bylo Nejvyšším soudem odmítnuto.
3. Soud I. stupně vyšel z toho, že navrhovatelé (CAVERA d. s., dále také "sdružení", a JUDr. Ladislav Zvolský) se domáhali vydání rozhodnutí, kterým by soud určil, že sdružení je jediným akcionářem společnosti, neboť je jejím jediným zakladatelem, když vložilo do společnosti blíže specifikovaný nemovitý majetek. Podle navrhovatelů sdružení od vzniku společnosti svůj podíl v ní na nikoho nepřevedlo. Akcie společnosti nebyly sdružení předány; tiskopisy akcií si mezi sebe rozdělili tehdejší členové představenstva.
4. Stěžovatel oproti tomu namítal, že ode dne 1. 3. 1993, kdy byly emitovány akcie společnosti NAVELIKO, se považuje za jejího akcionáře, neboť byl v tomto směru v dobré víře. Struktura akcionářů byla od dne vzniku společnosti známa a nebyla nikým zpochybňována; tím došlo k vydržení akcií. Nedostatky spojené s přeměnou hospodářského zařízení NAVELIKO na obchodní společnost byly odstraněny na valné hromadě společnosti dne 9. 4. 1997. Podle stěžovatele neexistuje žádná dohoda, na základě níž by se sdružení stalo jediným akcionářem společnosti.
5. Obecné soudy se s právním názorem navrhovatelů (CAVERA d. s. a JUDr. L. Zvolský) ztotožnily. Prostor pro úpis akcií na základě údajné nabídky, a tedy i pro to, aby se stal stěžovatel akcionářem společnosti NAVELIKO, a. s. nepřipadal v daném případě v úvahu, neboť výše zapisovaného základního jmění společnosti byla v plném rozsahu vyčerpána právě vkladem sdružení. Pro umožnění dalších vkladů by muselo sdružení, jako jediný akcionář, v působnosti valné hromady rozhodnout o zvýšení základního jmění společnosti. K tomu však od vzniku společnosti nedošlo. Jakékoliv úvahy stěžovatele a Z. Hrušky o tom, že se stali akcionáři společnosti upsáním akcií a jejich splacením, proto nemůže obstát. Zatímní listy stěžovatele a Z. Hrušky byly vystaveny bez právního důvodu, který by musel spočívat primárně v rozhodnutí o zvýšení základního jmění společnosti. Nejedná se tedy v případě zatímních listů o cenné papíry a samotné jejich vystavení a ani domnělé splacení nemůže doložit akcionářský poměr stěžovatele a ani nikoho dalšího.
6. Stěžovatel v ústavní stížnosti uvádí, že právě z jeho výlučných prostředků byl nakoupen nemovitý majetek převedený do základního jmění společnosti NAVELIKO, a. s., když tyto finanční prostředky poskytl na základě dohody, že se stane akcionářem této společnosti. Tyto skutečnosti byly potvrzeny i notářskými zápisy, které vůli účastníků, včetně vůle sdružení, deklarovaly. Stěžovatel jako osoba práva neznalá nemohl ani při zachování obvyklé opatrnosti předpokládat, že by se akcionářem společnosti NAVELIKO, a. s. nestal. Stěžovatel je tak podle svého přesvědčení akcionářem společnosti NAVELIKO, a. s., a to přinejmenším na základě své dobré víry.
7. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem, přičemž jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního, kdy Ústavní soud může obvykle rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Pravomoc Ústavního soudu je totiž v řízení o ústavní stížnosti založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení, respektive v rozhodnutí je završujícím, nebyly porušeny ústavními předpisy chráněné práva a svobody účastníka tohoto řízení, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. Takové zásahy či pochybení obecných soudů však Ústavní soud v nyní projednávané věci neshledal.
8. V nyní projednávané věci Ústavní soud konstatuje, že obecné soudy dostatečně přesvědčivě (zejména vrchní soud) vyložily, proč stěžovateli ani Z. Hruškovi nesvědčí dobrá víra ohledně jejich postavení jako akcionářů předmětné společnosti. Již samotné zakládací stanovy společnosti NAVELIKO, a. s. totiž jednoznačně počítají s jediným zakladatelem a nutně též akcionářem společnosti v osobě výše jmenovaného sdružení. Pouhá absence jakékoliv zmínky o tom, že v postavení zakladatelů a akcionářů společnosti jsou stěžovatel a Z. Hruška, by přitom jen při běžné opatrnosti musela ve stěžovateli vyvolat důvodnou pochybnost o jejich postavení. Tak se ostatně i stalo, když stěžovatelem v ústavní stížnosti odkazované notářské zápisy obsahují jen deklarace stěžovatele a Zdeňka Hrušky jako "akcionářů", ovšem bez relevantního projevu vůle samotného sdružení jako akcionáře společnosti (srov. v podrobnostech např. str. 15 rozsudku vrchního soudu).
9. Vrchní soud rovněž správně nepřehlédl, že v konceptu kupní smlouvy, kterou chtěl Z. Hruška své akcie společnosti prodat, je obsáhle vysvětlováno, za jakých okolností se stal akcionářem společnosti. K tomu ovšem vrchní soud poznamenal, že taková pasáž v tomto typu smluv není obvyklá. I podle Ústavního soudu pak tento aspekt spíše nasvědčuje tomu, že se Z. Hruška ve skutečnosti chtěl jen utvrdit v tom, že akcionářem skutečně je. Za těchto okolností je ovšem i postavení stěžovatele jako akcionáře značně zpochybněno, když ani v ústavní stížnosti není obsažena žádná argumentace, která by právě uvedené závěry obecných soudů relevantně zpochybňovala.
10. Shora uvedeným podle názoru Ústavního soudu není nijak relativizováno tvrzení stěžovatele, že společnosti NAVELIKO, a. s. věnoval spoustu své práce i finančních prostředků, a tedy patrně skutečně počítal s tím, že se jejím akcionářem stane. Nicméně jím učiněné právní kroky ke vzniku tohoto jeho postavení nevedly a ani vést nemohly. Z napadených rozhodnutí ostatně také vyplývá, že se stěžovatel i Z. Hruška, jako členové sdružení, podíleli na přijetí rozhodnutí o transformaci hospodářského zařízení na akciovou společnost s jediným zakladatelem a akcionářem v osobě sdružení. Jejich eventuálně jiná (a nenaplněná) představa o pozdějších poměrech ve společnosti na tom nemohla nic změnit (srov. též str. 16 rozsudku vrchního soudu).
11. Pokud tedy obecné soudy s ohledem na shora uvedené okolnosti nepřisvědčily argumentaci stěžovatele, jednalo se o právní závěr, který Ústavní soud z ústavněprávního hlediska nemá žádný rozumný důvod jakkoliv zpochybňovat.
12. Ústavní soud proto uzavírá, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena základní práva stěžovatele. Z těchto důvodů bylo podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu rozhodnuto, jak je ve výroku tohoto usnesení uvedeno.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 6. září 2016
Vojtěch Šimíček v. r.
předseda senátu