ECLI:CZ:US:2017:1.US.858.16.1
sp. zn. I. ÚS 858/16
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové, soudce Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje) a soudce Davida Uhlíře ve věci ústavní stížnosti BA MU EXPORT, a.s., se sídlem V Dolině 15151b, 101 00 Praha 10 - Michle, zastoupené JUDr. Tomášem Holubem, advokátem se sídlem Štefánikova 203/23, 150 00 Praha 5, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 23 Cdo 3323/2015-787 ze dne 26. 11. 2015 a rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 9 Cmo 373/2013-761 ze dne 9. 4. 2015, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, která splňuje formální náležitosti ustanovení §34 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, jimiž mělo dojít zejména k porušení čl. 36 Listiny základních práv a svobod.
Z napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že stěžovatelka se žalobou podanou k Městskému soudu v Praze domáhala po státu zaplacení částky 226 569 108 Kč s příslušenstvím oproti vydání blíže specifikovaných akcií obchodní společnosti ŠKODAEXPORT, a. s., které nabyla od státu (Ministerstva financí) na základě smlouvy o koupi akcií ze dne 29. 2. 2008. Uvedená částka představovala jednak bezdůvodné obohacení odpovídající ceně akcií dle předmětné smlouvy ve výši 210 016 800 Kč, jednak náhradu škody ve výši 16 552 308 Kč, vzniklé v důsledku úvěrového financování celé transakce. Důvodem žaloby mělo být zjištění stěžovatelky, že kupní smlouvu ze dne 29. 2. 2008 uzavřela v omylu, který měl být způsoben tím, že ji žalovaná neúplně a nesprávně informovala o aktuálním stavu projektů společnosti, v důsledku čehož došlo k investici do obchodní společnosti zmítající se ve vážných hospodářských problémech, které mohou reálně ohrozit její další existenci.
Městský soud v Praze žalobu rozsudkem ze dne 27. 5. 2011 č. j. 49 Cm 23/2009-578 zamítl a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí nalézacího soudu jako věcně správné potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Následné dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud vpředu uvedeným usnesením jako nepřípustné odmítl.
Proti rozhodnutím odvolacího a dovolacího soudu brojí stěžovatelka ústavní stížností, domáhajíc se jejich kasace. Stěžovatelka trvá na svém přesvědčení, že v řízení před obecnými soudy prokázala, že v dopisu ze dne 23. 11. 2007 upozorňoval tehdejší předseda představenstva privatizované společnosti žalovanou, že někteří členové vedení privatizované společnosti v ní vytvářejí informační blokádu, která představenstvu ani dozorčí radě společnosti neumožňuje seznámit se s podstatnými informacemi týkajícími se jejího stavu. V této souvislosti stěžovatelka vyjádřila nesouhlas s hodnocením tohoto důkazu ze strany odvolacího soudu, dle něhož uvedený dopis neobsahoval žádné skutečnosti, které by byly mohly být pro stěžovatelku podstatné z hlediska jejího rozhodování, zda učiní závaznou nabídku na odkup akcií či nikoliv. Stěžovatelka rovněž rozporuje interpretaci pojmu "rozpracované obchodní případy" provedenou odvolacím soudem, u něhož z dikce příslušného ustanovení privatizační smlouvy plyne, že se jím rozumí zakázky ve stavu realizace. V obdobném duchu stěžovatelka napadla i další závěry vrchního soudu, dle nichž neprokázala, že jednala v omylu ve smyslu §49a věty první dříve platného občanského zákoníku. Nejvyššímu soudu stěžovatelka vytkla, že zcela pominul skutečnost, že Vrchní soud v Praze opřel svůj rozsudek o právní názor, že za okolností rozhodující pro uzavření smlouvy se považují pouze ty okolnosti, které vyplývají z obsahu uskutečněného právního úkonu, a že je právně možné eliminovat odpovědnost dle ustanovení §49a občanského zákoníku prohlášením v listinách (dokumentech), které vydává pouze jedna smluvní strana. Tyto své námitky stěžovatelka v ústavní stížnosti podrobně rozvedla.
Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatelky i obsah naříkaných soudních aktů a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud ve své ustálené judikatuře zcela zřetelně akcentuje doktrínu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, která je odrazem skutečnosti, že Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů (čl. 83 Ústavy). Proto mu nepřísluší zasahovat do ústavně vymezené pravomoci jiných subjektů veřejné moci, pokud jejich činností nedošlo k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod. Ústavní soud dále ve své rozhodovací praxi vyložil, za jakých podmínek má nesprávná aplikace či interpretace podústavního práva za následek porušení základních práv a svobod. Jedním z těchto případů jsou případy interpretace právních norem, která se jeví v daných souvislostech svévolnou [srov. nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2519/07 ze dne 23. ledna 2008 (N 19/48 SbNU 205)].
Ústavní soud je nucen konstatovat, že ústavní stížnost postrádá jakýkoli ústavní rozměr, je v zásadě toliko opakováním a pokračováním argumentů, které již stěžovatelka uplatnila v řízení před obecnými soudy a s nimiž se tyto soudy již dostatečně podrobně a ústavně konformním způsobem vypořádaly. Stěžovatelka v zásadě očekává, že i Ústavní soud je v této šíři podrobí dalšímu instančnímu přezkumu, což, jak plyne z výše nastíněného postavení Ústavního soudu, není možné.
V posuzované věci je zcela zřejmé, že klíčovým posouzením pro úspěch či neúspěch stěžovatelčiny žaloby byla primárně skutková otázka, zda stěžovatelka uzavřením shora zmíněné kupní smlouvy učinila úkon v omylu, pro který je toto právní jednání relativně neplatným s důsledky z toho plynoucími. Obecné soudy zevrubně vyložily, z jakých konkrétních důvodů stěžovatelka neuspěla. Jimi je zejména skutečnost, že stav listin a dalších podkladových materiálů dokumentujících celkový hospodářský a právní stav společnosti ŠKODAEXPORT, a. s., se vázal k dřívějšímu datu, a sice ke dni 31. 8. 2007, přičemž stěžovatelce byla poskytnuta možnost provést právní a ekonomickou prověrku společnosti s tím, že zájemci o převod nabízených akcií sami měli provést vlastní šetření a analýzy, neboť žádné záruky úplnosti, správnosti a aktuálnosti všech dostupných údajů nebyly ze strany prodávajícího poskytnuty. Stěžovatelka tyto a další dílčí závěry napadá argumentací, která se nese takřka výlučně v rovině hodnocení skutkových zjištění. Ostatně na konkrétním hodnocení skutkových okolností záviselo výsledné rozhodnutí soudu. Jejich přezkum však vyžaduje provedení dokazování, což Ústavnímu soudu, jak bylo výše řečeno, nepřísluší.
Ústavní soud tak nemůže sám bez dalšího kupříkladu dospět k závěru, odchylně od odvolacího soudu, že pod pojmem "rozpracované obchodní případy" je nutno v dané věci rozumět zásadně projekty ve stádiu realizace, a to i v případě, že by na konkrétní výklad dotčených smluvních ujednání sám měl jiný názor. Odvolací soud ohledně této konkrétní námitky uzavřel, že o tom, v jakém stádiu "rozpracovanosti" se ty či jiné projekty k datu 31. 8. 2007 nacházely, nebylo ve smlouvě nic uvedeno a stav jednotlivých obchodních případů byl k tomuto dni popsán v evidenčních kartách s tím, že se na průběžnou aktualizaci dat stěžovatelka nemohla s ohledem na znění pravidel pro "data room" spoléhat (str. 8 - 9 napadeného rozsudku vrchního soudu). Nelze rovněž přehlédnout, že v řízení byly vypracovány znalecké posudky, jejichž závěry vyzněly tak, že stěžovatelka měla možnost v dostatečném rozsahu a kvalitě posoudit reálný stav společnosti, byť s dílčí mírou nejistoty, přiměřené však podnikatelskému riziku. Tyto úvahy odvolacího soudu nejsou navzájem vnitřně rozporné a odrážejí obšírně provedené dokazování. Fakt, že se s nimi stěžovatelka subjektivně neztotožňuje, je však ještě ústavně nekonformními nečiní.
Ani výtkám směřujícím proti odmítavému usnesení Nejvyššího soudu nemohl Ústavní soud přisvědčit. Těžiště rozhodnutí odvolacího soudu spočívalo v hodnocení stěžovatelkou tvrzeného omylu ve vazbě na její dovolání se relativní neplatnosti smlouvy o úplatném převodu akcií. Teprve shledáním, že stěžovatelka předmětnou kupní smlouvu v omylu neuzavřela, došlo k jeho podřazení (subsumpci) pod pravidlo chování uvedené v někdejším §49a občanského zákoníku. Právní otázky vznesené stěžovatelkou v jejím dovolání (zda za okolností rozhodující pro uzavření smlouvy se považují pouze ty okolnosti, které vyplývají z obsahu uskutečněného právního úkonu, a zda je právně možné eliminovat odpovědnost dle ustanovení §49a občanského zákoníku jednostranným prohlášením) tak zjevně nemohly založit přípustnost dovolání, když, jak Nejvyšší soud v napadeném usnesení poznamenal, na nich rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé ve skutečnosti nespočívalo.
Ústavní soud tedy v napadených soudních rozhodnutích stěžovatelkou deklarovaný zásah do jejích základních práv nezjistil, a tudíž přikročil k odmítnutí ústavní stížnosti dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrhu zjevně neopodstatněného.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu).
V Brně dne 9. února 2017
Kateřina Šimáčková v. r.
předsedkyně senátu